华大基因:关于对深圳证券交易所问询函的回复公告

证券代码:300676           证券简称:华大基因      公告编号:2019-033


                      深圳华大基因股份有限公司

              关于对深圳证券交易所问询函的回复公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    深圳华大基因股份有限公司(以下简称“华大基因”、“公司”或“上市公
司”)董事会于2019年4月8日收到深圳证券交易所《关于对深圳华大基因股份有
限公司的问询函》(创业板问询函【2019】第 124 号)。问询函指出,公司于
2019年4月4日在巨潮资讯网披露的《关于收到中国证券监督管理委员会深圳监管
局行政监管措施决定书的公告》(公告编号:2019-029)显示,公司存在订单型
收入确认依赖的系统存在漏洞,部分项目型收入核算与会计政策不一致,规范运
作程度不高等问题。公司于2019年4月8日披露的《关于网络传闻的说明公告》(公
告编号:2019-030)提到,公司与关联方深圳华大智造科技有限公司(以下简称
“华大智造”)签订合同编号13100-600086号采购合同,合同金额为1.28亿元;
同时公司与华大智造还签订了合同编号13100-600121号采购合同,合同金额为
1.64亿元。公司向华大智造支付的1.59亿款项,包含公司600086号合同金额0.84
亿元以及公司600121号合同金额0.75亿元。请公司补充说明相关问题。

    收到问询函后,公司立即组织相关部门就问询函提出的问题进行自查核实。
现对问询函相关问题回复并公告如下:

       1、关联方员工参与你公司研发、审批和项目跟进工作的原因和合理性,研
发成果的归属情况及在你公司中发挥的作用、是否属于核心技术,你公司研发
体系是否对控股股东、实际控制人及其关联方存在依赖。

       【回复】
       (1)关联方员工参与股份公司研发、审批和项目跟进工作的原因和合理性
说明
    上市公司现已形成独立完整的业务流程、完善的研发体系和足以覆盖业务范
围的无形资产储备,在研发技术方面具有较强的独立性,拥有独立的研发部门,
在不同研发子方向拥有不同的研发团队,具有足够的科研设备,每年在研发上有
较大的资金投入。

    宋博士于 2013 年入职天津华大基因科技有限公司(以下简称“天津华大”,
系上市公司子公司),2015 年因其个人有意向申请参与博士后项目,考虑到无法
全职投入上市公司的研发工作,为避免占用上市公司资源,故申请将编制转入深
圳华大生命科学研究院(原“深圳华大基因研究院”,以下简称“华大研究院”,
系上市公司关联方),并于 2016 年加入博士后工作站。“非小细胞肺癌 ctDNA 检
测试剂盒(NGS)注册申报”项目及“结直肠癌早筛多重甲基化 PCR 技术开发”项
目,宋博士在天津华大工作期间参与了项目的前期工作,该两个项目在 2017 年
正式立项,考虑到研发具有一定的连贯性和周期性,宋博士在博士后工作站服务
期间,仍有参与前述两个项目。博士后项目完成后,宋博士重新加入上市公司。

    上市公司知识产权的申请,由上市公司的研发人员发起并独立准备,由部门
技术负责人进行实质性审核,上市公司的研发及知识产权申请具有独立性。关联
方员工参与股份公司研发审批,主要是形式审核,不涉及实质内容的审核,主要
有两点作用:1.节约知识产权申请费用。以控股股东深圳华大基因科技有限公司
(以下简称“华大控股”)及其下属子公司为整体,与知识产权事务所进行谈判
沟通,可以取得一定折扣。审批流程之所以经过关联方员工,主要是从统计知识
产权整体费用及数量的角度出发,涉及各子公司的费用各自独立承担。2.协助复
核申请专利的材料是否形式上齐备。由于公司历史上经历过架构调整,但部分审
批系统和审批链仍沿用下来未及时更新调整,后续公司会进一步完善审批系统。

    (2)关联方员工参与的股份项目研发成果的归属情况及在公司中发挥的作
用、是否属于核心技术的说明

    “非小细胞肺癌 ctDNA 检测试剂盒(NGS)注册申报”项目,研发产出的专利
名为“一种外周血游离肿瘤 DNA 的富集方法、试剂盒及其应用”,项目专利所有
权归属于上市公司及其子公司。对于专利做出智力贡献的共有 7 名研发人员(其
中包括宋博士),该 7 名研发人员仅具有专利发明人的署名权,不享有专利的所
有权。

     “结直肠癌早筛多重甲基化 PCR 技术开发”项目,研发产出的专利名为“筛
选甲基化 PCR 检测的目标区域的方法、试剂盒及应用”, 项目专利所有权归属于
上市公司及其子公司。对于专利做出智力贡献的共有 6 名研发人员(其中包括宋
博士),该 6 名研发人员仅具有专利发明人的署名权,不享有专利的所有权。

     上市公司的研发不依赖于关联方,宋博士参与到上述两个项目,从性质上说,
属于宋博士在上市公司子公司工作期间,对未完成研发工作的延续。该两项专利
技术对应的产品,在 2017 年至 2018 年未形成收入,未对公司财务状况与经营成
果产生影响,目前不属于公司的核心技术。

     (3)公司研发体系是否对控股股东、实际控制人及其关联方存在依赖的说


     上市公司基于提供的服务和产品的研究为应用研究,上市公司的业务定位于
提供基因组学类的检测和研究服务,是基因测序技术的重要领域。上市公司的研
发方向包括生产技术优化和信息分析软件、流程的开发,临床数据解读,临床产
品资质申报,临床数据库建设,研发成果包括新取得的医疗器械注册证、生产工
艺改进、创新的检测技术以及新申请的专利等。

     上市公司拥有在现有技术基础上进一步研发新产品所需的人力资源、实验设
备、医疗数据库、医疗和科研机构合作关系资源,2017 年度研发投入超过 1.7
亿元,最近三年累计投入超过 4.5 亿元;2017 年度研发人员 532 人,研发人员
占比 18.69%,最近三年研发人员占比均超过 15%。公司具有独立自主从事研究开
发以支持主营业务持续发展的能力。

     综上,上市公司的研发工作立足于自身基因组学技术类业务领域,不依赖于
控股股东与关联方,在资产、人员、经费、研发方向等方面明显区别于关联方,
具有较强的独立性,具备独立研发能力。


     2、合同编号13100-600086号和13100-600121号采购合同的签订时间,合同
约定的付款条款,包括不限于支付金额、时间安排等,向华大智造支付1.59亿
款项的支付时间,是否构成关联方非经营性占用公司资金。
    【回复】

   公司与关联方华大智造签订多个采购合同,包括合同编号 13100-600086 号
采购合同(合同金额为 1.28 亿元),同时还签订了合同编号 13100-600121 号
采购合同(合同金额为 1.64 亿元)。1.59 亿元的付款系公司于 2017 年 8 月至 2018
年 2 月之间向华大智造支付的数笔款项之和,主要对应 13100-600086 号及
13100-600121 号合同的采购交易。

   合同编号 13100-600086 号采购合同的签订时间为 2016 年 12 月 20 日,合同
约定的付款条款为分批交货、100%预付(发货前支付该批次对应的 100%货款);
合同编号 13100-600121 号采购合同的签订时间为 2017 年 1 月 23 日,合同约定
的付款条款为分批交货、100%预付(发货前支付该批次对应的 100%货款)。公司
向华大智造支付 1.59 亿款项的支付时间如下:于 2017 年 8 月 11 日支付 2,500
万元,于 2017 年 11 月 9 日支付 1,131 万元,于 2017 年 11 月 14 日支付 60 万元,
于 2017 年 12 月 4 日支付 3,537 万元,于 2017 年 12 月 7 日支付 5,225 万元,于
2017 年 12 月 11 日支付 38 万元,于 2018 年 2 月 11 日支付 3,500 万元。

   前述合同在公司股东大会批准的额度内,符合关联交易的审批流程,不存在
损害公司及中小股东利益的情形。分批交货及 100%预付的交易模式符合行业的
设备采购及结算惯例,支付的款项为购买设备所需资金,不构成关联方非经营性
占用公司资金。

   但由于存在同一供应商对应多个合同的情形,且多个合同同期执行,合同总
金额、分期付款金额(发货前支付该批次对应的 100%货款)、核销金额并未做到
一一对应的规范要求,且在付款核销时也未清晰地标注合同索引号,导致财务核
销偏差。且就该偏差,在上市公司现场检查过程中,公司相关负责人也未能对此
进行及时充分的解释说明。公司已对相关责任人及经办人进行了严肃的批评教
育,并将持续加强付款流程的进一步规范与完善。

    特此公告。

                                            深圳华大基因股份有限公司董事会

                                                      2019年4月12日

关闭窗口