华大基因:中信证券股份有限公司关于公司受让高林厚健(上海)创业投资合伙企业(有限合伙)财产份额暨关联交易的核查意见

                       中信证券股份有限公司

                  关于深圳华大基因股份有限公司

受让高林厚健(上海)创业投资合伙企业(有限合伙)财产份额

                       暨关联交易的核查意见

    中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“保荐机构”)作为深圳华
大基因股份有限公司(以下简称“华大基因”、“公司”)首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
有关规定,就公司受让高林厚健(上海)创业投资合伙企业(有限合伙)财产份
额暨关联交易相关事项进行了核查,具体情况如下:


    一、本次关联交易概述

    1、为了借助外部专业投资机构的优势资源,帮助深圳华大基因股份有限公
司(以下简称“华大基因”、“受让方”、“公司”)获取新的投资机会,整合产业
链资源,进一步加快并深化公司的业务升级与战略布局,华大基因、高林(深圳)
资本管理有限公司(以下简称“高林(深圳)资本”、“转让方”)拟签署《高
林厚健(上海)创业投资合伙企业(有限合伙)财产份额转让协议》,公司拟以
自有资金 1 元人民币受让高林(深圳)资本管理有限公司(以下简称“深圳高林”)
持有的高林厚健(上海)创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“标的企业”)
7.5%的财产份额,即对应人民币叁仟万元整(RMB 30,000,000.00)的财产份额。
截至本协议签署之日,高林(深圳)资本未向高林厚健(上海)创业投资合伙企
业(有限合伙)实际出资;转让完成后,公司将承担标的企业 7.5%财产份额对
应的 3,000 万元认缴出资义务。

    2、公司与上海高林固泰创业投资管理有限公司、深圳弘泰资本投资有限公
司、高林资本管理有限公司、北京厚健投资有限公司、西藏嘉泽创业投资有限公
司、西藏长乐投资有限公司、文一阳光实业有限公司、湖北省国有资本运营有限
公司、一村资本有限公司、上海创业投资有限公司、高林(深圳)资本管理有限

                                    1
公司拟签署《高林厚健(上海)创业投资合伙企业(有限合伙)财产份额入伙协
议》、《高林厚健(上海)创业投资合伙企业(有限合伙)合伙协议之补充协议四》,
各方一致同意有限合伙人高林(深圳)资本管理有限公司将其持有的高林厚健(上
海)创业投资合伙企业(有限合伙)财产份额中的 3,000 万元人民币转让给华大
基因。

    3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定,转让方高林
(深圳)资本管理有限公司、标的企业高林厚健(上海)创业投资合伙企业(有
限合伙)、共同投资方上海高林固泰创业投资管理有限公司、深圳弘泰资本投资
有限公司、高林资本管理有限公司均为公司关联方。本次公司受让高林厚健(上
海)创业投资合伙企业财产份额事项构成了公司的关联交易。

    4、公司第二届董事会第八次会议,审议通过了《关于受让高林厚健(上海)
创业投资合伙企业(有限合伙)财产份额暨关联交易的议案》,关联董事王洪涛
先生已对此议案回避表决。公司独立董事对本次暨关联交易事项发表了事前认可
意见以及同意的独立意见。

    5、本次交易资金来源于公司自有资金,根据《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 21 号:上市公司与专业投资机构合
作事项》以及《公司章程》等相关规定,本次受让财产份额暨关联交易事项在公
司董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。本次交易事项不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。

    二、交易对方暨关联方的基本情况

    (一)交易对方基本情况

    1、公司名称:高林(深圳)资本管理有限公司

    2、企业性质:有限责任公司

    3、法定代表人:王洪涛

    4、统一社会信用代码:91440300MA5D8FN5X8

    5、注册资本:500 万元人民币

                                     2
    6、成立时间:2016 年 3 月 15 日

    7、注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市
前海商务秘书有限公司)

    8、主营业务:投资管理、投资咨询(根据法律、行政法规、国务院决定等
规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营);股权投资;受托资产管
理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目);投资兴办实
业(具体项目另行申报);信息咨询;企业管理咨询。

    9、股权结构:高林资本管理有限公司持有该企业的股权比例为 100%

    10、关联关系说明:公司董事王洪涛同时担任高林(深圳)资本管理有限公
司法定代表人与执行董事,该关联方高林(深圳)资本管理有限公司符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.3 条第(三)款规定的关联关系情形。

    (二)交易对方财务状况

    交易对方最近一年又一期的主要财务指标如下:
                                                             单位:人民币元
        项目              截至 2019 年 3 月 31 日     截至 2018 年 12 月 31 日
      资产总额                     10,017,381.70                     5,735.53
      负债总额                                    0                      47.82
        净资产                     10,017,381.70                     5,687.71
        项目                2019 年 1 月-3 月                2018 年度
      营业收入                                    0                           0
        净利润                          11,693.99                       430.32

注:上表中财务数据未经审计。


    三、其他投资人基本情况

    (一)上海高林固泰创业投资管理有限公司

    1、公司名称:上海高林固泰创业投资管理有限公司

    2、企业性质:有限责任公司

    3、法定代表人:王洪涛


                                      3
    4、统一社会信用代码:91310114320887667K

    5、注册资本:1,000 万元人民币

    6、成立日期: 2014 年 11 月 18 日

    7、注册地址:上海市嘉定区安亭镇墨玉南路 1000 号 2 号楼 172 室

    8、经营范围:创业投资,创业投资管理,企业管理咨询,资产管理。 【依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

    9、股权结构:高林资本管理有限公司持有该企业的股权比例为 100%

    10、关联关系:公司董事王洪涛同时担任上海高林固泰创业投资管理有限公
司法定代表人与执行董事,该关联方上海高林固泰创业投资管理有限公司符合
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.3 条第(三)款规定的关联关
系情形。

    (二)深圳弘泰资本投资有限公司

    1、公司名称:深圳弘泰资本投资有限公司

    2、企业性质:有限责任公司

    3、法定代表人:任道德

    4、统一社会信用代码:91440300398411167F

    5、注册资本:5,000 万元人民币

    6、成立日期:2014 年 6 月 24 日

    7、注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市
前海商务秘书有限公司)

    8、经营范围:资产管理;投资管理(不含限制项目);投资咨询(不含限制
项目);投资顾问(不含限制项目);经济信息咨询;股权投资;投资兴办实业(具
体项目另行申报);受托管理股权投资基金。

    9、股权结构

                                      4
                                                认缴出资额
序号                 股东名称/姓名                               持股比例
                                                  (万元)
  1         北京弘泰嘉业资本控股有限公司             3,500        70.00%
  2                     任道德                       1,000        20.00%
  3                     王洪涛                         500        10.00%
                    合计                             5,000       100.00%

      10、关联关系说明:公司董事王洪涛同时担任深圳弘泰资本投资有限公司总
经理,该关联方深圳弘泰资本投资有限公司符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》第 10.1.3 条第(三)款规定的关联关系情形。

      (三)高林资本管理有限公司

      1、公司名称:高林资本管理有限公司

      2、企业性质:有限责任公司

      3、法定代表人:王洪涛

      4、统一社会信用代码:91110105057301322R

      5、注册资本:10,000 万元人民币

      6、成立日期:2014 年 3 月 25 日

      7、注册地址:北京市朝阳区东三环北路 38 号院 1 号楼 9 层 1001 内 2 室

      8、经营范围:投资管理;资产管理;项目投资;投资咨询。(“1、未经有
关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍
生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担
保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”,企业依法自
主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。

      9、股权结构

                                                认缴出资额
 序号               股东名称/姓名                                持股比例
                                                  (万元)
  1              北京高林投资有限公司                5,000        50.00%
  2              北京厚健投资有限公司                3,500        35.00%

                                        5
  3           弘泰恒业投资有限责任公司                1,500       15.00%
                    合计                             10,000      100.00%

      10、关联关系或其他利益关系说明

      (1)高林资本管理有限公司系持股公司 5%以上股份的股东深圳和玉高林股
权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“和玉高林”)的执行事务合伙人和基金
管理人,持股目的为财务型股权投资。深圳和玉高林股权投资合伙企业(有限合
伙)系私募股权投资基金,根据合伙协议,和玉股权投资基金管理(天津)有限
公司和高林资本管理有限公司均为该投资基金的执行事务合伙人,因此高林资本
管理有限公司对该基金不具有控制权。截至目前,和玉高林没有增持或减持华大
基因股份的计划,未来若发生任何增持或减持公司股份的情形,将严格按照相关
法律法规要求,及时履行信息披露义务。该关联方高林资本管理有限公司符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.3 条第(四)款规定的关联关系情
形。

      (2)公司董事王洪涛同时担任高林资本管理有限公司法定代表人与董事长,
该关联方高林资本管理有限公司符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第
10.1.3 条第(三)款规定的关联关系情形。

      (四)北京厚健投资有限公司

      1、公司名称:北京厚健投资有限公司

      2、企业性质:有限责任公司

      3、法定代表人:潘磊

      4、统一社会信用代码:911101050948760969

      5、注册资本:1,750 万元人民币

      6、成立日期:2014 年 3 月 18 日

      7、注册地址:北京市朝阳区东三环北路 38 号院 1 号楼 9 层 1001 内 6 室

      8、经营范围:项目投资;投资管理;资产管理。(“1、未经有关部门批准,
不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;

                                        6
3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向
投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”,企业依法自主选择经营项目,
开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

      9、股权结构

                                                认缴出资额
 序号               股东名称/姓名                               持股比例
                                                  (万元)
  1                      陶修明                        500       28.57%
  2              北京高林投资有限公司                  500       28.57%
  3                        邱伟                        225       12.86%
  4                        姚宏                        200       11.43%
  5                        潘磊                        150        8.57%
  6                        彭颖                        100        5.71%
  7                        尚磊                         75        4.29%
                     合计                            1,750      100.00%

      10、关联关系说明:北京厚健投资有限公司与公司、公司控股股东不存在关
联关系,也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

      (五)西藏嘉泽创业投资有限公司

      1、公司名称:西藏嘉泽创业投资有限公司

      2、企业性质:有限责任公司

      3、法定代表人:姚冉华

      4、统一社会信用代码:915400915857908790

      5、注册资本:10,000 万元人民币

      6、成立日期:2012 年 12 月 19 日

      7、注册地址:拉萨经济技术开发区金珠西路 158 号阳光新城 B 区 3 栋 2 单
元5层2号

      8、经营范围:创业投资(不得从事担保和房地产业务;不得参与发起或管
理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品;不得以公开方式募集资金、吸收


                                         7
公众存款、发放贷款;不得从事证券、期货类投资;不得公开交易证券类投资产
品或金融衍生产品;不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务);创业投资
管理、创业投资咨询(不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募证券投资
基金、投资金融衍生品;不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款;
不得从事证券、期货类投资;不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品;不
得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务;不得从事房地产和担保业务);经
济信息咨询、企业管理信息咨询(不含投资管理及投资咨询业务);市场营销策
划【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展该项活动】。

       9、股权结构

                                                 认缴出资额
 序号                 股东名称/姓名                             持股比例
                                                   (万元)
   1            江苏济川控股集团有限公司               6,000      60.00%
   2                       曹飞                        4,000      40.00%
                      合计                            10,000     100.00%

       10、关联关系说明:西藏嘉泽创业投资有限公司与公司、公司控股股东不存
在关联关系,也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

       (六)西藏长乐投资有限公司

       1、公司名称:西藏长乐投资有限公司

       2、企业性质:有限责任公司

       3、法定代表人:朱平君

       4、统一社会信用代码:91540091321327434U

       5、注册资本:30,000 万元人民币

       6、成立日期:2015 年 7 月 8 日

       7、注册地址:拉萨经济技术开发区金珠西路 158 号世通阳光新城 1 栋 5 单
元 3-2 号

       8、经营范围:投资管理(不含金融和经纪业务);资产管理(不含金融资
产管理和保险资产管理);企业策划;财务咨询。【依法须经批准的项目,经相

                                        8
关部门批准后方可开展经营活动】。

      9、股权结构:乾通科技实业有限公司持有该企业的股权比例为 100%

      10、关联关系说明:西藏长乐投资有限公司与公司、公司控股股东不存在关
联关系,也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

      (七)文一阳光实业有限公司

      1、公司名称:文一阳光实业有限公司

      2、企业性质:有限责任公司

      3、法定代表人:魏娟

      4、统一社会信用代码:91110000330343241M

      5、注册资本:10,000 万元人民币

      6、成立日期:2015 年 2 月 13 日

      7、注册地址:北京市朝阳区望京西园三区 312 号楼 7 层 7047 室

      8、经营范围:房地产开发;专业承包;物业管理;销售自行开发的商品房、
机械设备、日用品、家用电器、五金交电、针纺织品、服装、鞋帽、文化用品、
钟表、眼镜、工艺品、首饰、通讯设备、家具、体育用品、电子产品、计算机、
软件及辅助设备、建筑材料、仪器仪表;投资管理;资产管理;技术开发;技术
转让;技术咨询;技术推广;技术服务;货物进出口;技术进出口;旅游信息咨
询;电脑动画设计;会议服务;承办展览展示;酒店管理;投资咨询;企业策划;
市场调查;企业管理服务;通讯设备、办公设备维修;机动车公共停车场服务;
出租商业用房、办公用房。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法
须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

      9、股权结构

                                                认缴出资额
 序号                股东名称/姓名                              持股比例
                                                  (万元)
  1                      丁文专                      7,000          70.00%
                                        9
  2                         魏娟                     3,000         30.00%
                     合计                           10,000        100.00%

      10、关联关系说明:文一阳光实业有限公司与公司、公司控股股东不存在关
联关系,也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

      (八)湖北省国有资本运营有限公司

      1、公司名称:湖北省国有资本运营有限公司

      2、企业性质:有限责任公司

      3、法定代表人:刘步云

      4、统一社会信用代码:9142000033188551X3

      5、注册资本:100,000 万元人民币

      6、成立日期:2015 年 3 月 17 日

      7、注册地址:武汉市武昌区中北路 86 号汉街万达总部国际 B 座 39 楼

      8、经营范围:各类投资、发起设立股权投资类基金、股权投资管理、股权
投资类基金管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);
省属国有企业国有股权及债权、上市公司股权价值管理。(涉及许可经营项目,
应取得相关部门许可后方可经营)

      9、股权结构

序                                                                  持股比
                股东名称/姓名                   认缴出资额(万元)
号                                                                     例
1 湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司             66,019.42       66.02%
2           华能贵诚信托有限公司                      19,417.48      19.42%
3         三峡资本控股有限责任公司                     9,708.74       9.71%
4           天壕环境股份有限公司                       4,854.36       4.85%
                  合计                               100,000.00     100.00%

      10、关联关系说明:湖北省国有资本运营有限公司与公司、公司控股股东不
存在关联关系,也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

      (九)一村资本有限公司


                                        10
   1、公司名称:一村资本有限公司

   2、企业性质:有限责任公司

   3、法定代表人:汤维清

   4、统一社会信用代码:91310115351124697B

   5、注册资本:229,980 万元人民币

   6、成立日期:2015 年 8 月 18 日

   7、注册地址:浦东新区南汇新城镇环湖西二路 588 号 203-1 室

   8、经营范围:投资管理,资产管理,创业投资,实业投资,投资咨询,企
业管理咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

   9、股权结构:

序号           股东名称/姓名              认缴出资额(万元)     持股比例
  1        江苏华西村股份有限公司             205,339            89.29%
  2    安徽交控产业发展基金有限公司             24,641           10.71%
                 合计                         229,980          100.00%

   10、关联关系:一村资本有限公司与公司、公司控股股东不存在关联关系,
也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

   (十)上海创业投资有限公司

   1、公司名称:上海创业投资有限公司

   2、企业性质:有限责任公司

   3、法定代表人:沈伟国

   4、统一社会信用代码:91310000631558334A

   5、注册资本:113,000 万元人民币

   6、成立日期:1999 年 8 月 6 日

   7、注册地址:中国(上海)自由贸易试验区春晓路 350 号创业中心楼 318 室


                                     11
    8、经营范围:创业投资,投资管理,资产管理,代理其他创业投资企业等
机构或个人创业投资业务,创业投资咨询业务,为创业投资企业提供创业管理服
务业务,参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。【依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

    9、股权结构:上海科技创业投资(集团)有限公司持有该企业的股权比例
为 100%

    10、关联关系说明:上海创业投资有限公司与公司、公司控股股东不存在关
联关系,也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

    四、关联交易标的的基本情况

    (一)关联交易标的的基本信息

    1、公司名称:高林厚健(上海)创业投资合伙企业(有限合伙)

    2、企业性质:有限合伙企业

    3、执行事务合伙人:上海高林固泰创业投资管理有限公司

    4、成立日期:2016年10月28日

    5、 基金业协会完成备案登记情况:是

    (1)基金编号:SS1511

    (2)备案时间:2017年3月15日

    7、基金类型:创业投资基金

    8、币种:人民币现钞

    9、基金管理人名称:高林资本管理有限公司

    10、管理类型:受托管理

    11、基金托管人:中信银行股份有限公司

    12、统一社会信用代码:91310115MA1H8ARU24


                                   12
    13、认缴出资金额:40,000 万元人民币

    14、基金存续期限:七年,存续期延长不超过两年。

    15、注册地址:浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号855室

    16、经营范围:创业投资,创业投资管理,资产管理,企业管理咨询。 【依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

    17、主要投资领域:主要投资于生物产业等领域

    18、关联关系:上海高林固泰创业投资管理有限公司是高林厚健(上海)创
业投资合伙企业(有限合伙)的唯一普通合伙人及执行事务合伙人,而上海高林固
泰创业投资管理有限公司的法定代表人、执行董事王洪涛系高林厚健基金投资团
队的核心成员,同时担任了公司董事,因此该关联方高林厚健(上海)创业投资
合伙企业(有限合伙)符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3条第
(三)款规定的关联关系情形。

    (二)股权结构

    本次财产份额受让前:
                                           认缴出资额   实缴出资额
                                                                     认缴出资
          名称               合伙人类型    (万元人民   (万元人民
                                                                       比例
                                               币)         币)
上海高林固泰创业投资管理
                             普通合伙人      1,000         700        2.50%
        有限公司
深圳弘泰资本投资有限公司     有限合伙人      8,000        5,600       20.00%
  高林资本管理有限公司       有限合伙人      1,500        1,050       3.75%
  北京厚健投资有限公司       有限合伙人      2,000        1,400       5.00%
西藏嘉泽创业投资有限公司     有限合伙人      1,500        1,050       3.75%
  西藏长乐投资有限公司       有限合伙人      2,000        1,400       5.00%
  文一阳光实业有限公司       有限合伙人      1,500        1,050       3.75%
湖北省国有资本运营有限公
                             有限合伙人      3,000        2,100       7.50%
          司
    一村资本有限公司         有限合伙人      2,000        1,400       5.00%
  上海创业投资有限公司       有限合伙人      7,500        5,250       18.75%
高林(深圳)资本管理有限公
                             有限合伙人      10,000         0         25.00%
            司
深圳华大基因股份有限公司     有限合伙人        0            0         0.00%


                                      13
                  合计                          40,000          21,000     100.00%




    本次财产份额受让后:
                                              认缴出资额      实缴出资额
                                                                           认缴出资
          名称                 合伙人类型     (万元人民      (万元人民
                                                                             比例
                                                  币)            币)
上海高林固泰创业投资管理
                               普通合伙人       1,000            700         2.50%
        有限公司
深圳弘泰资本投资有限公司       有限合伙人       8,000           5,600       20.00%
  高林资本管理有限公司         有限合伙人       1,500           1,050        3.75%
  北京厚健投资有限公司         有限合伙人       2,000           1,400        5.00%
西藏嘉泽创业投资有限公司       有限合伙人       1,500           1,050        3.75%
  西藏长乐投资有限公司         有限合伙人       2,000           1,400        5.00%
  文一阳光实业有限公司         有限合伙人       1,500           1,050        3.75%
湖北省国有资本运营有限公
                               有限合伙人       3,000           2,100        7.50%
          司
    一村资本有限公司           有限合伙人       2,000           1,400        5.00%
  上海创业投资有限公司         有限合伙人       7,500           5,250       18.75%
高林(深圳)资本管理有限公
                               有限合伙人       7,000             0         17.50%
            司
深圳华大基因股份有限公司       有限合伙人       3,000             0          7.50%
                  合计                          40,000          21,000     100.00%

    (三)业务情况

    该基金于 2016 年设立,目前基金规模 4 亿元人民币,已实缴到位 2.1 亿元
人民币。主要投资于生物产业领域,截至 2019 年 3 月 31 日,基金共完成 4 个项
目的投资,整体投资本金 1.61 亿元。

    (四)财务状况

    标的企业最近一年又一期的主要财务指标如下:
                                                                  单位:人民币元
        项目                 截至 2019 年 3 月 31 日       截至 2018 年 12 月 31 日
      资产总额                       201,027,057.94                 200,330,022.00
      负债总额                              4,201.01                           1.00
        净资产                       201,022,856.93                 200,330,021.00
        项目                   2019 年 1 月-3 月                  2018 年度
      营业收入                                       0                             0

                                         14
         净利润                                  692,835.93                    -4,890,742.26

注:上表中,2018 年财务数据经审计,2019 年 3 月 31 日及 2019 年 1 月-3 月财务数据未经审计。


     五、交易的定价政策及定价依据

     鉴于交易对手高林(深圳)资本未向标的高林厚健(上海)创业投资合伙企
业(有限合伙)实际出资,本次 3,000 万元人民币对应的 7.5%财产份额转让对
价为 1 元人民币。本次转让完成后,此 3,000 万元人民币财产份额的出资义务将
由公司履行。本次交易价格由公司与交易对手遵循市场化原则协商确定,交易定
价公允。


     六、交易协议的主要内容


     (一)高林厚健(上海)创业投资合伙企业(有限合伙)财产份额转让协



     1、协议相关方及标的企业
     (1) 甲方(转让方):高林(深圳)资本管理有限公司
     (2) 乙方(受让方):深圳华大基因股份有限公司
     (3) 标的企业:高林厚健(上海)创业投资合伙企业(有限合伙)

     2、主要协议条款
     (1)财产份额的转让
     按照本协议约定的条件,甲方同意向乙方转让、乙方同意自甲方受让标的企
业 7.50%的财产份额,即人民币叁仟万元整(RMB 30,000,000.00)的财产份额
(对应实缴出资 0 元);
     (2)转让条件与价款
     因本协议签署之前,甲方未向标的企业实际出资,故甲方以人民币 1 元对价
将其持有标的企业 7.50%的财产份额转让给乙方,此转让份额的出资义务将由乙
方履行。
      (3)生效与交割

     1)本协议自各方签署之日起成立,自乙方董事会同意本次交易事宜之日起
生效。标的企业应于本协议书生效后三十(30)个工作日内依法向工商行政管理
                                                15
机关办理并完成变更登记手续,甲乙双方应当积极配合,且标的企业及转让方应
当积极促使标的企业的其他合伙人提供必要的配合。
    2)转让完成后(即工商变更完成),转让方对已转让的出资不再享有出资人
的权利和承担出资人的义务,受让方以其出资额按照《高林厚健(上海)创业投
资合伙企业(有限合伙)合伙协议》的约定在标的企业内享有出资人的权利和承
担出资人的义务。
       (4)税费的承担

    本次股权转让和标的企业变更登记过程中涉及的税费(如有,包括政府规费、
变更代办费用)由转让方承担。各方为本次股权转让聘请中介机构(包括法律服
务机构)的费用由各方各自承担。
       (5)转让方的陈述和保证

    转让方特此向受让方陈述和保证,于本协议签署日直至交割日:
    1)转让方具有完全民事行为能力,基于自身意愿签署本协议。转让方签署
本协议及进行本协议项下交易不会违反法律、法规及《高林厚健(上海)创业投
资合伙企业(有限合伙)合伙协议》的规定。
    2)甲方保证对财产份额拥有所有权及完全处分权,保证在财产份额上未设
定抵押、质押,保证财产份额未被查封或冻结,保证财产份额不受第三人之追索。
    3)转让方转让其出资已经标的企业的其他合伙人一致同意且同意放弃优先
购买权。
   (6)违约
    如果本协议一方有任何其他违约行为,该方应按本协议和适用法律的规定承
担违约责任。如果不止一方违约,则由每一方分别承担各自违约所引起的责任。
尽管有以上规定,任何一方均不因本协议就任何间接的损失或损害对另一方负
责。
    (7)修改、解除协议
    1) 本协议是为甲方、乙方及其各自合法继承人和各受让人的利益而签订的,
对他们均有法律约束力。本协议不得口头修改。只有经各方签署书面文件表示同
意,并在法律要求的情况下经审批机关批准,本协议的修改方可生效。
    2)各方经协商一致,可以解除本协议书。经协商解除本协议书的,各方应

                                  16
另签订解除协议书。

       (二)高林厚健(上海)创业投资合伙企业(有限合伙)入伙协议


     1、协议相关方:签署协议普通合伙人系上海高林固泰创业投资管理有限公
司;其他签署协议有限合伙人包括深圳弘泰资本投资有限公司、高林资本管理有
限公司、北京厚健投资有限公司、西藏嘉泽创业投资有限公司、西藏长乐投资有
限公司、文一阳光实业有限公司、湖北省国有资本运营有限公司、一村资本有限
公司、上海创业投资有限公司、高林(深圳)资本管理有限公司、深圳华大基因
股份有限公司。

     2、主要协议条款

     (1)根据《合伙协议》约定,深圳华大基因股份有限公司(以下简称“新
合伙人”)通过受让原有限合伙人高林(深圳)资本管理有限公司认缴的 3,000
万元出资额(以下简称“本次交易”),成为高林厚健创投的有限合伙人。

     (2)新入伙的有限合伙人名称、出资方式及出资额

          合伙人名称   出资     认缴出资       实缴出资        实缴出资时
序号
            或姓名     方式   (人民币万元) (人民币万元)        间
        深圳华大基因                                          2023 年 12 月
 1                     现金       3,000            0
        股份有限公司                                             19 日前

     (3)新合伙人与原有限合伙人享有同等权利,承担同等责任,新入伙的有
限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务,以其认缴的出资额为限承担责任。

     (4)本协议自各方签署之日起成立,自新有限合伙人深圳华大基因股份有
限公司董事会同意本次交易事宜之日起生效。

       (三)高林厚健(上海)创业投资合伙企业(有限合伙)合伙协议之补充
协议四

     1、协议相关方:签署协议普通合伙人系上海高林固泰创业投资管理有限公
司;其他签署协议有限合伙人包括深圳弘泰资本投资有限公司、高林资本管理有
限公司、北京厚健投资有限公司、西藏嘉泽创业投资有限公司、西藏长乐投资有
限公司、文一阳光实业有限公司、湖北省国有资本运营有限公司、一村资本有限

                                     17
公司、上海创业投资有限公司、高林(深圳)资本管理有限公司、深圳华大基因
股份有限公司。

    2、主要协议条款

    (1)各方同意,有限合伙人深圳高林将其持有的基金共计人民币叁仟万元
整(RMB 30,000,000.00)的财产份额(对应实缴出资额 0 元)以人民币 1 元的
对价转让给华大基因。各方确认,深圳高林转让前述基金财产份额符合《合伙协
议》第 9.5 条的有关约定,且普通合伙人、各先前有限合伙人一致同意就前述财
产份额转让放弃任何法定或约定的优先受让的权利。此次转让完成后,全体合伙
人认缴出资额及实缴出资额相应调整如下:


                                    认缴出资额(人   实缴出资额(人
                名称                                                 出资比例
                                      民币万元)       民币万元)
 上海高林固泰创业投资管理有限公司        1,000           700          2.50%
     深圳弘泰资本投资有限公司            8,000          5,600         20.00%
         高林资本管理有限公司            1,500          1,050         3.75%
         北京厚健投资有限公司            2,000          1,400         5.00%
     西藏嘉泽创业投资有限公司            1,500          1,050         3.75%
         西藏长乐投资有限公司            2,000          1,400         5.00%
         文一阳光实业有限公司            1,500          1,050         3.75%
    湖北省国有资本运营有限公司           3,000          2,100         7.50%
           一村资本有限公司              2,000          1,400         5.00%
         上海创业投资有限公司            7,500          5,250         18.75%
   高林(深圳)资本管理有限公司          7,000            0           17.50%
     深圳华大基因股份有限公司            3,000            0           7.50%
                 合计                    40,000         21,000       100.00%

    (2)华大基因应自收到普通合伙人发出的书面缴付出资通知后的 10 个工作
日内缴付 70%的认缴出资额,即人民币贰仟壹佰万元(RMB21,000,000)。就剩
余 30%的认缴出资额,即人民币玖佰万元(RMB9,000,000),华大基因应当在普
通合伙人发出缴款通知后的 10 个工作日内进行实缴,并且华大基因的实缴进度
应当与除深圳高林外的其他先前有限合伙人保持一致。
    (3)本协议是对《合伙协议》的有效补充,本协议与《合伙协议》约定不
一致的,以本协议为准。本协议未明确约定的内容仍应以《合伙协议》约定内容
为准。

                                    18
    (4)本协议自各方签署之日起成立,自华大基因董事会同意本次交易事宜
之日起生效。

    (四) 高林厚健(上海)创业投资合伙企业(有限合伙)合伙协议

    1、协议相关方:先前签署协议普通合伙人系上海高林固泰创业投资管理有限
公司;其他有限合伙人包括深圳弘泰资本投资有限公司、高林资本管理有限公司、
北京厚健投资有限公司、西藏嘉泽创业投资有限公司、西藏长乐投资有限公司、
文一阳光实业有限公司、湖北省国有资本运营有限公司、一村资本有限公司、上
海创业投资有限公司、高林(深圳)资本管理有限公司。

    2、主要协议条款:
    (1)合伙企业的目的:根据本协议约定从事投资业务,通过获得、持有及
处置投资组合公司,为合伙人获取长期投资回报。
    (2)存续期限:
    1)除非根据第 13.1 条(解散)约定提前解散,合伙企业的期限为自首次交割
日起七年。
    2)自首次交割日起满四年之日为“投资期”。投资期结束后合伙企业的剩
余存续期间为“退出期”。
    3)根据合伙企业的经营需要,执行事务合伙人有权延长合伙期限一年,此
外经合伙人大会同意后,合伙企业可再延长合伙期限一年。
    (3)投资领域和投资目标
    合伙企业的投资目标为对企业进行权益性投资为主的投资,从资本收益中为
合伙人获取良好回报。合伙企业的投资领域主要为生物产业,且投资比例不低于
基金认缴出资总额的 60%,主要投资于早期和早中期企业,且投资比例不低于基
金认缴出资总额的 60%。合伙企业优先投资于在上海注册成立的企业,合伙企业
投资于位于上海的项目的资金不低于上海引导资金实缴出资的 2 倍(1.5 亿元)。
    (4)投资方式
    1)合伙企业的投资方式包括创业投资、股权投资及其他符合法律、法规规
定的投资。
    2)在商业合理原则下,合伙企业应将待投资、待分配及费用备付的现金资

                                   19
产以存放银行、购买国债或其他固定收益类产品或合伙人会议同意的其他安全的
方式(“临时投资”)进行管理。
    (5)普通合伙人
    合伙企业的唯一普通合伙人及执行事务合伙人为上海高林固泰创业投资管
理有限公司。
    (6)投资决策程序
    1)为了提高投资决策的专业化程度,提高投资业务的操作质量,普通合伙
人应组建由投资专业人士构成的投资委员会,对投资机会进行专业决策,并向普
通合伙人负责。
    2)投资委员会负责合伙企业投资项目的最终决策。投资决策委员会由 3 名
委员构成,投资决策须经过 2 名委员以上(包括本数)表决同意方可通过。
    3)上海创业投资有限公司有权向合伙企业投资决策委员会派驻观察员,对
投资决策委员会作出的决议违反《合伙企业法》、《上海市创业投资引导基金管理
暂行办法》及本《合伙协议》的行为,具有一票否决权。
    (7)管理费
    1)作为普通合伙人向合伙企业提供的投资管理和行政事务服务的对价,在
自首次交割日起的合伙企业整个期限内,合伙企业应每年向普通合伙人支付管理
费,如合伙企业存在本协议项下委托除普通合伙人外的管理人管理的情形,则应
向管理人支付管理费。管理费应按照以下约定计算:
    A.投资期内,每个有限合伙人应承担的管理费以其各自的认缴出资额为基
数;投资期结束后,该管理费基数调整为各有限合伙人实缴出资额中于相应付费
季度的开始之日用于分担合伙企业尚未变现的项目投资的投资成本(扣除项目投
资成本中已作全部或部分永久减记的部分)的部分。
    B.普通合伙人不承担管理费。
    C.在所有有限合伙人中,每个有限合伙人适用的管理费费率为 2%。
    D.每个有限合伙人每年应承担的管理费为所适用的管理费基数乘以其各自
适用的费率。为避免疑问,有限合伙人在其认缴出资额范围内承担管理费。
    E.合伙企业每年应向普通合伙人支付的管理费为每个有限合伙人每年应承
担的管理费之和。

                                   20
    F.首次交割日后入伙的有限合伙人应承担的管理费自首次交割日起计算。
    G.在合伙企业合伙期限延长期间,在所有有限合伙人中,每个有限合伙人适
用的管理费费率为 1%。
    (8)费用和损益分配的原则
    在投资期内,合伙企业因投资收入、临时投资收益、费用收入产生的可分配
现金,如累计未超过各合伙人实缴出资总额,该等可分配现金可以不进行分配,
继续用于项目投资,除前述约定外,应在扣除合伙人自行承担的合伙费用后按照
本协议约定分配。
    (9)现金分配
    合伙企业因项目投资产生的可分配现金,应在合伙企业收到相关款项后可行
的最早时间进行分配;因临时投资收益或其他收入产生的可分配现金,则在合伙
企业清算时统一分配,但本协议另有约定的除外。
    合伙企业的可分配现金,按照普通合伙人的分配比例计算的部分分配给普通
合伙人,其他每个有限合伙人按其分配比例计算的部分(为避免疑问,不包括第
3.10.1 条项下的滞纳金)按照如下方式进行进一步分配:
    1)首先,返还出资:分配给该有限合伙人,直至其依本第 1)项累计分配的
金额达到其当时的实缴出资额;
    2)然后,优先回报:分配给该有限合伙人,直至其就上述第(1)项金额,自
第 4.2.3 条约定的起算时间,至相应出资被该资金有限合伙人收回之日止,按照
每年 8%的收益率实现优先回报(以下称“优先回报”);
    3)然后,收益分成追补分配:分配给普通合伙人,使普通合伙人按照本第
3)项累计分配的金额等于本项与上述第 2)项之和的 20%;
    4)然后,20/80 分成:20%分配给普通合伙人,80%分配给该有限合伙人。
    (10)亏损分担
    受限于第 2.10.2 条规定,合伙企业因项目投资产生的亏损,在参与该项目
的合伙人之间根据其权益比例分担,合伙企业的其他亏损由所有合伙人按其认缴
出资比例分担。
    (11)有限合伙人入伙
    合伙企业可按照首次交割和后续交割条款约定接纳新的有限合伙人入伙。新

                                  21
的有限合伙人加入合伙企业,应签署书面文件确认其同意受本协议约束。
    (12)有限合伙人退伙
    除非依据本协议约定转让其持有的合伙权益从而退出有限合伙,有限合伙人
无权要求退伙或提前收回出资。
    (13)记账
    普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律、法规规定的、反映合伙企
业交易项目的会计账簿,作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。
    (14)会计年度
    合伙企业的会计年度与日历年度相同;首个会计年度自合伙企业成立之日起
到当年的 12 月 31 日。
    (15)审计
    1)合伙企业应于每一会计年度结束之后,由独立审计机构对合伙企业的财
务报表进行审计。
    2) 合伙企业的审计机构应在国内知名会计师事务所中选聘。合伙企业聘任、
解聘或更换审计机构后,应及时书面告知有限合伙人。
    (16)报告
    1)自首次交割日后第一个完整季度结束时起,普通合伙人应当在每季度结
束之日起 10 个工作日内向有限合伙人提交上一个季度的基金报告,内容为该季
度的投资活动总结以及未经审计的财务摘要信息,包括合伙企业的资产负债表等
信息。
    2)在首次交割日后第一个完整年度结束后,普通合伙人应于每年 4 月 15 日
前向有限合伙人提交年度报告,内容为上一年度投资活动总结及上一年度经审计
的财务报告,并召开一次合伙企业年度会议。
    3)普通合伙人对于合伙企业运营过程中发生的、根据其独立判断可能对有
限合伙人利益有重大影响的事件或情形,应在获知后尽快通知有限合伙人。
    4)对于受合伙企业与投资组合公司或投资合作方达成之保密协议限制或由
于法律、法规限制不能披露的信息,普通合伙人无须向有限合伙人提供。
    (17)查阅会计账簿
    有限合伙人在提前三十天书面通知的前提下,有权在正常工作时间内的合理

                                   22
时限内亲自或委托代理人为了与其持有的合伙权益直接相关的正当事项查阅合
伙企业的会计账簿,费用由其自行承担,但不得影响合伙企业的正常运营。有限
合伙人在行使本条项下权利时应遵守合伙企业不时制定或更新的保密程序和规
定。

       七、相关说明

    (一)截至本核查意见公告日,公司董事王洪涛、持股公司 5%以上的股东
深圳和玉高林股权投资合伙企业(有限合伙)与本次交易对方、共同投资方存在前
述对应的关联关系。除此之外,公司控股股东、实际控制人、其他持股 5%以上
的股东、其他董事、监事、高级管理人员未参与高林厚健(上海)创业投资合伙
企业(有限合伙)的财产份额认购,未在高林厚健(上海)创业投资合伙企业(有
限合伙)中任职。

    (二)本次对外投资事项前十二个月内,公司未发生以下情况:

    1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金;

    2、将募集资金用途变更为永久性补充流动资金(不含节余募集资金);

    3、将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款。

    (三)公司承诺:在参与投资或设立投资基金后的十二个月内(涉及分期出
资的,为分期出资期间及全部出资完毕后的十二个月内),不使用闲置募集资金
暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金(不含节余募集
资金)、将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款。

       八、本次交易目的、存在的风险和对公司的影响

    (一)本次交易的目的和对公司的影响
    公司本次参与投资的产业投资基金,专注于生物产业、清洁技术等领域,将
有利于公司整合产业链中优质的成长性企业,与公司现有业务产生战略协同、优
势互补效应,有助于推动公司发展战略的实施。同时,充分借助外部专业投资机
构的优势资源,有利于公司获取新的投资机会,整合产业链资源,进一步加快公
司的业务升级与战略布局,符合公司的整体发展战略及全体股东利益。公司本次

                                    23
投资资金来源于自有资金,根据公司目前的账面资金实际情况,不影响公司正常
的经营活动和日常运营资金需求,对公司当期和未来财务状况和经营成果不构成
重大影响,不存在损害公司及股东利益的情形。

    (二)本次交易存在的风险

    基金在投资过程中将受到经济环境、宏观政策、行业周期、投资标的经营管
理、交易方案等多种因素影响,可能存在以下风险:

    1、基金合伙人未能实际履行出资义务的风险;

    2、存在未能寻求到合适的投资标的的风险;

    3、存在因决策失误或外部环境发生重大变化,导致投资失败或损失的风险;

    4、投资收益存在不达预期的风险。
    针对上述风险,基金将制订及完善相关管理制度、产业基金投资计划,建立
项目库资源,并充分发挥投资决策委员会的作用,充分关注并防范风险,按照有
关法律法规要求,严格风险管控,有效维护公司投资资金的安全。

    九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    除本次交易外,当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额为 0。

    十、相关审议程序与审核意见

   (一)董事会意见

   公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于受让高林厚健(上海)创业
投资合伙企业(有限合伙)财产份额暨关联交易的议案》,其中公司关联董事王
洪涛对此议案回避表决。

   (二)独立董事的事前认可意见和独立意见

   1、独立董事的事前认可意见

   公司本次参与投资产业投资基金,通过借助专业投资机构的优势资源,有助
于推动公司整合产业链的优质资源,与公司现有业务产生战略协同、优势互补效
                                  24
应,进一步加快公司的业务升级与战略落地,符合公司的整体发展战略及全体股
东利益。公司在将上述议案提交董事会审议前,相关事项及资料的有关内容已取
得我们的认可。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相
关规定,本次关联交易符合规定的审议程序。

   公司独立董事一致同意将《受让高林厚健(上海)创业投资合伙企业(有限
合伙)财产份额暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第八次会议审议。

   2、独立董事发表的独立意见

   公司本次通过受让关联方持有的基金财产份额参与产业投资基金,有利于借
助专业投资机构的优势资源,整合产业链中优质的成长性企业,与公司现有业务
产生战略协同与互补效应,有助于推动公司发展战略的实施。本次关联交易价格
遵循市场化原则协商确定,与标的财产份额对应的认缴出资额一致,关联交易定
价公允,不存在损害公司及股东利益,特别是中小股东利益的情形。本次关联交
易事项在董事会审议过程中,关联董事依法进行了回避表决,审议程序合法合规。

   公司独立董事一致同意本次公司受让高林厚健(上海)创业投资合伙企业(有
限合伙)财产份额暨关联交易事项。

   (三)监事会的审核意见

    经审核,监事会认为:公司本次通过受让关联方持有的基金份额参与产业投
资基金,可借助专业投资机构的优势资源,整合产业链中优质的成长性企业,进
一步加快公司的业务升级与战略布局,符合公司的整体发展战略,不存在损害公
司及股东利益,特别是中小股东利益的情形。该关联交易定价公允、审议程序合
法合规,关联董事对该议案依法进行了回避表决。

    监事会一致同意公司本次受让高林厚健(上海)创业投资合伙企业(有限合
伙)财产份额暨关联交易事项。

    十一、保荐机构核查意见

    经核查,保荐机构认为上述关联交易履行了必要的程序,符合《公司法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规

                                   25
范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求。华大基因召开董事会及监事会,
审议通过了本次公司受让高林厚健(上海)创业投资合伙企业(有限合伙)财产
份额暨关联交易事项,独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可和同意关联
交易的独立意见。保荐机构同意本次公司受让高林厚健(上海)创业投资合伙企
业(有限合伙)财产份额暨关联交易事项。但基金在投资过程中将受经济环境、
宏观政策、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响,未来收益
存在不达预期或亏损的风险,请广大投资者注意投资风险。

    (以下无正文)




                                  26
    (本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于深圳华大基因股份有限公司
受让高林厚健(上海)创业投资合伙企业(有限合伙)财产份额暨关联交易的核
查意见》之签署页)




    保荐代表人:_________________        _________________

                      路明                     焦延延




                                                 中信证券股份有限公司


                                                2019 年   4   月 25   日




                                    27

关闭窗口