华大基因:2019年第三次临时股东大会之法律意见书

              国浩律师(深圳)事务所

                                          关于

           深圳华大基因股份有限公司

     二〇一九年第三次临时股东大会

                                             之

                                法律意见书




广东省深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、2401、2403、2405,邮编:518034

 42、41、31DE、2401、2403、2405, Tequbaoye Building 6008 Shennan Avenue Shenzhen 518034, China

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                                      二〇一九年六月

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深圳华大基因股份有限公司                           2019 年第三次临时股东大会法律意见书



                               国浩律师(深圳)事务所

                            关于深圳华大基因股份有限公司

                           二〇一九年第三次临时股东大会之

                                     法律意见书

                                                  GLG/SZ/A2626/FY/2019-148 号


致:深圳华大基因股份有限公司

     国浩律师(深圳)事务所(以下简称本所)接受深圳华大基因股份有限公司
(以下简称公司、贵公司)委托,指派本所律师出席公司二〇一九年第三次临时
股东大会(以下简称本次股东大会)。本所律师根据《中华人民共和国证券法》
(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和中
国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会
规则》)、《上市公司治理准则》(以下简称《治理准则》)等法律、法规、部门规
章和规范性文件及《深圳华大基因股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)、
《深圳华大基因股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称《股东大会议事规
则》)的规定,就公司本次股东大会的法律问题出具法律意见书。

     本所及本所律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和
《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及公司 2019 年第三次临时股东大
会所涉及的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行
了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的
结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相
应法律责任。

     在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席本
次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》
《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定发
表意见,不对本次股东大会审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的
真实性及准确性发表意见。本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用。


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深圳华大基因股份有限公司                        2019 年第三次临时股东大会法律意见书



     根据相关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神,本所律师出席了本次股东大会,并对本次股东大会的相关资料和事
实进行了核查和验证,现根据本所律师对事实的了解及对法律的理解,出具法律
意见如下:

       一、本次股东大会的召集

       (一)本次股东大会的召集人

       根据本次股东大会的会议通知,本次股东大会由贵公司董事会召集。

       (二)本次股东大会的召集

       根据贵公司第二届董事会第九次会议决议,贵公司本次股东大会定于 2019
年 6 月 6 日召开。

       贵 公 司 第 二 届 董 事 会 于 2019 年 5 月 22 日 在 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)刊载了《深圳华大基因股份有限公司关于召开 2019
年第三次临时股东大会的通知公告》(以下简称会议通知)。会议通知中载明了
本次股东大会的届次、召集人、会议召开时间、会议召开方式、会议出席对象、
会议地点、会议审议事项、会议登记事项、会务联系方式。由于本次股东大会采
取现场投票和网络投票相结合的方式,公司在公告中还对网络投票的投票时间、
投票程序等有关事项做出了明确说明。

       经本所律师验证与核查,贵公司本次股东大会召集人的资格及会议通知的时
间、方式以及通知的内容符合《证券法》《公司法》《股东大会规则》《治理准
则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规
定。

       二、本次股东大会的召开程序

       贵公司本次股东大会的现场会议于 2019 年 6 月 6 日上午 10:00 在广东省深
圳市盐田区北山道 136 号华大基因 7 楼 701 会议室召开。

       公司董事长汪建先生因重大公务出差无法主持本次股东大会,且公司未设置
副董事长,经公司半数以上董事推举,由董事尹烨先生主持本次股东大会。

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深圳华大基因股份有限公司                        2019 年第三次临时股东大会法律意见书



     本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所
互联网投票系统进行。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为
2019 年 6 月 6 日上午 9:30-11:30 及下午 1:00-3:00;通过深圳证券交易所互联网
投票系统投票的时间为 2019 年 6 月 5 日下午 3:00 至 2019 年 6 月 6 日下午 3:00
期间的任意时间。

     经本所律师验证与核查,贵公司本次股东大会召开的实际时间、地点与会议
通知所载一致,贵公司本次股东大会召开程序符合《公司法》《股东大会规则》
《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规
则》的规定。

      三、本次股东大会出席人员的资格

     根据本次股东大会的会议通知,有权出席或列席本次股东大会的人员为截至
2019 年 5 月 31 日下午深圳证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其书面委托的代理人,
以及贵公司的董事、监事、高级管理人员与贵公司聘请的律师。

     (一)出席本次股东大会的股东及股东代理人

     根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登
记的相关资料等,现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 11 名,代表贵
公司发行在外有表决权的公司股份数额为 194,416,529 股,占贵公司发行在外有
表决权股份总数的 48.5920%。

     根据深圳证券信息有限公司提供的材料,在网络投票表决时间内,通过网络
有效投票的股东共 33 名,代表有表决权的公司股份数额为 41,107,953 股,占公
司有表决权股份总数的 10.2744%。以上通过网络投票进行表决的股东,由深圳
证券交易所身份验证机构验证其股东身份。

     上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东及股东代
理人合计 44 名,代表有表决权的股份数 235,524,482 股,占公司有表决权股份总
数的 58.8664%。其中通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者(除公司
的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以

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外的其他股东)共计 33 名,拥有及代表的股份数额为 5,331,165 股,占公司有表
决权股份总数的 1.3325%。

     (二)出席、列席本次股东大会的其他人员

     出席、列席本次股东大会的人员还有贵公司的部分董事、监事、高级管理人
员及本所律师。

     经本所律师验证与核查,出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员
符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件
及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定,该等股东、股东代理人及其他人
员具备出席本次股东大会的资格,股东及股东代理人有权对本次股东大会的议案
进行审议、表决。本次股东大会出席人员的资格均合法有效。

      四、本次股东大会的表决程序及表决结果

     (一)本次股东大会的表决程序

     本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议,采取现场投票和网络投
票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后,本次股东大会
按《公司章程》《股东大会议事规则》规定的程序,由两名股东代表、贵公司监
事代表及本所律师进行计票和监票,并统计了投票的表决结果。深圳证券信息有
限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票表决结束
后,公司合并统计了现场和网络投票的表决结果,形成本次股东大会的最终表决
结果,并当场公布了表决结果。

     (二)本次股东大会的表决结果

     根据贵公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的
统计,参加本次股东大会的股东及股东代理人对本次股东大会审议的议案的表决
结果如下:

     1. 关于公司符合公开发行公司债券条件的议案

     表决情况:同意 233,766,682 股,占出席会议的股东所持有效表决权股份总
数的 99.2537%;反对 1,757,800 股,占出席会议的所有股东所持有效表决权股份

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总数的 0.7463%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议的股
东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

     其中中小投资者的表决情况为:同意 3,573,365 股,占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 67.0278%;反对 1,757,800 股,占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 32.9722%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),
占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

     表决结果:通过。

     2. 关于公司公开发行公司债券的议案

     该议案逐项表决情况如下:

     (1)票面金额、发行价格及发行规模

     表决情况:同意 233,766,682 股,占出席会议的股东所持有效表决权股份总
数的 99.2537%;反对 1,757,800 股,占出席会议的所有股东所持有效表决权股份
总数的 0.7463%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议的股
东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

     其中中小投资者的表决情况为:同意 3,573,365 股,占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 67.0278%;反对 1,757,800 股,占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 32.9722%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),
占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

     表决结果:通过。

     (2)发行对象及向公司股东配售的安排

     表决情况:同意 233,766,682 股,占出席会议的股东所持有效表决权股份总
数的 99.2537%;反对 1,757,800 股,占出席会议的所有股东所持有效表决权股份
总数的 0.7463%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议的股
东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

     其中中小投资者的表决情况为:同意 3,573,365 股,占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 67.0278%;反对 1,757,800 股,占出席会议中小股东所
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深圳华大基因股份有限公司                       2019 年第三次临时股东大会法律意见书



持有效表决权股份总数的 32.9722%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),
占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

     表决结果:通过。

     (3)债券期限及品种

     表决情况:同意 233,766,682 股,占出席会议的股东所持有效表决权股份总
数的 99.2537%;反对 1,757,800 股,占出席会议的所有股东所持有效表决权股份
总数的 0.7463%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议的股
东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

     其中中小投资者的表决情况为:同意 3,573,365 股,占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 67.0278%;反对 1,757,800 股,占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 32.9722%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),
占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

     表决结果:通过。

     (4)债券利率及付息方式

     表决情况:同意 233,766,682 股,占出席会议的股东所持有效表决权股份总
数的 99.2537%;反对 1,757,800 股,占出席会议的所有股东所持有效表决权股份
总数的 0.7463%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议的股
东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

     其中中小投资者的表决情况为:同意 3,573,365 股,占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 67.0278%;反对 1,757,800 股,占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 32.9722%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),
占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

     表决结果:通过。

     (5)发行方式

     表决情况:同意 233,766,682 股,占出席会议的股东所持有效表决权股份总
数的 99.2537%;反对 1,757,800 股,占出席会议的所有股东所持有效表决权股份
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深圳华大基因股份有限公司                       2019 年第三次临时股东大会法律意见书



总数的 0.7463%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议的股
东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

     其中中小投资者的表决情况为:同意 3,573,365 股,占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 67.0278%;反对 1,757,800 股,占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 32.9722%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),
占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

     表决结果:通过。

     (6)募集资金用途

     表决情况:同意 233,766,682 股,占出席会议的股东所持有效表决权股份总
数的 99.2537%;反对 1,757,800 股,占出席会议的所有股东所持有效表决权股份
总数的 0.7463%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议的股
东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

     其中中小投资者的表决情况为:同意 3,573,365 股,占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 67.0278%;反对 1,757,800 股,占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 32.9722%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),
占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

     表决结果:通过。

     (7)担保方式

     表决情况:同意 233,766,682 股,占出席会议的股东所持有效表决权股份总
数的 99.2537%;反对 1,757,800 股,占出席会议的所有股东所持有效表决权股份
总数的 0.7463%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议的股
东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

     其中中小投资者的表决情况为:同意 3,573,365 股,占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 67.0278%;反对 1,757,800 股,占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 32.9722%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),
占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。


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     表决结果:通过。

     (8)偿债保障措施

     表决情况:同意 233,766,682 股,占出席会议的股东所持有效表决权股份总
数的 99.2537%;反对 1,757,800 股,占出席会议的所有股东所持有效表决权股份
总数的 0.7463%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议的股
东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

     其中中小投资者的表决情况为:同意 3,573,365 股,占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 67.0278%;反对 1,757,800 股,占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 32.9722%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),
占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

     表决结果:通过。

     (9)承销方式

     表决情况:同意 233,766,682 股,占出席会议的股东所持有效表决权股份总
数的 99.2537%;反对 1,757,800 股,占出席会议的所有股东所持有效表决权股份
总数的 0.7463%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议的股
东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

     其中中小投资者的表决情况为:同意 3,573,365 股,占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 67.0278%;反对 1,757,800 股,占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 32.9722%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),
占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

     表决结果:通过。

     (10)债券的上市

     表决情况:同意 233,766,682 股,占出席会议的股东所持有效表决权股份总
数的 99.2537%;反对 1,757,800 股,占出席会议的所有股东所持有效表决权股份
总数的 0.7463%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议的股
东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

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     其中中小投资者的表决情况为:同意 3,573,365 股,占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 67.0278%;反对 1,757,800 股,占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 32.9722%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),
占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

     表决结果:通过。

     (11)决议的有效期

     表决情况:同意 233,766,682 股,占出席会议的股东所持有效表决权股份总
数的 99.2537%;反对 1,757,800 股,占出席会议的所有股东所持有效表决权股份
总数的 0.7463%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议的股
东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

     其中中小投资者的表决情况为:同意 3,573,365 股,占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 67.0278%;反对 1,757,800 股,占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 32.9722%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),
占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

     表决结果:通过。

     3.关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行
公司债券具体事宜的议案

     表决情况:同意 233,766,682 股,占出席会议的股东所持有效表决权股份总
数的 99.2537%;反对 1,757,800 股,占出席会议的所有股东所持有效表决权股份
总数的 0.7463%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议的股
东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

     其中中小投资者的表决情况为:同意 3,573,365 股,占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 67.0278%;反对 1,757,800 股,占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 32.9722%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),
占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

     表决结果:通过。


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     4. 关于修订<公司章程>的议案

     表决情况:同意 233,766,682 股,占出席会议的股东所持有效表决权股份总
数的 99.2537%;反对 1,757,800 股,占出席会议的所有股东所持有效表决权股份
总数的 0.7463%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议的股
东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

     其中中小投资者的表决情况为:同意 3,573,365 股,占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 67.0278%;反对 1,757,800 股,占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 32.9722%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),
占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

     表决结果:通过。

     经本所律师验证与核查,本次股东大会实际的表决程序符合《公司法》《股
东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股
东大会议事规则》的规定。依据《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法
律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定,表决
结果有效。

      五、结论意见

     综上,本所律师认为,贵公司本次股东大会的召集及召开程序符合《证券法》
《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》《股东大会议事规则》的规定;本次股东大会的召集人及出席本次股东
大会的股东、股东代理人、其他人员的资格合法有效,本次股东大会的表决程序
与表决结果合法有效。

     本法律意见书正本两份,无副本。

                      (以下无正文,下接签署页)




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                           二〇一九年第三次临时股东大会

                                        之

                                    法律意见书

                                        之

                                      签署页




国浩律师(深圳)事务所                               律师:
                                                                     李晓丽




负责人:                                             律师:
                  马卓檀                                             夏晓露




                                                                 2019 年 6 月 6 日

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