华大基因:关于受让南京华大共赢一号创业投资企业(有限合伙)财产份额暨关联交易的公告

证券代码:300676           证券简称:华大基因          公告编号:2019-078


                     深圳华大基因股份有限公司

关于受让南京华大共赢一号创业投资企业(有限合伙)财产份额

                           暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、本次关联交易概述

    1、为了借助专业投资机构的优势资源,帮助深圳华大基因股份有限公司(以
下简称“华大基因”、“受让方”、“公司”)获取新的投资机会,整合产业链资源,
进一步加快并深化公司的业务升级与战略布局,华大基因、共青城汉腾投资管理
合伙企业(有限合伙)(以下简称“共青城汉腾”、“转让方”)于 2019 年 8 月 27
日在深圳市签署《南京华大共赢一号创业投资企业(有限合伙)财产份额转让协
议》,公司同意以自有资金人民币 2,250 万元(以下万元均代指人民币万元)受
让共青城汉腾持有的南京华大共赢一号创业投资企业(有限合伙)(以下简称“南
京华大共赢一号”、“标的企业”)20.27%的财产份额,即对应 7,500 万元的财产
份额(对应实缴出资 2,250 万元及 5,250 万元的认缴出资额)。

    截至上述协议签署之日前,共青城汉腾持有标的企业 9,000 万元的财产份额,
其中实缴出资额为 2,700 万元;本次转让完成后,公司将承担标的企业剩余 5,250
万元的实缴出资义务。

    2、公司拟与华大共赢(深圳)股权投资基金管理有限公司、北海国发海洋
生物产业股份有限公司、共青城汉腾、南京市产业发展基金有限公司、南京江北
新区投资发展有限公司、山河控股集团有限公司、邱艳朝、湖北中石置业有限公
司、深圳华赢一号创业投资企业(有限合伙)签署《南京华大共赢一号创业投资
企业(有限合伙)财产份额入伙协议》、《南京华大共赢一号创业投资企业(有限
合伙)合伙协议》,各方一致同意有限合伙人共青城汉腾将其持有的南京华大共
赢一号的 7,500 万元财产份额转让给华大基因。

       3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定,标的企业南
京华大共赢一号、共同投资方华大共赢(深圳)股权投资基金管理有限公司均为
公司关联方。本次公司受让南京华大共赢一号财产份额事项构成了公司的关联交
易。

       4、公司于 2019 年 8 月 27 日召开第二届董事会第十一次会议,审议通过了
《关于受让南京华大共赢一号创业投资企业(有限合伙)财产份额暨关联交易的
议案》,关联董事汪建、尹烨、孙英俊、杜玉涛已对此议案回避表决。公司独立
董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见。

       5、本次交易资金来源于公司自有资金,根据《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 21 号:上市公司与专业投资机构合
作事项》以及《公司章程》等相关规定,本次受让财产份额暨关联交易事项在公
司董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。本次交易事项不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。

       二、交易对方的基本情况

       (一)交易对方基本情况

       1、公司名称:共青城汉腾投资管理合伙企业(有限合伙)

       2、企业性质:有限合伙企业

       3、执行事务合伙人(委派代表):孙鸿

       4、统一社会信用代码:91360405MA35HXDU8K

       5、认缴出资额:2,730 万元

       6、成立时间:2016 年 5 月 23 日

       7、注册地址:江西省九江市共青城市私募基金园区 405-474

       8、主营业务:投资管理、资产管理、项目投资。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)
     9、股权结构:

序                                                              认缴出资额     认缴出
                   股东名称/姓名                 合伙人类型
号                                                                (万元)     资比例
1         南京亨通资产管理有限公司               普通合伙人          30        1.10%
2     海纳阳光(北京)医药控股有限公司           有限合伙人          400      14.65%
3                   丘鸿斌                       有限合伙人          900      32.97%
4                   杨林春                       有限合伙人          100       3.66%
5                     顾震                       有限合伙人          100       3.66%
6                   贝国浩                       有限合伙人          300      10.99%
7                   姜任飞                       有限合伙人          900       32.97%
                  合计                                 -            2,730     100.00%

     10、关联关系说明:共青城汉腾投资管理合伙企业(有限合伙)与公司、公
司控股股东不存在关联关系,也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的
其他关系。

     (二)交易对方财务状况

     交易对方最近一年又一期的主要财务指标如下:
                                                                  单位:人民币元
           项目                截至 2019 年 7 月 31 日     截至 2018 年 12 月 31 日
       资产总额                            30,319,315.27               30,318,831.52
       负债总额                             3,000,345.36               30,000,345.36
         净资产                            27,318,969.91                  318,486.16
           项目                  2019 年 1 月-7 月                2018 年度
       营业收入                                     0.00                        0.00
         净利润                                   483.75                   17,966.16

注:上表中财务数据未经审计。


     三、其他投资方的基本情况

     (一)华大共赢(深圳)股权投资基金管理有限公司

     1、公司名称:华大共赢(深圳)股权投资基金管理有限公司

     2、企业性质:有限责任公司

     3、法定代表人:梅永红

     4、统一社会信用代码:91440300359752225N
    5、注册资本:1,250 万元

    6、成立日期: 2016 年 1 月 19 日

    7、注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳
市前海商务秘书有限公司)

    8、经营范围:受托管理股权投资基金、对未上市企业进行股权投资、开展
股权投资业务(不得从事证券投资活动,不得以公开方式募集资金开展投资活动;
不得从事公开募集基金管理业务);股权投资;创业投资业务;受托管理创业投资企
业等机构或个人的创业投资业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创
业投资企业与创业投资管理业务。

    9、主要投资领域:生物医药及技术、生物农业等大健康产业。

    10、登记备案情况:华大共赢(深圳)股权投资基金管理有限公司已经根据
《私募投资基金监督管理办法》和《私募基金管理人登记和备案办法(试行)》
等法律法规的要求完成私募基金管理人登记,登记编码为 P1061763。

    11、股权结构:

     序                                    认缴出资额
                       股东名称                           持股比例
     号                                      (万元)
     1      深圳华大基因农业控股有限公司        510           40.80%
     2        深圳华澳资本管理有限公司          490           39.20%
     3    深圳维摩创投合伙企业(有限合伙)      250           20.00%
                      合计                     1,250         100.00%

    12、关联关系或其他利益关系说明

    (1)华大共赢(深圳)股权投资基金管理有限公司的控股股东系深圳华大
基因农业控股有限公司(以下简称华大农业),截至目前,华大农业系上市公司
控股股东深圳华大基因科技有限公司(以下简称“华大控股”)的全资子公司,该
关联方华大共赢(深圳)股权投资基金管理有限公司符合《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》第 10.1.3 条第(二)款规定的关联关系情形。

    (2)华大控股出于集团业务布局需要,已于 2019 年 5 月与碧桂园农业控股
有限公司(以下简称“碧桂园”)签署股权转让协议,将其持有的华大农业 80%
股权转让给碧桂园。截至目前,前述股权转让事宜尚未完成相应的工商变更登记
手续。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.6 条,过去十二个月
内,具有第 10.1.3 条规定情形的,视为上市公司的关联方,因此华大共赢(深圳)
股权投资基金管理有限公司仍系上市公司关联方。

     13、关联方财务状况

                                                                   单位:人民币元

           项目                截至 2019 年 7 月 31 日     截至 2018 年 12 月 31 日
       资产总额                            11,757,832.33               15,224,272.90
       负债总额                            17,458,002.54               16,532,630.55
         净资产                            -5,700,170.21               -1,308,357.65
           项目                  2019 年 1 月-7 月                2018 年度
       营业收入                             4,394,822.01                3,879,452.04
         净利润                            -4,391,812.56               -5,076,083.58

注:上表中财务数据未经审计。


     (二)北海国发海洋生物产业股份有限公司

     1、公司名称:北海国发海洋生物产业股份有限公司

     2、企业性质:其他股份有限公司(上市)

     3、法定代表人:潘利斌

     4、统一社会信用代码:91450500198228069W

     5、注册资本:46440.1185 万元人民币

     6、成立日期:1993 年 1 月 22 日

     7、注册地址:广西壮族自治区北海市北部湾中路 3 号

     8、经营范围:藻类、贝类、甲壳类等海洋生物系列产品的研究、开发、销
售,对健康产业、文化产业、房地产业的投资;房地产开发、经营,建筑材料、装饰
材料、灯饰、家具、仿古木艺术品、工艺美术品、五金交电、电子产品的购销代
理;进出口贸易(国家有专项规定的除外),企业管理信息咨询,自有场地租赁、自
有房屋租赁,滴眼剂、散剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、酒剂、糖浆剂、合
剂(含中药前处理和提取)的生产及销售本厂产品、消毒剂(75%单方乙醇消毒
液)的生产,酒精批发(酒精储罐 1*20 立方米,凭有效《危险化学品经营许可证》
经营),Ⅱ类医疗器械的生产及销售。

       9、股权结构(2019 年第一季度报告前十大股东)

序号                 股东名称/姓名          持股数量(股)   占总股本比例
   1                     朱蓉娟               132,160,542      28.46%
   2           广西国发投资集团有限公司        27,328,371        5.88%
   3                     潘利斌                23,000,000        4.95%
   4                       彭韬                22,514,600        4.85%
   5                     姚芳媛                21,000,000        4.52%
   6       北海市路港建设投资开发有限公司      19,353,064        4.17%
   7                     王全芝                5,765,994         1.24%
   8                       杨丽                5,635,201         1.21%
   9                       黄薇                3,048,601         0.66%
  10                 法国兴业银行              2,599,500         0.56%
                     合计                     262,405,873      56.50%

       10、关联关系说明:北海国发海洋生物产业股份有限公司与公司、公司控股
股东不存在关联关系,也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关
系。

       (三)南京市产业发展基金有限公司

       1、公司名称:南京市产业发展基金有限公司

       2、企业性质:有限责任公司

       3、法定代表人:王海涛

       4、统一社会信用代码:91320100MA1N5EJT3D

       5、注册资本:1,000,000 万元

       6、成立日期:2016 年 12 月 23 日

       7、注册地址:南京市麒麟科技创新园智汇路 300 号 B 单元二楼

       8、经营范围:先进设备、智能制造、现代服务、科技创新、文化创意、现
代农业等领域以及政府倡导的行业领域和具有创新业务模式的商业企业以及相
关联延伸行业的非证券股权投资、创业投资、投资咨询、投资管理。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

     9、股权结构:南京市人民政府(南京市财政局代为履行出资人职责)持股
比例 100%

     10、关联关系说明:北海国发海洋生物产业股份有限公司与公司、公司控股
股东不存在关联关系,也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关
系。

     (四)南京江北新区投资发展有限公司

     1、公司名称:南京江北新区投资发展有限公司

     2、企业性质:有限责任公司

     3、法定代表人:张剑

     4、统一社会信用代码:91320100MA1MM6H38Y

     5、注册资本:200,000 万元

     6、成立日期:2016 年 6 月 3 日

     7、注册地址:南京市浦口区天浦路 6 号

     8、经营范围:发起设立子基金;基金管理业;实业投资、股权投资、创业投资、
基础设施投资;投资管理、资产受托管理、股权管理及投资管理咨询。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

     9、股权结构

序                                              认缴出资额
                     股东名称/姓名                             持股比例
号                                                (万元)
1            江苏省政府投资基金(有限合伙)       100,000       50.00%
2          南京扬子国资投资集团有限责任公司         50,000      25.00%
3            南京大江北国资投资集团有限公司         15,000      7.50%
4      南京市六合区国有资产经营(控股)有限公司     15,000      7.50%
5            南京国际健康城投资发展有限公司         10,000      5.00%
6                南京市江北新区管理委员会           10,000      5.00%
                        合计                         200,000      100.00%

      10、关联关系说明:南京江北新区投资发展有限公司与公司、公司控股股东
不存在关联关系,也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

      (五)山河控股集团有限公司

      1、公司名称:山河控股集团有限公司

      2、企业性质:有限责任公司

      3、法定代表人:程理财

      4、统一社会信用代码:91420000585470234A

      5、注册资本:10,000 万元

      6、成立日期:2011 年 11 月 16 日

      7、注册地址:武汉市武昌区首义路 71 号商会大厦 12 层 1 号

      8、经营范围:建设项目投资;房地产投资;物业管理;建设项目管理;房地产信
息咨询;劳务信息咨询;建筑材料;机电产品的批发零售。(涉及许可经营项目,应取
得相关部门许可后方可经营)。

      9、股权结构

                                                认缴出资额
 序号                股东名称/姓名                               持股比例
                                                  (万元)
  1                     程理财                      6,700         67.00%
  2       湖北山河万里建设项目管理有限公司          3,300         33.00%
                    合计                            10,000       100.00%

      10、关联关系说明:山河控股集团有限公司与公司、公司控股股东不存在关
联关系,也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

      (六)邱艳朝

      1、姓名:邱艳朝

      2、身份证号:42112319******605X
      3、住所:武汉市青山区园林路****栋 37 门 501

      4、关联关系说明:邱艳朝与公司、公司控股股东不存在关联关系,也不存
在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

      (七)湖北中石置业有限公司

      1、公司名称:湖北中石置业有限公司

      2、企业性质:有限责任公司

      3、法定代表人:张庚甲

      4、统一社会信用代码:91421123673664338F

      5、注册资本:3,000 万元

      6、成立日期:2008 年 4 月 17 日

      7、注册地址:罗田县凤山镇城东绿化广场

      8、经营范围:房地产开发(依据资质证核定的范围从事经营活动)、商品
房销售;建材零售;房屋出租。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)

      9、股权结构

                                                认缴出资额
 序号                  股东姓名                              持股比例
                                                  (万元)
  1                      张庚甲                     2,700      90.00%
  2                        陈思                      300       10.00%
                     合计                           3,000     100.00%

      10、关联关系说明:湖北中石置业有限公司与公司、公司控股股东不存在关
联关系,也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

      (八)深圳华赢一号创业投资企业(有限合伙)

      1、公司名称:深圳华赢一号创业投资企业(有限合伙)

      2、企业性质:有限合伙企业
     3、执行事务合伙人(委派代表):刘宇

     4、统一社会信用代码:91440300MA5EE4JR8N

     5、注册资本:1,100 万元

     6、成立日期:2017 年 3 月 17 日

     7、注册地址:深圳市福田区莲花街道福新社区益田路 6009 号新世界商务中
心 2801

     8、经营范围:创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服
务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。

     9、股权结构

序                                                  认缴出资额
             股东名称/姓名             合伙人类型                持股比例
号                                                    (万元)
1     深圳华澳资本管理有限公司         普通合伙人        100      9.09%
2                 肖诚                 有限合伙人        500      45.45%
3     深圳市合鑫投资发展有限公司       有限合伙人        500      45.45%
              合计                         -            1,100    100.00%

     10、关联关系说明:深圳华赢一号创业投资企业(有限合伙)与公司、公司
控股股东不存在关联关系,也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其
他关系。

     四、关联交易标的的基本情况

     (一)关联交易标的的基本信息

     1、公司名称:南京华大共赢一号创业投资企业(有限合伙)

     2、企业性质:有限合伙企业

     3、执行事务合伙人:华大共赢(深圳)股权投资基金管理有限公司

     4、成立日期:2016年12月2日

     5、 基金业协会完成备案登记情况:是

     (1)基金编号:SW8073
     (2)备案时间:2017年9月7日

     6、基金类型:股权投资基金

     7、币种:人民币现钞

     8、基金管理人名称:华大共赢(深圳)股权投资基金管理有限公司

     9、管理类型:受托管理

     10、基金托管人:招商银行股份有限公司

     11、统一社会信用代码:91440300MA5DQ3MU3X

     12、认缴出资金额:37,000 万元

     13、基金存续期限:六年,存续期延长不超过两年。

     14、注册地址:南京市江北新区定山大街126号

     15、经营范围:创业投资业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)

     16、主要投资领域:主要投资基因技术、医疗器械/高值耗材及生物农业等
领域。

     17、关联关系:华大共赢(深圳)股权投资基金管理有限公司是南京华大共
赢一号创业投资企业(有限合伙)的唯一普通合伙人及执行事务合伙人,而华大
共赢(深圳)股权投资基金管理有限公司是上市公司控股股东控制的主体,因此
南京华大共赢一号创业投资企业(有限合伙)符合《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形。

     (二)股权结构

     本次财产份额受让前:
                                            认缴出资额   实缴出资额   认缴出资
           名称                合伙人类型
                                              (万元)     (万元)     比例
华大共赢(深圳)股权投资基金
                               普通合伙人     1,000         300        2.70%
        管理有限公司
北海国发海洋生物产业股份有     有限合伙人     10,000       3,000      27.03%
          限公司
共青城汉腾投资管理合伙企业
                               有限合伙人      9,000         2,700     24.32%
        (有限合伙)
深圳华赢一号创业投资企业(有
                               有限合伙人      1,000          300       2.70%
          限合伙)
          邱艳朝               有限合伙人      1,000          300       2.70%
   湖北中石置业有限公司        有限合伙人      1,000          300       2.70%
南京市产业发展基金有限公司     有限合伙人      7,000         2,100     18.92%
南京江北新区投资发展有限公
                               有限合伙人      5,000         1,500     13.51%
            司
   山河控股集团有限公司        有限合伙人      2,000          600       5.41%
                   合计                        37,000       11,100     100.00%

     本次财产份额受让后:
                                            认缴出资额   实缴出资额   认缴出资
           名称                合伙人类型
                                              (万元)     (万元)     比例
华大共赢(深圳)股权投资基
                               普通合伙人     1,000         300        2.70%
      金管理有限公司
北海国发海洋生物产业股份有
                               有限合伙人     10,000       3,000      27.03%
          限公司
共青城汉腾投资管理合伙企业
                               有限合伙人     1,500         450        4.05%
      (有限合伙)
 深圳华赢一号创业投资企业
                               有限合伙人     1,000         300        2.70%
       (有限合伙)
          邱艳朝               有限合伙人     1,000         300        2.70%
   湖北中石置业有限公司        有限合伙人     1,000         300        2.70%
南京市产业发展基金有限公司     有限合伙人     7,000        2,100      18.92%
南京江北新区投资发展有限公
                               有限合伙人     5,000        1,500      13.51%
            司
   山河控股集团有限公司        有限合伙人     2,000         600        5.41%
 深圳华大基因股份有限公司      有限合伙人     7,500        2,250      20.27%
                   合计                       37,000       11,100     100.00%

    (三)业务情况

     该基金于 2016 年设立,目前基金规模 3.7 亿元,已实缴到位 1.11 亿元。主
要投资于基因技术、医疗器械/高值耗材及生物农业等领域,截至 2019 年 6 月 30
日,基金共完成 4 个项目的投资,整体投资本金 60,000,002.50 元。

     (四)财务状况
     标的企业最近一年又一期的主要财务指标如下:
                                                                          单位:人民币元
            项目                 截至 2019 年 7 月 31 日           截至 2018 年 12 月 31 日
        资产总额                           104,423,127.25                      86,383,387.64
        负债总额                                     10.00                              0.00
          净资产                           104,423,117.25                      86,383,387.64
            项目                   2019 年 1 月-7 月                      2018 年度
        营业收入                                577,536.00                              0.00
          净利润                             -2,960,270.39                     -3,725,052.75
注:上表中,2018 年财务数据经审计,2019 年 7 月 31 日及 2019 年 1 月-7 月财务数据未经审计。


     五、交易的定价政策及定价依据

     共青城汉腾将其持有的 7,500 万元的财产份额(其中包括 2,250 万元的实缴
份额及 5,250 万元的认缴份额)以 2,250 万元的价格转让给华大基因,即共青城
汉腾将其已向标的企业实缴出资的 2,250 万元的财产份额以 2,250 万元的价格转
让给华大基因,共青城汉腾将其未向标的企业实缴出资的 5,250 万元的财产份额
以 0 元转让给华大基因,并由华大基因履行 5,250 万元财产份额的实缴出资义务。

     根据上海众华资产评估有限公司以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日就《华大
共赢(深圳)股权投资基金管理有限公司拟了解现值所涉及的南京华大共赢一号
创业投资企业(有限合伙)全部基金股权价值资产评估报告》(沪众评报字<2019>
第 0495 号),南京华大共赢一号创业投资企业(有限合伙)于评估基准日所有者
权益账面值为 10,506.76 万元,全部基金股权价值为 11,006.76 万元,增值率
4.76%。

     综上,本次交易价格为平价转让,该交易价格系转让双方结合评估报告情况
并遵循市场化原则友好协商确定,交易价格与基金初始设立时其他有限合伙人认
购份额的价格相同,交易定价公允。


     六、交易协议的主要内容


        (一)南京华大共赢一号创业投资企业(有限合伙)财产份额转让协议


     1、协议相关方及标的企业
    (1) 甲方(转让方):共青城汉腾投资管理合伙企业(有限合伙)
    (2) 乙方(受让方):深圳华大基因股份有限公司
    (3) 标的企业:南京华大共赢一号创业投资企业(有限合伙)

    2、主要协议条款
    (1)财产份额的转让
    按照本协议约定的条件,甲方同意向乙方转让、乙方同意自甲方受让目标企
业 20.27%的财产份额,即 7,500 万元的财产份额(对应实缴出资 2,250 万元及 5,250
万元的认缴出资额);
    (2)转让条件与价款
    因本协议签署之前,甲方已向目标公司实缴出资 2,250 万元,因此甲方将其
持有目标企业 7,500 万元的财产份额(其中包括 2,250 万元的实缴出资额及 5,250
万元的认缴出资额)以 2,250 万元的价格转让给乙方,乙方需履行 5,250 万元的
财产份额对应的实缴出资义务。
    (3)生效与交割

    1)本协议自各方签署之日起成立,自乙方董事会同意本次交易事宜之日起
生效。目标企业应于本协议书生效后三十(30)个工作日内依法向工商行政管理
机关办理并完成变更登记手续,甲乙双方应当积极配合,且目标企业及转让方应
当积极促使目标企业的其他合伙人提供必要的配合。
    乙方应于本协议生效之日起十五(15)个工作日内,以银行转账的方式一次
性将 2,250 万元支付给甲方。
    2)转让完成后(即工商变更完成),转让方对已转让的出资不再享有出资人
的权利和承担出资人的义务,受让方以其出资额按照《南京华大共赢一号创业投
资企业(有限合伙)合伙协议》的约定在目标企业内享有出资人的权利和承担出
资人的义务。
    (4)税费的承担

    本次股权转让和目标企业变更登记过程中涉及的税费(如有,包括政府规费、
变更代办费用)由转让方承担。各方为本次股权转让聘请中介机构(包括法律服
务机构)的费用由各方各自承担。
    (5)转让方的陈述和保证
       1)转让方具有完全民事行为能力,基于自身意愿签署本协议。转让方签署
本协议及进行本协议项下交易不会违反法律、法规及《南京华大共赢一号创业投
资企业(有限合伙)合伙协议》的规定。
       2)甲方保证对财产份额拥有所有权及完全处分权,保证在财产份额上未设
定担保等限制财产份额权利的事项,保证财产份额未被查封,保证财产份额不受
第三人之追索,否则,甲方应承担由此引起的一切法律责任。
   (6)违约
       如果本协议一方有任何其他违约行为,该方应按本协议和适用法律的规定承
担违约责任。如果不止一方违约,则由每一方分别承担各自违约所引起的责任。
       (7)修改、解除协议
       1)本协议是为甲方、乙方及其各自合法继承人和各受让人的利益而签订的,
对他们均有法律约束力。本协议不得口头修改。只有经各方签署书面文件表示同
意,并在法律要求的情况下经审批机关批准,本协议的修改方可生效。
       2)各方经协商一致,可以解除本协议书。经协商解除本协议书的,各方应
另签订解除协议书。

       (二)南京华大共赢一号创业投资企业(有限合伙)入伙协议


       1、协议相关方:签署协议普通合伙人系华大共赢(深圳)股权投资基金管理
有限公司;其他签署协议有限合伙人包括北海国发海洋生物产业股份有限公司、
共青城汉腾投资管理合伙企业(有限合伙)、南京江北新区投资发展有限公司、
山河控股集团有限公司、深圳华赢一号创业投资企业(有限合伙)、湖北中石置
业有限公司、南京市产业发展基金有限公司、邱艳朝、深圳华大基因股份有限公
司。

       2、主要协议条款

       (1)根据《合伙协议》约定,新入伙的合伙人通过受让原有限合伙人共青
城汉腾投资管理合伙企业(有限合伙)认缴的 7,500 万元出资额后,即成为南京
华大共赢一号创业投资企业(有限合伙)的合伙人;

       (2)新入伙的合伙人姓名、出资方式及出资额:
    合伙人姓名:深圳华大基因股份有限公司,证件类型及号码:营业执照
914403005586967563,出资方式:货币,出资额:7,500 万元人民币;

    (3)新入伙的合伙人与原合伙人享受同等权利,承担同等责任;

    (4)新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务,以其认缴的出资额为
限承担有限责任。截至本协议签署之日,合伙企业无对外负债的情形;

       (5)本协议一式 11 份,合伙人各持 1 份,并报企业登记机关 1 份,本协
议经新合伙人和原合伙人签署后生效。

    (三)南京华大共赢一号创业投资企业(有限合伙)合伙协议

    1、协议相关方:签署协议普通合伙人系华大共赢(深圳)股权投资基金管理
有限公司;其他签署协议有限合伙人包括北海国发海洋生物产业股份有限公司、
共青城汉腾投资管理合伙企业(有限合伙)、南京江北新区投资发展有限公司、
山河控股集团有限公司、深圳华赢一号创业投资企业(有限合伙)、湖北中石置
业有限公司、南京市产业发展基金有限公司、邱艳朝、深圳华大基因股份有限公
司。
    2、主要协议条款:
    (1)合伙企业的目的:在适用法律许可的情况下按本协议约定的方式进行
投资或其他业务,追求合伙人及各方利益最大化。
    (2)存续期限:
    合伙企业的经营期限为 10 年。基金产品存续期限为中国基金业协会备案完
成之日起 6 年,其中投资期 3 年(以基金产品完成备案之日起算),初始退出期
3 年。可以延长期限作为退出期,但每次延长期限不得超过 1 年,全部延长期限
不得超过 2 年,初始退出期后延长的退出期限即为延长退出期。
    (3)投资范围及投资方式
    本合伙企业将重点投资生物医药及技术、生物农业等大健康产业。
    本基金的主要投资方式为股权投资,包括类似可转债或债转股等以对投资标
的的债权转化为股权的投资项目以及其他形式的股权投资项目。此外,基金还可
投资于投资标的股权收益权,即标的股权的相关经济利益,包括但不限于分红权、
剩余财产分配权等权利行使或股权转让所带来的利益。
    (4)投资策略
    合伙企业的投资策略是:聚焦生物医药及技术、生物农业等产业的投资,包
括生物技术、生物医药、高值器械耗材和新型医疗服务领域。以成长期项目投资
为核心,配置早期投资;重点关注并投资于中国大陆一线沿海城市及潜力内地城
市范围内的创新型初创期、早中期创业企业,在相关法规允许的前提下,适量配
置美国、欧洲等地区领先的生命科学创业项目。
    (5)投资限制
    1)不得从事以获取短期价差为目的的二级市场股票投资(上市公司定向增
发和以并购为目的经投资决策委员会审议通过且符合本协议约定的交易除外);
不得投资期货、外汇和房地产项目;
    2)合伙企业不得对外举债、不得对外提供担保;
    3)不得提供贷款和资金拆借;
    4)不得进行承担无限连带责任的对外投资;
    5)不得投向高污染、高能耗、产能过剩等国家和省市自治区限制行业及国
家法律法规禁止从事的业务;
    6)对单个项目的投资不得超过合伙企业认缴出资总额的 20%;
    7)合伙企业若拟投资于深圳华大基因股份有限公司(本段简称“华大股份”)、
深圳华大智造科技有限公司及其同一实际控制人控制的其他企业(以下简称华大
拟上市公司)等同行业企业及基因测序仪行业企业,需经投资决策委员会议事规
则规定的相关程序审议;若审议后拟投资于与华大拟上市公司存在业务竞争关系
的公司,则在华大拟上市公司上市前,本合伙企业对该投资标的的投资比例应始
终保证低于 10%,且不由本合伙企业提名人选担任该投资标的的董事、监事或高
级管理人员;此外,在本合伙企业与华大股份属于同一实际控制人控制的前提下,
若投资标的与华大股份的主营业务相同或相似,本合伙企业将严格按照有关法
律、法规、规范性文件的规定及监管机构的要求,全力配合妥善解决潜在同业竞
争的问题,包括但不限于在本合伙企业对该投资标的完成投资后的一年内,需将
该投资标的优先转让给华大股份,若华大股份不行使该优先购买权,本合伙企业
同意在华大股份出具放弃受让投资标的股权的书面文件后一年内,将投资标的股
权转让给与华大股份无关联的第三方,以解决拟交易完成后与华大股份的同业竞
争情形,具体事宜由本合伙企业与华大股份共同按上市公司相关法律法规及公平
交易原则协商确定。
    8)其他法律、行政法规及监管政策禁止从事的活动。
    (6)认缴出资、出资方式及资金缴付期限
    1)单个有限合伙人的最低认缴出资额为 1,000 万元(法律法规及规范性文
件另外规定的除外)。
    2)普通合伙人认缴出资额 1,000 万元,并以管理合伙企业事务、负责合伙
事务执行的方式参与合伙企业。普通合伙人承诺,本合伙企业首次认缴完成时及
根据项目需要进行增加认缴时,普通合伙人的认缴出资比例都不低于增加认缴时
本合伙企业认缴出资总额的 1%(百分之一)。
    3)在本合伙企业认缴出资总额中,南京江北新区投资发展有限公司(简称“南
京江北新区发展基金”)认缴出资比例不超过 30%(百分之三十)且在本合伙企
业存续期内不成为最大出资人。南京市产业发展基金有限公司(简称“南京市发
展基金”)认缴出资比例原则上不超过 19%,且在本合伙企业存续期内不成为最
大出资人,并且保证实缴出资比例不高于认缴出资比例。
    4)所有合伙人之出资方式均为现金出资
    5)除非另有规定或约定,除后续有限合伙人外的其他合伙人同意,本合伙
企业分三期缴款,第一期缴款 30%;第二期缴付缴款 40%;第三期缴款 30%;
根据项目投资进度安排缴付期限,于 2020 年 12 月 31 日前缴付完成,具体缴款
时间由执行事务合伙人发出的书面通知书为准,在收到管理人的缴款通知书后十
个工作日内,有限合伙人将其应缴付的出资汇入基金募集结算资金专用账户。
    6)有限合伙人同意按照本协议规定的期限和金额支付其认缴出资额,若有
限合伙人出现违约情况,该违约的有限合伙人除应当足额缴纳外,还应当向已足
额缴纳出资的其他合伙人承担如下违约责任:
    A.自各期出资缴付期限届满之日起十五(15)天后,逾期缴付出资的有限合
伙人以应缴而未缴的认缴出资额按照每天万分之四的比例支付逾期出资滞纳金,
并支付金额为该有限合伙人认缴金额 10%的违约金。
    B.若逾期超过三十(30)天仍未缴清出资及逾期出资滞纳金的,则执行事务
合伙人有权要求该有限合伙人退伙。全体合伙人在此不可撤销地授权,当发生前
述情形时,执行事务合伙人有权向该违约有限合伙人签发强制退伙决定书并通知
全体合伙人,该违约有限合伙人收到强制退伙决定书之日视为该违约有限合伙人
退伙日。
    C.出现首期出资完成、第二期逾期或首期、第二期出资完成,第三期逾期的
情况,若逾期超过三十(30)天仍未缴清出资及逾期出资滞纳金的,则执行事务
合伙人有权要求该有限合伙人退伙。全体合伙人在此不可撤销地授权,当发生前
述情形时,执行事务合伙人有权向该违约有限合伙人签发强制退伙决定书并通知
全体合伙人,该违约有限合伙人收到强制退伙决定书之日视为该违约有限合伙人
退伙日。退伙的有限合伙人实缴出资应在合伙企业相应已投资的项目退出之后的
十五个工作日内,返还金额以实缴出资为限,其余收益(如有)将均作为违约金,
由合伙企业按照本协议相关分配条款进行分配。
    (7)投资决策机制
    1)合伙企业设投资决策委员会负责投资项目决策,投资决策委员会由五名
委员组成,其中执行事务合伙人任命三名委员,另外两名由执行事务合伙人提名
推荐两名有限合伙人代表或外部专家委员担任,投资决策委员会主席由执行事务
合伙人任命的委员担任。投资决策委员会全面负责对本合伙企业如下日常运营重
大事项进行审议并作出决议:对外投资项目的投资决策、对外投资项目的退出、
执行事务合伙人认为应由投资决策委员会审议决策的其他事项。
    2)由合伙企业投资决策委员会决定。项目取得超过五分之四(含五分之四)
以上人数的投资决策委员投票通过,执行事务合伙人方可实施,执行事务合伙人
委派代表作为投资决策委员享有一票否决权。投资决策委员会具体议事规则由执
行事务合伙人另行制定。
    3)为提高决策效率,对拟投资项目进行研究讨论的投资决策委员会可以采
用现场会议方式,也可采用电话会议、网络会议和通信表决等多种方式召开。
    (8)收益分配与亏损分担
    1)在合伙企业发生下列情况时,执行事务合伙人应在合理可行的范围内及
时尽快进行收益分配(但有权在进行分配前扣除应付的管理年费及合伙企业支
出):
    A.因有限合伙人逾期缴付出资而向有限合伙企业支付的违约金、滞纳金、利
息等其他收入,应在收到该等款项之日起的 30 个工作日之内在守约合伙人之间
根据各自实缴出资比例分配;
    B.有限合伙企业因项目投资取得的现金收入不得用于再投资。合伙企业依据
本协议规定收回投资后,将不再进行后续投资,即实行“即退即分”。在每个项目
回收资金全部到位之日起 30 个工作日内,向各合伙人按本协议进行分配。
    2)合伙企业的投资项目退出后,经合伙企业聘请的会计师事务所审计基金
的投资项目退出的当年度,经合伙企业聘请的会计师事务所审计确认存在收益
(金额大于或等于项目投入资金总额)的,可以在扣除应付的管理年费和其他应
由合伙企业支付的税费后将收益按下列原则和顺序进行分配:
    A.向全体合伙人按分配当时其实缴出资占合伙企业实缴出资总额的比例返
还出资;
    B.向全部合伙人返还全部出资后,若本基金投资收益已达到年化 10%(单利
计算),则基金管理人有权从投资收益中提取绩效分成;
    C.扣除绩效分成后的剩余部分,应分别由全体有限合伙人按分配当时其实缴
出资占合伙企业实缴出资总额的比例进行分配。
    3)在本基金终止清算时,若经测算本基金投资收益率未达到年化 10%(单
利计算),则基金管理人应将取得的全部业绩报酬返还给本基金,连同留存的业
绩报酬一并由有限合伙人按照清算时其实缴出资比例分配
    4)合伙企业在认缴出资总额之内的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比
例分担,超出合伙企业认缴出资总额的亏损由普通合伙人承担(为避免疑问,在
合伙企业发生亏损时,普通合伙人、管理人及其关联人不应被要求返还任何有限
合伙人的出资本金)
    (9)管理方式和管理费
    1)本基金由执行事务合伙人在本《合伙协议》及相关法律法规所授权、规
定的权限内进行管理
    2)在合伙期限内,管理年费作为执行事务合伙人向合伙企业提供投资服务、
代表合伙企业执行合伙事务、履行投资及投资管理职责的报酬
    3)基金存续期内,以每年的 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个管理年度,每 365
天为一年,自基金成立且投资人出资款转入托管银行账户之日起计算。
       4)基金存续期内,管理费按照如下原则按年计提:
       A.投资期管理费应按照当年本基金认缴规模的 2%/年计提。如当年实际管理
天数不足 365 天或基金认缴规模发生变化的,按照实际管理天数及实际基金认缴
规模计算管理费。
       B.投资期届满后直至初始退出期结束,管理费应按照本基金扣除已退出项目
投资额的实缴出资规模的 2%/年计提。如当年实际管理天数不足 365 天或基金实
缴规模发生变化的,按照实际管理天数及实际基金实缴规模数计算管理费。
       C.延长退出期开始直至本合伙企业清算之日,管理费应按照本基金扣除已退
出项目投资额的实缴出资规模的 1%/年计提。如当年实际管理天数不足 365 天或
基金实缴规模发生变化的,按照实际管理天数及实际基金实缴规模数计算管理
费。
       5)管理费按年度支付。如在一个管理年度内基金认缴规模或扣除已退出项
目投资额的实缴出资规模发生变动的,在基金认缴规模发生变动的合伙人会议决
议通过之日或扣除已退出项目投资额的实缴出资规模发生变动之日,按照变动后
相应规模重新确定应支付的管理费,差额由管理人多退少补支付给本合伙企业。
基金应在与托管银行办理完资金托管手续后的十个工作日内向管理人支付首年
的管理费;此后基金应于每年第一个月的前十个工作日内向管理人支付当年度管
理费。
       6)基金存续期内,基金的投资项目退出后,经基金聘请的会计师事务所审
计基金的投资项目退出的当年度,经基金聘请的会计师事务所审计确认存在可分
配资金的,经基金合伙人会议决议后,可以在当年度依法进行分红。
       7)当基金向各合伙人的分红累计达到各合伙人的实缴出资额后仍有可分配
资金的,若本基金投资收益已达到年化 10%(单利计算),本基金全部投资收益
的 20%将支付给基金管理人作为业绩报酬,其余投资收益由有限合伙人按照实缴
出资比例分配。管理人按照下列方式进行绩效提取:管理人在每年仅可以提取其
当年度基金投资收益的 15%(即应得业绩报酬的 75%),当年度剩余基金投资收
益的 5%(即剩余业绩报酬的 25%)需留存于基金至基金终止清算。基金终止清
算时,若经测算本基金投资收益率未达到年化 10%(单利计算),则基金管理人
应将取得的全部业绩报酬返还给本基金,连同留存的业绩报酬一并由有限合伙人
按照清算时有限合伙人的实缴出资比例分配。
    8)所收取管理年费由执行事务合伙人自行支配
    (10)合伙人入伙
    1)在本合伙企业存续期间,如出现后续有限合伙人或出现本协议项下转让
合伙权益之情形需要重签或变更合伙协议的,全体合伙人应就新的有限合伙人入
伙配合执行事务合伙人签署相关文件并配合办理工商登记手续。
    2)新合伙人的入伙须同时符合如下条件:
    A.符合《合伙企业法》的相关规定;
    B.承认本协议并在约定期限在本协议上签字或另行签订补充协议;
    C.经执行事务合伙人同意;
    D.对合伙企业的投资风险有充分认知,同意承担合伙企业存续期间存在的及
履行本协议约定的权利义务。
    3)新入伙的合伙人对入伙前本合伙企业的债务以其认缴出资为限承担责任。
    4)执行事务合伙人有权根据新入伙的合伙人认缴本合伙企业出资的情况,
自行修改附件一以及其他因附件一修改而需调整的条款(如有)并依法办理相应
的工商变更登记手续或适用法律规定的其他手续。全体合伙人应及时按执行事务
合伙人的指示配合该等手续之办理,包括但不限于签署办理变更登记手续或其他
手续所需法律文件。合伙企业可按照首次交割和后续交割条款约定接纳新的有限
合伙人入伙。新的有限合伙人加入合伙企业,应签署书面文件确认其同意受本协
议约束。
    (11)合伙人退伙
    全体合伙人在此确认,除按照本协议的约定转让其持有的合伙权益外,在本
合伙企业解散之前,无权提出退伙或提前收回实缴出资的要求。
    1)有限合伙人有下列情形之一的,经合伙人大会三分之二以上(含本数)
表决权通过,可以决议将其除名:
    A.未履行出资义务;
    B.因故意或重大过失给合伙企业造成重大损失。
    对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人,被除名人接到除名通知之日,
除名生效,被除名人退伙。除本合伙协议另有规定外,被除名人应当赔偿其他合
伙人因此遭受的所有损失。
    2)有限合伙人发生下列情形时,当然退伙:
    A.依法被吊销营业执照、责令关闭撤销,或者被宣告破产;
    B.持有的本合伙企业财产份额被法院强制执行;
    C.发生根据《合伙企业法》或其他适用法律被视为当然退伙的其他情形。
    3)即使有限合伙人发生被视为当然退伙的情形,本合伙企业也不应因此被
解散并清算。
    (12)财产份额的转让与继承
    1)普通合伙人财产份额的转让
    未经全体合伙人一致同意,普通合伙人不得以任何形式转让其在合伙企业中
的财产份额。
    2)有限合伙人的合伙权益出质
    未经执行事务合伙人事先书面同意,任何合伙人均不得将其在本合伙企业中
的全部或部分合伙权益出质。
    3)有限合伙人财产份额的转让
    在本合伙企业的存续期限内,未经执行事务合伙人书面同意,任何有限合伙
人不得转让其在本合伙企业中全部或部分合伙权益。
    A.有限合伙人申请转让合伙权益时,应按本条之规定向执行事务合伙人提交
下列申请文件(“有效转让申请”):
    a.权益转让不会导致合伙企业违反《合伙企业法》或其它有关法律法规的规
定,或由于转让导致合伙企业的经营活动受到额外的限制;拟转让合伙权益的有
限合伙人(“转让方”)至少提前三十(30)日向执行事务合伙人发出转让通知,
该通知应至少包括拟转让的合伙权益的数额、转让价格、受让方基本信息及其他
主要条款和条件。转让通知一经发出,不得撤销;
    b.拟受让合伙权益的一方(“受让方”)已向执行事务合伙人提交关于其同意
受本协议约束及将遵守本协议约定、承继转让方全部义务的承诺函;
    c.转让方及\或受让方已书面承诺承担该次转让引起的本合伙企业及其它合
伙人所发生的所有费用。
    B.如果受让方符合中国证券投资基金业协会等关于合格投资人之规定且不
与合伙企业经营理念相冲突(包括但不限于被监管机构处罚、列入失信名录或被
追究刑事责任等),执行事务合伙人应当出具书面同意函,接纳受让方成为本合
伙企业的替任有限合伙人(“替任合伙人”)。除非执行事务合伙人、转让方和受
让方另有约定,转让方应确保:受让方被接纳为本合伙企业的替任合伙人后,转
让方在本协议中的所有事项均应适用于该替任合伙人,而且该替任合伙人应以其
受让的合伙权益为限,承继转让方在本协议中的相应权利和义务。受让方只有在
本条约定的条件全部得到满足,并且已被执行事务合伙人列入本协议附件一或者
相关修订文件中之后,方可被认为已被本合伙企业接纳为替任合伙人。
    C.有限合伙人转让其持有的全部或部分合伙权益的,本合伙企业其他有限合
伙人无同等条件下优先受让拟转让之合伙权益的权利。
    D.违反本协议的任何转让(“违约转让”)不具法律效力。对违约转让中受让
合伙权益之任何主体,本合伙企业不承认其享有的合伙权益,由此产生的任何纠
纷或索赔由违约转让合伙人负责解决并承担相应的法律责任,并与合伙企业及其
它合伙人无关。违约转让中转让合伙权益的合伙人应继续根据本协议的约定履行
其对本合伙企业的全部义务和责任。
    4)有限合伙人财产份额的继承
    A.作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法
人及其他组织终止时,经执行事务合伙人同意,其继承人或者权利继受人可以依
法取得该有限合伙人在本合伙企业中的资格、权利及义务。
    B.有限合伙人财产份额继承费用
    有限合伙人的继承人或者权利承受人应承诺支付本合伙企业就该合伙企业
财产份额的依法继承或权利承受所发生的全部合理费用,包括但不限于向登记机
关进行必要的登记或备案时发生的任何相关费用。
    C.有限合伙人的继承人或权利承受人应承诺其继承或承受本合伙企业权益
不会导致合伙企业违反《合伙企业法》或其它有关法律法规的规定及本协议的约
定,或由于转让导致合伙企业的经营活动受到额外的限制,否则执行事务合伙人
有权代表合伙企业拒绝有限合伙人的继承人或权利继受人成为合伙企业的合伙
人并向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。
    (13)会计及报告
    1)记帐
    执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业
交易项目的会计账簿,作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。
    2)会计年度
    合伙企业的会计年度与日历年度相同;首个会计年度自合伙企业设立之日起
到当年之 12 月 31 日。
    3)审计
    合伙企业应于每一会计年度结束之后,由独立审计机构对合伙企业的财务报
表进行审计。
    4)报告内容
    执行事务合伙人每年度一次向其他合伙人报告合伙事务的执行情况及合伙
企业的经营及财务状况。
    5)投资活动报告
    在合伙企业的经营期限内,执行事务合伙人应根据合伙企业具体投资活动,
以信件、传真、电子邮件或其他方式向有限合伙人提交年度投资活动报告。投资
活动报告的具体内容必须涉及项目投资具体交易的完成、重大交易文件的签署、
投资项目的退出或分红等事项,其他内容由执行事务合伙人自行合理确定。
    6)查阅财务帐簿
    有限合伙人在提前五个工作日书面通知(自该通知送达执行事务合伙人指定
联系人或联系地址之日起往前推算五个工作日)的前提下,有权在正常工作时间
内的合理时限内亲自或委托代理人为了与其持有的合伙企业财产份额相关的正
当事项查阅及复印合伙企业的会计账簿。有限合伙人在行使本条项下权利时应遵
守合伙企业不时制定或更新的保密程序和规定。

    (四)南京华大共赢一号创业投资企业(有限合伙)合伙协议之补充协议

    1、协议相关方:签署协议普通合伙人系华大共赢(深圳)股权投资基金管理
有限公司;其他签署协议有限合伙人包括北海国发海洋生物产业股份有限公司、
共青城汉腾投资管理合伙企业(有限合伙)、南京江北新区投资发展有限公司、
山河控股集团有限公司、深圳华赢一号创业投资企业(有限合伙)、湖北中石置
业有限公司、南京市产业发展基金有限公司、邱艳朝、深圳华大基因股份有限公
司。
       2、主要协议条款:
       (1)关于退伙
       本合伙企业发生下列情况之一的,南京市产业发展基金有限公司还可终止合
作并选择退出,违约责任由普通合伙人承担:
       1)未按《政府投资基金暂行管理办法》(财预〔2015〕210 号)、《南京
市政府投资基金管理办法》(宁政发〔2016〕264 号)、《政府出资产业投资基
金暂行管理办法》》(发改财金规〔2016〕2800 号)、和《政府出资产业投资基
金信用信息登记指引(试行)》(发改办财金规〔2017〕571 号)《南京市新兴
产业发展基金实施方案(试行)》(宁政办发〔2017〕136 号)的要求、本协议
的约定开展投资业务的;
       2)合伙企业未按合伙协议约定投资且未能有效整改的;
       3)首期出资实缴到位满 1 年仍未开展投资业务的;
       4)子基金投资项目不符合本方案政策导向的;
       5)子基金管理机构、基石有限合伙人(指北海国发海洋生物产业股份有限
公司)发生退伙情况。
       6)出现其他因普通合伙人故意或重大过失行为可能严重损害南京市产业发
展基金有限公司利益的情况;
       7)本协议约定的南京市产业发展基金有限公司可终止合作并选择退出的其
他情况。
       (2) 委派观察员及合规性审查程序
       南京市产业发展基金有限公司可以根据本合伙企业的运作需要委派观察员
列席投资决策委员会会议,观察员有权对会议的审议事项发表意见,但没有表决
权。南京市产业发展基金派驻或变更观察员,应出具书面文件。
       任何根据本协议应提交给投资决策委员会或合伙人会议审议的与本基金投
资事项相关的议案,均应先提交南京市产业发展基金有限公司进行合规性审查。
基金管理人应当就议案是否违反法律法规、国家和南京市相关政策、本协议的禁
止性或限制性规定进行自查,并将自查意见同步报送南京市产业发展基金有限公
司。
    南京市产业发展基金有限公司在收到基金管理人政策合规性自查意见后,具
有与投资决策委员会或者合伙人会议相同的知情权,有权获得基金管理人将提供
给投资决策委员会成员或合伙人会议相同的项目资料,并有权就政策合规性相关
问题提出质询。南京市产业发展基金有限公司认为议案不符合相关规定的,有权
予以否决。被南京市产业发展基金有限公司否决的议案,基金管理人不得再提交
投资决策委员会或合伙人会议表决亦不得施行,但可以根据南京市产业发展基金
有限公司的意见进行修改后重新履行政策合规性审查程序。
    (3)投资范围及返投要求
    本合伙企业将重点投资生物医药及技术、生物农业等大健康产业。本合伙企
业主要投资于主投资领域的比例不低于合伙企业认缴出资总额的 60%,其余资金
可沿其主导产业上下游领域进行投资;整体投向原则上不超出南京市新兴产业发
展基金投向方向范畴。本合伙企业在单一项目或基金中的累计出资比例不超过该
项目或基金总出资或股权的 20%,且不作为最大出资人或股东。
    在符合合伙协议约定的前提下,本合伙企业投资于南京市区内企业的比例不
低于南京市产业发展基金有限公司对本合伙企业实缴出资总额的 200%,本合伙
企业投资于南京市江北新区内企业的资金比例不低于南京市江北新区投资发展
有限公司对本合伙企业实缴出资总额的 200%,合伙企业对南京市江北新区企业
的投资额度计入合伙企业对南京市区内企业投资额度。南京市内企业,是指下列
情形之一:
    1)被投资企业的注册地、重要生产经营地或者主要产品研发地位于南京市
范围内;
    2)与被投资企业生产经营关系紧密的子公司或分公司,其注册地、重要生
产经营地或者主要产品研发地位于南京市范围内;
    3)被投资企业在获得投资后,在本合伙企业存续期限内将注册地、重要生
产经营地、主要产品研发地或者与生产经营关系紧密的子公司或分公司设立或迁
入南京市范围内;
    4)产业基金存续期限内,被投资企业被南京市内注册的企业收购。
    本合伙企业投资于南京市内企业的规定按照本条规定的情形计算时,其中符
合本条第(一)项所列对象的投资金额比例不得低于本合伙企业对南京市内企业
投资总金额的 30%。

    七、相关说明

    (一)截至本公告发出日,公司控股股东深圳华大基因科技有限公司与本次
交易对方、共同投资方的关联关系如前述说明。除此之外,公司其他持股 5%以
上的股东、公司董事、监事、高级管理人员未参与南京华大共赢一号创业投资企
业(有限合伙)的财产份额认购,未在华大共赢(深圳)股权投资基金管理有限
公司中任职,不存在其他利益安排。

    (二)本次对外投资事项前十二个月内,公司未发生以下情况:

    1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金;

    2、将募集资金用途变更为永久性补充流动资金(不含节余募集资金);

    3、将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款。

    (三)公司承诺:在参与投资或设立投资基金后的十二个月内(涉及分期出
资的,为分期出资期间及全部出资完毕后的十二个月内),不使用闲置募集资金
暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金(不含节余募集
资金)、将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款。

    八、本次交易的必要性

    (一)公司投资策略的安排
   公司作为行业内具有全产业链优势的基因测序龙头企业,在“基因科技造福
人类”的愿景指引下,通过投资产业基金的投资方式来深化公司前瞻性、全产业
链的生态圈布局。公司通过投资产业基金,利用其专业投资团队,帮助公司增强
产业链生态圈的建设,获取外部创新项目信息,连接创新资源,为公司未来储备
更多可供整合的投资标的,有利于保持创新动力,持续引领行业发展。
    (二)基金管理团队具有专业的投资管理能力
    投资生物科技领域的创新企业具有投入大、风险高、周期长的特点,借助南
京华大共赢一号基金的管理团队丰富的投资管理经验、多维度的资源整合能力、
优质的投后增值服务,对行业内的优质标的进行挖掘和整合,有利于拓展投资渠
道,提高投资效率,分散投资风险。
    南京华大共赢一号基金由深圳共赢的专业团队管理,合伙人团队具有丰富的
生命健康 VC/PE 管理经验,经历完整的募资、投资、管理、退出周期,具有多
维度资源整合能力,项目投资团队均拥有五年以上健康产业从业经验,一直秉持
行业研究在先、绘制产业地图、沿行业脉络主动挖掘投资标的的逻辑执行投资,
基金管理团队拥有丰富的投后管理经验,可在项目投资后给予项目方包括市场资
源、团队管理、财务法务合规指导在内的支持,从而提升投资标的的质量。

    九、本次交易目的、存在的风险和对公司的影响

    (一)本次交易的目的
    本次参与投资的南京华大共赢一号基金的主要投资方向为基因技术、医疗器
械、高值耗材及生物农业等领域,与公司的主营业务契合度较高,有助于加强产
业协同效应。公司对该产业基金的投资有利于借助专业投资机构的优势和投资管
理经验,发掘并整合产业链中的优质创新企业,推动公司在基因测序行业相关业
务领域进行延伸和拓展,符合公司布局基因全产业链生态圈的战略方向,有助于
提升公司未来的市场竞争力和可持续发展能力。
    (二)对公司的影响
    公司本次投资符合公司布局基因全产业链生态圈的战略方向,有利于进一步
加快公司现有业务升级与战略布局,符合公司的整体发展战略及全体股东利益。
公司本次投资资金来源于自有资金,根据公司目前的账面资金实际情况,不影响
公司正常的经营活动和日常运营资金需求,对公司当期和未来财务状况和经营成
果不构成重大影响,不存在损害公司及股东利益的情形。
    本次交易后,公司将持有南京华大共赢一号基金 20.27%的份额,不属于基
金中出资比例最高的有限合伙人,且本次交易后,公司不担任基金的普通合伙人
或执行事务合伙人,不向基金投资决策委员会委派委员,在基金投资决策委员会
上不享有一票否决权,对基金后续投资不拥有控制权或可施加重大影响。因此,
上市公司对南京华大共赢一号基金不享有控制权,且不将该基金纳入公司合并报
表范围。

    (三)本次交易存在的风险
    基金在投资过程中将受到经济环境、宏观政策、行业周期、投资标的经营管
理、交易方案等多种因素影响,可能存在以下风险:

    1、基金合伙人未能实际履行出资义务的风险;

    2、存在未能寻求到合适的投资标的的风险;

    3、存在因决策失误或外部环境发生重大变化,导致投资失败或损失的风险;

    4、投资收益存在不达预期的风险。
    针对上述风险,基金将制订及完善相关管理制度、产业基金投资计划,建立
项目库资源,并充分发挥投资决策委员会的作用,充分关注并防范风险,按照有
关法律法规要求,严格风险管控,有效维护公司投资资金的安全。

    十、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    除本次交易外,当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额为 0。

    十一、相关审议程序与审核意见

   (一)董事会意见

   公司于 2019 年 8 月 27 日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过了《关
于受让南京华大共赢一号创业投资企业(有限合伙)财产份额暨关联交易的议
案》,其中公司关联董事汪建、尹烨、孙英俊、杜玉涛已对此议案回避表决。

   (二)独立董事的事前认可意见和独立意见

   1、独立董事的事前认可意见

   公司本次参与产业投资基金,有利于借助专业投资机构的优势和投资管理经
验,发掘并整合产业链中的优质创新企业,推动公司在基因测序行业的延伸和拓
展,有助于提升公司未来的市场竞争力和可持续发展能力,符合公司的整体发展
战略及全体股东利益。公司在将上述议案提交董事会审议前,相关事项及资料的
有关内容已取得我们的认可。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公
司章程》等相关规定,本次关联交易符合规定的审议程序。
    公司独立董事一致同意将《关于受让南京华大共赢一号创业投资企业(有限
合伙)财产份额暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第十一次会议审议。

   2、独立董事发表的独立意见

   公司本次通过受让交易对方持有的南京华大共赢一号创业投资企业(有限合
伙)财产份额参与产业投资基金,有利于借助专业投资机构的优势和投资管理经
验,发掘并整合产业链中的优质创新企业,符合公司布局基因全产业链生态圈的
战略目标。本次关联交易为平价转让,交易价格系转让双方结合评估报告情况并
遵循市场化原则友好协商确定,关联交易定价公允,不存在损害公司及股东利益,
特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项在董事会审议过程中,关联董事
依法进行了回避表决,审议程序合法合规。

   公司独立董事一致同意本次公司受让南京华大共赢一号创业投资企业(有限
合伙)财产份额暨关联交易事项。

   (三)监事会的审核意见

    公司于2019年8月27日召开的第二届监事会第十次会议审议通过了《关于受
让南京华大共赢一号创业投资企业(有限合伙)财产份额暨关联交易的议案》。经
审核,监事会认为:公司本次通过受让交易对方持有的基金份额参与产业投资基
金,有利于借助专业投资机构的优势和投资管理经验,发掘并整合产业链中的优
质创新企业,推动公司在基因测序行业的延伸和拓展,有助于提升公司未来的市
场竞争力和可持续发展能力,符合公司的整体发展战略,不存在损害公司及股东
利益,特别是中小股东利益的情形。该关联交易定价公允、审议程序合法合规,
关联董事对该议案依法进行了回避表决。

    监事会一致同意公司本次受让南京华大共赢一号创业投资企业(有限合伙)
财产份额暨关联交易事项。

    十二、保荐机构核查意见

    经核查,保荐机构认为上述关联交易履行了必要的程序,符合《公司法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求。华大基因召开董事会及监事会,
审议通过了本次公司受让南京华大共赢一号创业投资企业(有限合伙)财产份额
暨关联交易事项,独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可和同意关联交易
的独立意见。保荐机构同意本次公司受让南京华大共赢一号创业投资企业(有限
合伙)财产份额暨关联交易事项。但基金在投资过程中将受经济环境、宏观政策、
行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响,未来收益存在不达预
期或亏损的风险,请广大投资者注意投资风险。

    十三、备查文件

    (一)《第二届董事会第十一次会议决议》;

    (二)《第二届监事会第十次会议决议》;

    (三)《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意
见》;

    (四)《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》;

    (五)公司与共青城汉腾投资管理合伙企业(有限合伙)签署的《财产份额
转让协议书》;

    (六)《中信证券股份有限公司关于深圳华大基因股份有限公司受让南京华
大共赢一号创业投资企业(有限合伙)财产份额暨关联交易的核查意见》。


    特此公告。

                                         深圳华大基因股份有限公司董事会

                                                 2019年8月28日

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