中科信息:募集资金管理制度(2020年5月)

     证券代码:300678                                 证券简称:中科信息


            中科院成都信息技术股份有限公司

                        募集资金管理制度


                                第一章 总则

    第一条 为进一步规范中科院成都信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)
公开募集资金的管理和使用,提高募集资金使用的效率和效果,防范资金使用风

险,确保资金使用安全,切实保护投资者利益,根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》
《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程

的规定,结合公司实际情况,制定本管理制度。

    第二条 本管理制度所称公开募集资金(以下简称“募集资金”) 是指公司
通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券

等)以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。

    第三条 公司总经理负责募集资金及其投资项目的归口管理;董事会办公室负
责与募集资金管理、使用及变更有关的信息披露;财务管理部负责募集资金的日

常管理,包括专用帐户的开立及管理,募集资金的存放、使用和台帐管理;投资
管理部门负责募集资金投资项目的立项、可行性研究、报批和实施的管理。

    第四条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的,

公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。

                          第二章 募集资金专户存储

    第五条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户(以下简称“专户”)
集中管理,专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量原则上
不得超过募集资金投资项目的个数,如公司存在两次以上融资的,应当独立设置


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募集资金专户;如公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户
数量的,应事先征得深圳证券交易所同意。

       第六条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商

业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协
议至少应当包括以下内容:

       (一)公司应当将募集资金集中存放于专户;

       (二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;

       (三)公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元人民币
或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的5%
的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构;

       (四)商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐机构;

       (五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;

       (六)公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任;

       (七)商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况,

以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销
该募集资金专户。

       公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内

容。

       第七条 协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起1个月
内与相关当事人签订新的协议,并及时报深圳证券交易所备案后公告。

       第八条 公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的,保荐机构在知悉
有关事实后应当及时向深圳证券交易所报告。

                             第三章 募集资金的使用

       第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资

金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时报告深圳

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证券交易所并公告。

       第十条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证

券为主要业务的公司。

       公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投
资。

       第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被控
股股东、实际控制人等关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募集
资金投资项目获取不正当利益。

       第十二条 公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险
控制措施及信息披露程序作出明确规定。

       第十三条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进
展情况。

       募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计
划当年预计使用金额差异超过30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在募集
资金年度使用情况的专项说明中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际
投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

       第十四条 募集资金投资项目出现以下情形的,公司应当对该项目的可行性、
预计收益等进行重新论证,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中
披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有):

       (一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;

       (二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的;

       (三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额50%的;

       (四)募集资金投资项目出现其他异常的情形。



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    第十五条 公司决定终止原募集资金投资项目的,应当及时、科学地选择新的
投资项目。

    第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的,应当经公

司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发
表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施,置换时间距募集资金到账时间
不得超过6个月。

    公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先
投入金额确定的,应当在置换实施前对外公告。

    第十七条 公司改变募投项目实施地点的,应当经公司董事会审议通过,并在

2个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。公司改变募
投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的,还应在独立董事、监事会发
表意见后提交股东大会审议。

    第十八条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的,应当在充分了解
合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应当控股,确保对
募投项目的有效控制。

    第十九条 若公司存在超募资金,公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动
资金,但应当符合以下条件:

    (一)不得变相改变募集资金用途;

    (二)不得影响募集资金投资计划的正常进行;

    (三)单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%;

    (四)单次补充流动资金时间不得超过6个月;

    (五)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用);

    (六)过去十二月内未进行证券投资或金额超过1000万元人民币的风险投资;

    (七)承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间,不进行证券投资或
金额超过1000万元人民币的风险投资;


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       (八)保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

       上述事项应当经公司董事会审议通过,并在二个交易日内公告下列内容:

       (一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等;

       (二)募集资金使用情况;

       (三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;

       (四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施;

       (五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见;

       (六)交易所要求的其他内容。

       补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在
资金全部归还后二个交易日内公告。

       超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的,应当经公司股东大会审
议批准,并提供网络投票表决方式,独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见
并披露。公司承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提
供财务资助并披露。

                           第四章 募集资金投资项目变更

       第二十条 公司应当经董事会、股东大会通过后方可变更募投项目。

       第二十一条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

       第二十二条 公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析,确信投资
项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效
益。

       第二十三条 公司拟变更募投项目的,应当在提交董事会审议后2个交易日内
报告深圳证券交易所并公告以下内容:

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    (一)原项目基本情况及变更的具体原因;

    (二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示;

    (三)新项目的投资计划;

    (四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);

    (五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见;

    (六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明;

    (七)深圳证券交易所要求的其他内容。

    新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当比照相关规则的规定
进行披露。

    第二十四条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权
益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

    公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政

策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

    第二十五条 公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的(募集资
金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外),应当

在董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议:

    (一)对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因;

    (二)已使用募集资金投资该项目的金额;

    (三)该项目完工程度和实现效益;

    (四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);

    (五)转让或置换的定价依据及相关收益;

    (六)独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见;

    (七)交易所要求的其他内容。



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    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况。

    第二十六条 单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息收

入)用于其他募投项目的,应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意
见后方可使用。

    节余募集资金(包括利息收入)低于50万或低于该项目募集资金承诺投资额

1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。

    公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流
动资金)的,应当按照第二十条、二十三条履行相应程序及披露义务。

    第二十七条 募投项目全部完成后,节余募集资金(包括利息收入)在募集资
金净额10%以上的,公司使用节余资金应当符合以下条件:

    (一)独立董事、监事会发表意见;

    (二)保荐机构发表明确同意的意见;

    (三)董事会、股东大会审议通过。

    节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额 10%的,应当经董事会审
议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

    节余募集资金(包括利息收入)低于300万或低于募集资金净额1%的,可以豁

免履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。

                        第五章 募集资金管理与监督

    第二十八条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情
况检查一次,并及时向审计委员会报告检查结果。

    审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计
部门没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。

    董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报

告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已

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经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

       第二十九条 公司当年存在募集资金运用的,董事会应当对年度募集资金的存
放与使用情况出具专项报告,并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具

鉴证报告。

       注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本制度及相关格式指引编
制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证,提出鉴

证结论。

       鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的,公司董事
会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在

年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资
金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告,核查报告应认真分析注
册会计师提出上述鉴证结论的原因,并提出明确的核查意见。公司应当在收到核
查报告后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

       第三十条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用
于收购资产的,至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资
产运行情况及相关承诺履行情况。

       该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益
贡献情况、是否达到盈利预测(如有)等内容。

       相关承诺期限高于前述披露期间的,公司应在以后期间的年度报告中持续披
露承诺的履行情况,直至承诺履行完毕。

       第三十一条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况

是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请注册会计
师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合,并承担必要的费
用。

       第三十二条 保荐机构与公司应当在保荐协议中约定,保荐机构至少每个季度
对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公
司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的,应当及时向深圳证券交易所报

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告。

                                   第六章 附则

       第三十三条 公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构违
反本制度规定的,深圳证券交易所有权依据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》的相关规定采取监管措施或给予处分。

       第三十四条 本制度未尽事宜,按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行。本制度实施后,国家有关法律、法规和中国证监会另有规定的从其规定。

       第三十五条 本制度由董事会负责解释。

       第三十六条 本制度经股东大会审议通过,自公司依法公开发行股票并在创业
板上市时起施行。




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