隆盛科技:广发证券股份有限公司关于公司2018年度关联交易执行情况及2019年预计关联交易的核查意见

       广发证券股份有限公司关于无锡隆盛科技股份有限公司

2018 年度关联交易执行情况及 2019 年预计关联交易的核查意见
       广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”或“保荐机构”)作为无锡隆盛

科技股份有限公司(以下简称“隆盛科技”或“公司”)首次公开发行股票并在创业

板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所

创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关

规定,对隆盛科技 2018 年度关联交易执行情况及 2019 年关联交易预计情况进行

了核查,具体核查情况如下:

       一、公司 2018 年度关联交易基本情况

       (一)2018 年度购销商品、提供和接受劳务的关联交易


                                                   关联交易          2018 年交易金额
 序号            关联方         关联交易内容
                                                   定价原则              (元)
             无锡市实达精密机
   1                              采购弹簧          市场价                  394,630.80
             械制造有限公司

       (二)2018 年度关联担保情况


 序号                担保方        被担保方      担保金额(元)       是否履行完毕
                                无锡隆盛科技股
   1        倪茂生                                   40,000,000.00         否
                                份有限公司
                                无锡微研精密冲
   2        谈渊智、杨喜英                           10,000,000.00         否
                                压件有限公司
                                无锡微研精密冲
   3        倪茂生                                   50,000,000.00         否
                                压件有限公司

       (三)关键管理人员薪酬


               项目                  本期发生额(元)          上期发生额(元)
         关键管理人员薪酬                      2,112,156.00              2,682,050.00


       二、公司 2019 年度预计关联交易类别及金额

       (一)日常关联交易履行的审议程序
       1、隆盛科技于 2019 年 4 月 24 日召开第三届董事会第七次会议,审议《关

于公司 2018 年度关联交易执行情况及 2019 年预计关联交易的议案》,参与表决

的非关联董事全部同意。本议案须提交股东大会审议。

       2、公司独立董事出具了表示同意提交第三届董事会第七次会议的事前认可

意见,认为:公司 2018 年度关联交易及预计 2019 年度关联交易的议案符合公司

实际情况,没有损害公司和其他非关联股东的利益。有关关联交易董事会审议事

项和表决程序符合《股票上市规则》和《公司章程》的规定,关联董事回避表决,

程序合法,同意本议案,并同意提交公司股东大会审议。

       (二)本次关联交易预计金额

       1、日常关联交易


                                               关联交易     2019 年预计金额
 序号            关联方         关联交易内容
                                               定价原则         (元)
             无锡市实达精密机
   1                              采购弹簧      市场价        1,000,000.00
             械制造有限公司

       2、关联担保情况

       目前,公司前述 2018 年度关联担保事项尚处于担保履行中,公司将视实际

资金需求结合 2019 年度融资计划,办理部分到期贷款续贷、新增授信及贷款及

可能发生的关联担保事项。

       三、关联方介绍和关联关系

       1、倪茂生先生

       倪茂生先生为公司董事长,为共同实际控制人之一。截至 2018 年 12 月 31

日,倪茂生先生直接持有公司股份 20,786,600 股(占公司总股本的比例为 27.97%)。

倪茂生先生符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系情况并

有足够的履约能力为公司提供相应金额的个人信用担保。

       2、谈渊智先生、杨喜英女士
    谈渊智先生为公司董事,全资子公司无锡微研精密冲压有限公司董事长兼总

经理。截至 2018 年 12 月 31 日,谈渊智先生直接持有公司股份 3,885,723 股(占

公司总股本的比例为 5.23%),杨喜英女士为谈渊智先生之夫人。谈渊智先生、

杨喜英女士符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系情况并

有足够的履约能力为公司提供相应金额的个人信用担保。

    3、无锡市实达精密机械制造有限公司

                     无锡市实达精密机械制造
       名称                                      成立时间      1998年12月30日
                     有限公司
      出资额         500 万元                   法定代表人     徐惠芬
    注册地址及
                     无锡惠山经济开发区欣惠路519号威孚工业园
  主要生产经营地
                     塑钢门窗、铝合金门窗的制造;弹簧的制造、销售;机械配件的加
     主营业务        工;冷作板金的加工;建筑材料、装潢材料的销售,普通货运。(依
                     法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
与发行人主营业务的
                     与发行人业务无直接关系
       关系
                                股东名称                       股权比例
                                 徐惠芬                                    50.00%
     出资构成                    薛强华                                    30.00%
                                 高建忠                                    20.00%
                                  合计                                    100.00%

    关联关系:薛祖兴曾担任公司董事职务至 2018 年 9 月 6 日,根据《深圳证

券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.6 条中规定,薛祖兴离任后 12 个月内仍

视同为公司的关联人。薛祖兴先生之子薛强华任实达精密监事,并持有实达精密

30%股份,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.3(三)、10.1.5

(二)条中关联人的情形。


    三、关联交易主要内容和定价政策

    公司 2018 年度及预计 2019 年度与关联方之间的关联担保主要是公司控股股

东、实际控制人、公司董事及其关系密切的家庭成员为公司全资子公司向银行申
请授信或贷款提供保证担保或个人信用担保,所有担保均为无偿担保。

    公司与关联方的日常关联交易遵循公开、公平和价格公允、合理的原则,参

照市场价格协商确定交易价格,不损害公司及其他股东的利益。待股东大会审议

通过上述关联交易事项后,公司将根据业务发展实际进程签署正式的协议。


    四、关联交易目的和对上市公司的影响

    公司 2018 年度及预计 2019 年度与关联方之间的关联担保主要是公司控股股

东、实际控制人、公司董事及其关系密切的家庭成员为公司全资子公司向银行申

请授信或贷款提供保证担保或个人信用担保,所有担保均为无偿担保,不存在损

害公司及其他股东利益的情况,也不存在违反相关法律法规的情形。

    公司与关联方之间的日常关联交易均根据公司的正常经营需要,遵循公正、

公平、公开和优势互补的原则,上述关联交易均是公司正常业务,有利于公司经

营业务的发展,不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响,不存在损害公

司和全体股东利益的行为;公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方

面保持独立,上述关联交易不会对公司的独立性构成影响,公司主要业务也不会

因此类交易而对关联方形成依赖。


    五、保荐机构的核查意见

    经核查,本保荐机构认为:隆盛科技与关联方发生的关联交易事项系基于公

司日常经营发生,决策程序合法有效,并遵循市场化定价原则,未损害其他股东

的利益;2018 年度关联交易执行情况及 2019 年预计关联交易事项已经公司第三

届董事会第七次审议通过,且公司独立董事发表了同意意见,符合《深圳证券交

易所创业板股票上市规则》等规定的要求。广发证券对公司本次审议的 2018 年

度关联交易执行情况及 2019 年预计关联交易情况无异议。

(以下无正文)
【此页无正文,专用于《广发证券股份有限公司关于无锡隆盛科技股份有限公司
2018 年度关联交易执行情况及 2019 年预计关联交易的核查意见》之签字盖章页】




   保荐代表人签字:
                        林文坛                       杜   涛




                                                   广发证券股份有限公司

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