隆盛科技:华英证券有限责任公司关于公司首次公开发行前已发行股份上市流通事项的核查意见

                      华英证券有限责任公司

                关于无锡隆盛科技股份有限公司

    首次公开发行前已发行股份上市流通事项的核查意见

    华英证券有限责任公司(以下简称“华英证券”或“保荐机构”)作为无锡
隆盛科技股份有限公司(以下简称“隆盛科技”或“公司”)的持续督导保荐机
构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规
范性文件的规定,对隆盛科技的股东倪茂生先生、倪铭先生首次公开发行股票限
售股份上市流通事项进行了核查,核查情况如下:


一、公司首次公开发行股票及上市后股本变化情况

    (一)首次公开发行股份情况

    公司经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡隆盛科技股份有限公司首次
公开发行股票的批复》(证监许可[2017]950 号)核准,并经深圳证券交易所同
意,首次向社会公开发行人民币普通股(A 股)1,700 万股,并于 2017 年 7 月
25 日在深圳证券交易所创业板上市交易。本次公开发行股票后,公司总股本由
51,000,000 股增加至 68,000,000 股。

    (二)公司上市后股本变动情况

    1、发行股份购买资产暨关联交易股份情况

    公司经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡隆盛科技股份有限公司向谈
渊智等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2018]1175 号)核准,在公司实
施 2017 年度权益分派调整后,公司以 30.89 元/股的发行价格向特定对象发行股
份购买资产,其中向谈渊智发行 3,885,723 股股份,向无锡凯利投资有限公司发
行 728,391 股股份,向秦春森发行 637,099 股股份,向王泳发行 1,061,508 股股
份购买相关资产。公司本次向特定对象发行的 6,312,721 股股份已在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续,并于 2018 年 8 月 21 日在深

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圳证券交易所创业板上市,股份性质为首发后限售股。本次发行后,公司总股本
由 68,000,000 股增至 74,312,721 股。

    2、2019 年度分红及转增

    根据公司 2019 年年度股东大会决议,公司 2019 年度利润分配方案为:以截
至 2019 年 12 月 31 日的公司股份总数 74,312,721 股为基数,向全体股东每 10
股派发现金红利 1.00 元人民币(含税),合计派发现金股利为人民币 7,431,272.1
元(含税),以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股,转增完成后公司总股
本将变更为 133,762,897 股。

    截至本公告日,公司总股本为 133,762,897 股,其中,有限售条件的股份数
量为 58,831,781 股,占公司总股本的 43.98%,无限售流通股数量为 74,931,116
股,占公司总股本的 56.02%。


二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

    本次申请解除股份限售的股东有:倪茂生先生、倪铭先生。

    (一)本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上
市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中,所
作出的承诺情况如下:

    1、自愿锁定股份及延长锁定期限的承诺

    公司控股股东、实际控制人倪茂生、倪铭承诺:自公司股票上市之日起36
个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份,也不由公司
回购该部分股份。在上述锁定期满后,如本人仍担任公司董事、监事或高级管理
人员,在任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份数的25%。在首次公开
发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让
本人直接或间接持有的公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第
十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让其本人直接或间
接持有的本公司股份;自公司股票上市之日起十二个月后申报离职的,自申报离
职之日起六个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。公司上市后6个月内如


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公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价
低于发行价,本人直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长6个月。本人作
出的上述承诺在本人直接或间接持有公司股票期间持续有效,不因本人职务变更
或离职等原因而放弃履行上述承诺。

    2、减持意向的承诺

    公司控股股东暨实际控制人倪茂生、倪铭分别承诺:若本人在所持公司股票
锁定期满后两年内减持的,减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格
(若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除
权行为的,则前述价格将进行相应调整);锁定期满后两年内合计减持的公司股
份数量将不超过本人持有公司股份总数的10%;减持公司股份时,将提前3个交易
日通过公司发出相关公告。

    3、稳定股价的承诺

    上市后三年内,若公司连续 20 个交易日每日股票加权平均价格(按当日交
易数量加权平均,不包括大宗交易)均低于最近一期经审计的每股净资产(以下
简称“启动条件”,审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况
的,应做除权、除息处理),且非因不可抗力因素所致,则公司应按下述规则启
动稳定股价措施。

    (1)下列任一条件发生时,公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办
法》及《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律法规的条件和
要求的前提下,对公司股票进行增持:

    公司回购股票方案实施完毕之次日起的连续 10 个交易日每日股票加权平均
价格(按当日交易数量加权平均,不包括大宗交易)均低于最近一期经审计的每
股净资产(审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做
除权、除息处理)。

    公司回购股票方案实施完毕之次日起的 3 个月内启动条件被再次触发;

    (2)控股股东将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定股价,
通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的,买入价格不高于公司上一会计年

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度经审计的每股净资产。但如果公司披露其买入计划后 3 个交易日内其股价已经
不满足启动稳定公司股价措施条件的,控股股东可不再实施上述买入公司股份计
划。

       (3)控股股东承诺单次增持金额不少于人民币 500 万元,但单次增持公司
股份数量不超过公司总股本的 2%。

       (4)控股股东承诺在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股票。

       4、股票回购的承诺

       控股股东承诺:若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,在公司股东大会
审议通过回购首次公开发行的全部新股的方案之日起五日内,本人将督促公司依
法回购首次公开发行的全部新股并将启动回购方案,购回价格以发行人首次公开
发行价格加上同期银行存款利息和二级市场价格孰高者确定(若发行人上市后发
生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则上述
价格将进行相应调整)。

       5、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

       公司董事、高级管理人员对上述填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
如下:(1)本人承诺,不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也
不采用其他方式损害公司利益;(2)本人承诺,约束并控制职务消费行为;(3)
本人承诺,不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;(4)本
人同意,公司董事会薪酬委员会制定的涉及本人的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩;(5)本人同意,如公司未来拟对本人实施股权激励,公司股
权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;(6)如本人违反上述
承诺或拒不履行上述承诺,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作
出解释并道歉;如违反承诺给公司或者股东造成损失的,本人将依法承担补偿责
任。

       6、避免同业竞争的承诺

       控股股东、实际控制人倪茂生先生、倪铭先生出具了《关于避免同业竞争问

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题的承诺》,主要内容为:“本人和本人的近亲属目前没有、并且今后也不会在与
隆盛科技及其未来可能拥有的控股子公司从事相同或相近似业务的企业、单位进
行投资或担任董事、高级管理人员。本人及本人近亲属控制的其他公司、经济组
织目前没有,并且今后也不会直接或通过其他任何方式间接从事与隆盛科技及其
未来可能拥有的控股子公司业务相同或相近似的经营活动和业务,包括不投资、
收购、兼并与隆盛科技及其未来可能拥有的控股子公司主要业务有直接竞争关系
的公司或者其他经济组织。

       以上承诺自本人签署之日起正式生效。此承诺为不可撤销的承诺,如因本人
及本人近亲属控制的其他公司、经济组织违反上述承诺而导致隆盛科技及其未来
可能拥有的控股子公司的权益受到损害的,则本人同意向隆盛科技承担相应的损
害赔偿责任。”

       (二)本次申请解除股份限售的股东在《发行股份及支付现金购买资产暨
关联交易报告书(草案)修订稿》作出的承诺情况如下:

       1、关于避免同业竞争的承诺函:

       (1)本人目前没有从事、将来也不会利用从隆盛科技及其控股子公司获取
的信息直接或间接从事、参与或进行与隆盛科技及其控股子公司的业务存在竞争
或可能构成竞争的任何业务及活动。

       (2)本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免
与隆盛科技及其控股子公司产生同业竞争。

       (3)如本人或本人直接或间接控制的除隆盛科技及其控股子公司外的其他
方获得与隆盛科技及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会,本人将
尽最大努力,使该等业务机会具备转移给隆盛科技或其控股子公司的条件(包括
但不限于征得第三方同意),并优先提供给隆盛科技或其控股子公司。若隆盛科
技及其控股子公司未获得该等业务机会,则本人承诺采取法律、法规及规范性文
件许可的方式加以解决,且给予隆盛科技选择权,由其选择公平、合理的解决方
式。

       本承诺函一经签署,即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上


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述承诺而导致隆盛科技及其中小股东权益受到损害的情况,本人将依法承担相应
的赔偿责任。

    (4)本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至我方不再系隆盛科技的控
股股东或实际控制人之日止。

    2、关于减少和规范关联交易的承诺:

    (1)在本次重组完成后,本人及本人直接或间接控制的除隆盛科技及其控
股子公司外的其他公司及其他关联方,将尽量避免与隆盛科技及其控股子公司之
间发生关联交易;对于确有必要且无法回避的关联交易,均按照公平、公允和等
价有偿的原则进行,交易价格按市场公认的合理价格确定,并按相关法律、法规
以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务,切实保护隆盛科技及
其中小股东利益。

    (2)本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规
章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及隆盛科技公司章程等制度的
规定,依法行使股东权利、履行股东义务,不利用控股股东、实际控制人的地位
谋取不当的利益,不损害隆盛科技及其中小股东的合法权益。

    (3)本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本人不再系隆盛科技的控
股股东或实际控制人之日止。

    (三)本次申请解除股份限售的股东在《创业板向特定对象发行股票募集
说明书(申报稿)》作出的承诺情况如下:

    为保证公司本次向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得
到切实履行,公司的控股股东及实际控制人倪茂生和倪铭承诺:

    (1)本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

    (2)自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前,若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时,本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺;


                                   6
    (3)本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/
本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投
资者造成损失的,本公司/本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

    作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,
本公司/本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则,对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

    (四)截止本公告日,本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各
项承诺,未发生违反上述承诺的情况。

    (五)除上述承诺外,本次申请解除股份限售的股东倪茂生先生、倪铭先
生于2020年4月10日后续追加签署了《关于控股股东、实际控制人自愿延长限售
股锁定期的承诺》,具体内容如下:

    本人自愿将各自所持有的公司首次公开发行限售股2078.66万股、692.15万
股自2020年7月24日限售期满之日起延长锁定期6个月,至2021年1月23日。锁定
期内将不以任何方式转让或减持所持有的该部分公司股票,如因公司实施送红股、
资本公积金转增股本等原因而增加的股份,亦应遵守上述锁定期限的约定。

    上市公司将严格监督倪茂生先生、倪铭先生履行上述承诺,如承诺人未履
行上述承诺事项,上市公司将承担相应的连带责任。

    (六)本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情
形,公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。


三、本次解除限售股份上市流通的安排

    (一)本次解除限售股份的上市流通日期为:2020年7月28日(星期二)。

    (二)本次解除限售的股份数量为49,874,580股,占公司总股本的37.29%;
本次实际可上市流通数量为12,468,645股,占公司总股本的9.32%;

    (三)本次申请解除股份限售的股东人数共计2名,为倪茂生、倪铭。

    (四)股份解除限售及上市流通具体情况如下表所示:


                                     7
                                                                     单位:股

                                                      本次实际可
序号    股东全称 所持限售股份总数 本次解除限售数量                    备注
                                                      上市流通数量
  1      倪茂生     37,415,880       37,415,880         9,353,970     注一

  2       倪铭      12,458,700       12,458,700         3,114,675     注二

       合计         49,874,580       49,874,580        12,468,645

      注一:股东倪茂生先生现任公司董事长,持有公司股份数量 37,415,880 股,
占公司股本总额的 27.97%,在其任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股
份总数的 25%。倪茂生先生在首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中做
出承诺,锁定期满后两年内合计减持的公司股份数量将不超过本人持有公司股份
总数的 10%;倪茂生先生本次解除限售数量为 37,415,880 股,其中 8,710,000
股处于质押状态,该部分股份解除质押后方可上市流通。根据孰低原则,本次实
际可上市流通股份数量为 9,353,970 股。本次解除限售后其仍需执行后续追加签
署的《关于控股股东、实际控制人自愿延长限售股锁定期的承诺》,截止 2021
年 1 月 23 日,可上市流通股份数量 9,353,970 股为自律锁定股份。

      注二:股东倪铭先生现任公司董事总经理,持有公司股份数量 12,458,700
股,占公司股本总额的 9.31%,在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公
司股份总数的 25%。倪铭先生在首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中
做出承诺,锁定期满后两年内合计减持的公司股份数量将不超过本人持有公司股
份总数的 10%;本次解除限售后其仍需执行后续追加签署的《关于控股股东、实
际控制人自愿延长限售股锁定期的承诺》,截止 2021 年 1 月 23 日,可上市流通
股份数量 3,114,675 股为自律锁定股份。

      公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺,并在定期报告中持
续披露股东履行股份限售承诺情况。

四、保荐机构的核查意见

      经核查,保荐机构认为:

      本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上


                                      8
市公司保荐工作指引》等相关法律、法规和规章的要求;本次限售股份解除限售
数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东
承诺;公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股
份锁定承诺;截至本核查意见出具之日,公司与本次限售股份相关的信息披露真
实、准确、完整。



(以下无正文)




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(本页无正文,为《华英证券有限责任公司关于无锡隆盛科技股份有限公司首次
公开发行前已发行股份上市流通事项的核查意见》)




保荐代表人:________________      ________________

                 赵健程                 苏健




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