朗新科技:北京市君合律师事务所关于公司2018年度限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书

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                   北京市君合律师事务所


                           关于


                   朗新科技股份有限公司


2018 年度限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第一
              个解除限售期解除限售条件成就的


                        法律意见书




                     二零一九年十一月
                     关于朗新科技股份有限公司

2018 年度限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第一
           个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书


致:朗新科技股份有限公司

    北京市君合律师事务所(以下简称“本所”或“君合”)是具有从事法律业

务资格的律师事务所。本所受朗新科技股份有限公司(以下简称“朗新科技”或
“公司”)委托,作为公司实施 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划(以
下简称“2018 年激励计划”)的特聘法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)《上市

公司股权激励管理办法》(以下简称《股权激励管理办法》)《创业板信息披露业
务备忘录第 8 号——股权激励计划》(以下简称《备忘录第 8 号》)等在本法律意
见书出具日以前中国(为出具本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳
门特别行政区和台湾)正式公布并实施的法律、法规及规范性文件的有关规定就
公司 2018 年激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就

(以下简称“本次解除限售条件成就”)所涉及的法律事项,出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件,进
行了充分、必要的查验,并基于公司向本所律师作出的如下保证:公司已提供了

出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或
口头证言,不存在任何遗漏或隐瞒;其所提供的副本材料或复印件与正本材料或
原件完全一致,各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销,且
于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有;其所提供的文件及文件
上的签名和印章均是真实的;其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所依赖
有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及公司向本所出具的说明出
具本法律意见书。

    本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日

                                    1
以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则,进行了充分、必要的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并承担相应法律责任。

    本所仅就公司本次解除限售条件成就相关的法律问题发表意见,并不对涉及

的标的股票价值等问题以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意
见书中对有关财务数据或结论进行引述时,本所已履行了必要的注意义务,但该
等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证。

    本法律意见书仅供公司本次解除限售条件成就之目的使用,不得用作任何其

他目的。本所同意公司将本法律意见书随其他材料一并提交深圳证券交易所予以
公告,并依法对本法律意见书承担责任。

    本所律师根据《股权激励管理办法》、《备忘录第 8 号》等的要求,按照中国

律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的文件及有关
事实进行了审查和验证,出具本法律意见书如下:




                                    2
                                 正       文

一、     本次解除限售条件成就的批准和授权

    1、2018 年 8 月 17 日,公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于
<朗新科技股份有限公司 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及

其摘要的议案》《关于<朗新科技股份有限公司 2018 年度限制性股票与股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》,同日,公司第二届监事会第十二次会议审议通过了相关议
案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示,公示期满后,监事会对本次
股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明,公司独立

董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全
体股东利益的情形发表了独立意见。

    2、2018 年 9 月 3 日,公司 2018 年第四次临时股东大会审议并通过了《关

于<朗新科技股份有限公司 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划(草案)>
及其摘要的议案》《关于<朗新科技股份有限公司 2018 年度限制性股票与股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜的议案》。公司实施 2018 年激励计划获得批准,董事会被授权确
定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票与股票期权,并办

理授予所必需的全部事宜。

    3、2018 年 9 月 3 日,公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第
十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。

公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格合法、有效,确定的
授予日符合相关规定。

    4、2018 年 9 月 28 日,公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第

十五次会议审议通过了《关于调整 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划
激励对象名单的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见,认为调整后的激励
对象不存在禁止获授限制性股票与股票期权的情形,激励对象的主体资格 合法、
有效。


                                      3
    5、2018 年 10 月 15 日,公司 2018 年第五次临时股东大会审议通过了《关

于调整 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

    6、2018 年 10 月 26 日,公司披露了 2018 年激励计划中股票期权授予
登记完成的公告,授予的股票期权登记数量为 385.80 万份。

    7、2019 年 5 月 14 日,公司第二届董事会第三十二次会议和第二届监事
会第二十一次会议审议通过了《关于调整 2018 年度限制性股票与股票期权激
励计划行权价格的议案》,调整后的行权价格为 16.369 元/股。公司独立董事对

此发表了独立意见,一致同意公司对 2018 年激励计划股票期权行权价格的调整。

    8、2019 年 10 月 22 日,公司第二届董事会第三十八次会议和第二届监事
会第二十四次会议审议通过了《关于注销 2018 年度限制性股票与股票期权激励

计划部分股票期权的议案》《关于公司 2018 年度限制性股票与股票期权激励计
划第一个行权期行权条件成就的议案》,公司独立董事对上述事项均发表了独立
意见。

    9、2019 年 11 月 18 日,公司第二届董事会第四十次会议和第二届监事会

第二十六次会议审议通过了《关于公司 2018 年度限制性股票与股票期权激励计
划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,公司独立
董事对上述事项发表了独立意见。

    基于上述,截至本法律意见书出具日,公司就本次解除限售已经获得现阶段

必要的批准和授权,上述批准和授权符合《股权激励管理办法》及公司《2018
年度限制性股票与股票期权激励计划》(以下简称《2018 年激励计划》)的有关
规定。

二、     本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
    鉴于公司 2018 年激励计划中首次授予的三名激励对象因个人原因申请辞
职,公司第二届董事会第三十八次会议和第二届监事会第二十四次会议于 2019
年 10 月 22 日审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,回购数量为

56,000 股。
    除上述调整事项外,本次解除限售的限制性股票数量及人员与已披露的股权


                                    4
激励计划一致。

三、     本次解除限售的相关事项

(一) 解除限售期届满的说明

       根据《2018 年激励计划》的规定,首次授予的限制性股票第一个解除限售
期解除限售时间为自限制性股票首次授予完成登记之日起 12 个月后的首个交易
日起至首次授予完成登记之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止,解除限售
比例为获授限制性股票总数的 20%。
       公司 2018 年激励计划首次授予的限制性股票的授予日为 2018 年 9 月 3 日,

首次授予的限制性股票的上市日期为 2018 年 11 月 23 日。公司 2018 年激励计
划首次授予的限制性股票第一个限售期将于 2019 年 11 月 22 日届满。

(二) 解除限售条件已成就

       根据《2018 激励计划》、公司第二届董事会第四十次会议审议通过的《关于
公司 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》、普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
出具的《公司 2018 年度审计报告》(普华永道中天审字(2019)第 10061 号)及
公司的确认,本次解除限售条件已经成就:

序号                        解除限售条件                           成就情况
        公司未发生以下任一情况:
        (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
        意见或者无法表示意见的审计报告;
        (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 公司未发生前述情
 1      否定意见或者无法表示意见的审计报告;                    形,满足解除限售
        (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、 条件。
        公开承诺进行利润分配的情形;
        (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
        (5)中国证监会认定的其他情形。
        激励对象未发生以下任一情形:
        (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
        (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当 激励对象未发生前
 2      人选;                                                  述情形,满足解除
        (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 限售条件。
        出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
        (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人


                                          5
序号                         解除限售条件                            成就情况
        员的情形;
        (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
        (6)中国证监会认定的其他情形。
        公司层面业绩考核目标:
                                                               公司 2018 年净利
        以 2017 年净利润为基数,公司 2018 年净利润增长率不低于
                                                               润为 17,346.37 万
        15%。
 3                                                             元 , 增 长 率 为
        上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后的归属于公司
                                                               45.2%,公司业绩
        普通股股东的净利润作为计算依据,且不考虑相关股权激励成
                                                               考核达标。
        本及其所得税费用对净利润的影响。
                                                               各业务单元实际业
        业务单元业绩考核要求:
                                                               绩 完 成 率 均 为
 4      业务单元的业绩考核按照上述解除限售期,按年度设定业绩考
                                                               100%,当期可以全
        核目标。业绩考核内容、方法、目标由公司按年度决定。
                                                               部解除限售。
        个人层面绩效考核要求:
        根据公司现有考核办法,激励对象上一年度个人绩效考核达
                                                               2018 年度,305 名
        标。
                                                               激励对象个人考核
        激励对象的绩效评价结果分为五个等级,考核评价表适用于考
                                                               结果均为“良好”
 5      核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例:
                                                               及 以 上 , 均满 足
          评价标准    S       A       B       C          D
                                                               100% 解 除 限售 条
          对应等级 卓越     优秀    良好  符合预期 有待改进
                                                               件。
          解除限售
                    100% 100% 100%          60%         0%
            比例

(三)可解除限售激励对象及可解除限售数量

       根据《2018 年激励计划》及公司第二届董事会第三十八次会议审议通过的
《关于公司 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》,本次符合解除限售条件的激励对象共
计 305 人,可解除限售的限制性股票数量 2,485,600 股。

       基于上述,截至本法律意见书出具日,本次解除限售已满足《2018 年激励
计划》规定的解除限售条件,符合《股权激励管理办法》及《2018 年激励计划》
等的相关规定。

四、     结论意见
       综上所述,本所律师认为,
       1、截至本法律意见书出具日,公司就本次解除限售已经获得现阶段必要的
批准和授权,上述批准和授权符合《股权激励管理办法》及《2018 年激励计划》
的有关规定;

                                         6
    2、2018 年激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期将于 2019 年 11

月 22 日届满;
    3、截至本法律意见书出具日,本次解除限售已满足《2018 年激励计划》规
定的解除限售条件,符合《股权激励管理办法》及《2018 年激励计划》等的相
关规定。




    (以下无正文)




                                  7
(本页无正文,为《北京市君合律师事务所关于朗新科技股份有限公司 2018 年
度限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除
限售条件成就的法律意见书》的签署页)




                                                 北京市君合律师事务所




                                              负责人:______________
                                                          肖微     律师




                                                     _______________
                                                         石铁军    律师




                                                     _______________
                                                           李智 律师




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