中石科技:国泰君安证券股份有限公司关于公司使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的核查意见

国泰君安证券股份有限公司
                         关于北京中石伟业科技股份有限公司
              使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的核查意见
       国泰君安证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为北京中石伟业科技
股份有限公司(以下简称“中石科技”、“发行人”或“公司”)持续督导工作的保
荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所
上市公司保荐工作指引》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的规定,对中石科技使用募集
资金向全资子公司增资实施募投项目事项进行了审慎核查,核查意见如下:
       一、募集资金基本情况
       经中国证券监督管理委员会《关于核准北京中石伟业科技股份有限公司非公
开发行股票的批复》(证监许可[2020]907 号)核准,公司以非公开方式向 16 名
特定对象发行人民币普通股(A 股)29,066,107 股,每股发行价格 28.59 元,募
集 资 金 总 额 为 830,999,999.13 元 , 扣 除 本 次 发 行 费 用 ( 不 含 税 ) 人 民 币
14,290,453.86 元,募集资金净额为人民币 816,709,545.27 元。上述募集资金已于
2020 年 6 月 18 日到账,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)已对本次发行
募集资金到达发行人账户情况进行了审验验证,并于 2020 年 6 月 18 日出具了天
职业字[2020]31162 号《北京中石伟业科技股份有限公司验资报告》。
       为加强募集资金的管理和使用,充分保护投资者权益,公司设立了募集资金
专项账户(以下简称专户),并与保荐机构国泰君安证券股份有限公司(以下简
称“国泰君安”)、设立专户的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
       二、募集资金使用情况
       公司《2019 年度创业板非公开发行 A 股股票预案(修订稿)》披露的本次非
公开发行募集资金总额不超过人民币 83,100.00 万元,扣除发行费用后的募集资
金净额将全部投资于以下项目:
                                                                            单位:万元
序号                     项目                             拟投入募集资金金额
 1             5G 高效散热模组建设项目                          63,100.00
序号                      项目                                  拟投入募集资金金额
 2                   补充流动资金项目                                20,000.00
                       合计                                          83,100.00
       三、本次增资对象的基本情况
       (一)基本情况
       公司名称:北京中石伟业科技宜兴有限公司
       统一社会信用代码:91320282MA2048AB88
       成立时间:2019 年 9 月 20 日
       注册地址:宜兴经济技术开发区腾飞路
       法定代表人:叶露
       注册资本:1500 万元人民币
       股权情况:公司持有其 100%股权,系公司全资子公司。
       经营范围:电子元器件的技术研发、设计、制造、安装、销售、技术服务、
技术转让;半导体器件、集成电路、电子产品、节能环保设备、计算机软件、硬
件的技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让、销售;网络工程的设计、施工;
通用机械设备及配件、环保设备、建筑材料、化工机械设备、耐火材料、保温材
料、金属材料、电线电缆的销售;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国
家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)
       (二)北京中石伟业科技宜兴有限公司(“宜兴中石”)最近一年及一期财
务指标
                                                                                 单位:万元
                                  2020 年 3 月 31 日/               2019 年 12 月 31 日/
    主要财务数据
                                    2020 年 1-3 月                       2019 年度
          资产总额                               1,492.64                            1,531.36
          负债总额                                      3.82                           33.03
           净资产                                1,488.82                            1,498.32
          营业收入                                          -                               -
          利润总额                                      -9.50                           -1.68
           净利润                                       -9.50                           -1.68
       四、增资的目的及对公司的影响
       本次将募集资金以增资方式投入公司全资子公司宜兴中石是基于募投项目
“5G 高效散热模组建设项目”的实际开展需要,未改变募集资金的投资方向和
项目建设内容,不会对项目实施造成实质性影响,同时还有利于提高募集资金的
使用效率,保障募集资金投资项目的顺利稳步实施,符合公司的长远规划和发展
战略,不存在损害公司和中小股东利益的行为。
    五、增资后募集资金的使用和管理
    本次向全资子公司宜兴中石增资事宜经董事会审议通过后,公司将根据《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定合法、合规使用募集资金,对
募集资金使用实施有效监管。
    六、本次增资事宜的审批程序
    (一)董事会意见
    2020 年 7 月 3 日,公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用
募集资金向全资子公司增资实施募投项目的公告》,同意公司使用募集资金
20,000 万元对宜兴中石进行增资实施募投项目。
    (二)监事会意见
    经审议,监事会认为:公司通过将部分募集资金以增资方式投入募投项目实
施主体宜兴中石,系对募集资金的正常使用,未改变募集资金的投资方向和项目
建设内容,不存在损害公司和中小股东利益的行为。监事会同意公司以募集资金
向宜兴中石增资实施募投项目。
    (三)独立董事意见
    公司将 20,000 万元募集资金以增资形式投入全资子公司宜兴中石,符合公
司募集资金投资项目实际运营需要及公司实际情况,有利推进募集资金投资项目
实施进程。上述事项履行了必要的法定程序,没有改变募集资金的投资方向和项
目内容,不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响,不存在损害公司及中
小股东利益的情况,符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
    因此,我们全体独立董事一致同意公司使用募集资金向全资子公司增资实施
募投项目。
    (四)保荐机构核查意见
    经核查,保荐机构认为:发行人全资子公司宜兴中石为发行人非公开发行股
票募集资金投资项目的实施主体,发行人本次使用部分募集资金向全资子公司宜
兴中石进行增资的事项已履行了必要的决策程序,符合《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。发行人
本次使用部分募集资金向全资子公司增资,未改变募集资金的投资方向和项目建
设内容,不影响募集资金投资项目的正常实施,有利于提高募集资金使用效率,
符合公司的长远规划和发展战略,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司
及全体股东,特别是中小股东利益的情形。
    综上所述,国泰君安对中石科技本次使用部分募集资金向全资子公司宜兴中
石增资的相关事项无异议。
    (以下无正文)
    (本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于北京中石伟业科技股份
有限公司使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的核查意见》之签字盖章
页)
    保荐代表人:
         __________________                  __________________
                   薛波                            胡敬宝
                                             国泰君安证券股份有限公司
                                                         年   月   日

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