中石科技:董事、监事和高级管理人员持股管理办法

北京中石伟业科技股份有限公司
   董事、监事和高级管理人员
         持股管理办法
           2019 年 8 月
北京中石伟业科技股份有限公司                 董事、监事和高级管理人员持股管理办法
         董事、监事和高级管理人员持股管理办法
     第一条      为加强对公司董事、监事和高级管理人员所持北京中石伟业科技
股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)股份及其变动的管理,根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》
(以下简称“《证券法》”)、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公
司股份及其变动管理规则》、《中国证券监督管理委员会公告(2017)9 号——上
市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司董事、监事和高级管
理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《深圳证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则(2020 年修订)》等法律、行政法规、规章以及《北京中石伟业
科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制定本办法。
     第二条      本办法适用于本公司的董事、监事和高级管理人员所持本公司股
份及其变动的管理。
     第三条      本公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份,是指登记在
其名下的所有本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员不得进行以本公司股
票为标的证券的融资融券交易。
     第四条      本办法所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总
监、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他人员。
     第五条      公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种
前,应知悉《公司法》、《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止
行为的规定,不得进行违法、违规的交易。
     第六条      公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配
偶在买卖本公司股票及其衍生品种前,应将其买卖计划以书面方式通知公司董事
会秘书,公司董事会秘书应当核查公司信息披露和重大事项等进展情况,如该买
卖行为可能存在不当情形,董事会秘书应当及时书面形式通知拟进行买卖的公司
董事、监事、高级管理人员和证券事务代表,并提示相关风险。
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       第七条    本公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下
不得转让:
    (一)公司股票上市交易之日起 1 年内;
    (二)公司董事、监事和高级管理人员离职后半年内;
    (三)公司董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内
的;
    (四)董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监
会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出
之后未满六个月的;
    (五)董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所自律业务规则,被证券
交易所公开谴责未满三个月;
    (六)法律法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
    因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股
份发生变化的,仍应遵守上述规定。
       第八条    本公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞
价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的
25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
    本公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的,可一次全部
转让,不受前款转让比例的限制。
       第九条    公司董事、监事和高级管理人员以上年最后一个交易日登记在其
名下的本公司股份为基数,按 25%计算其本年度可转让股份的法定额度。
    公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有
本公司股份的,还应遵守本办法第六条的规定。
       第十条    因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划,或因董事、
监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内
新增股份,新增无限售条件股份当年可转让 25%,新增有限售条件的股份计入次
年可转让股份的计算基数。
    因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的,
可同比例增加当年可转让数量。
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       第十一条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股
份,应当计入当年末其所持有本公司股份的总数,该总数作为次年可转让股份的
计算基数。
       第十二条 因公司公开或非公开发行股份、股权分置改革、实施股权激励计
划等情形,对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价
格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的,公司应当在办理股份变更
登记或行权等手续时,向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司(以下简称“登记结算公司”)申请将相关人员所持股份登记为有限售条
件的股份。
       第十三条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份
的,当解除限售的条件满足后,董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳证
券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后,董事、监事和高级
管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份解锁,其余股份自动锁定。
       第十四条 在锁定期间,董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享
有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
       第十五条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息
后,中国结算深圳分公司自其申报离任起 6 个月内将其持有及新增的本公司股份
予以全部锁定,到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。
       第十六条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应在下列时点或
期间内委托公司董事会通过深圳证券交易所和登记结算公司申报其个人及其亲
属(包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹)的身份信息(包括姓名、身份证号等):
    (一)公司上市时董事、监事、高级管理人员和证券事务代表申请股票初始
登记时;
    (二)新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项、新
任高级管理人员和证券事务代表在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内;
    (三)现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信
息发生变化后的 2 个交易日内;
    (四)现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后 2 个交易日
内;
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    (五)深圳证券交易所要求的其他时间。
     第十七条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品
种的 2 个交易日内,通过公司董事会向深圳证券交易所申报,并在深圳证券交易
所指定网站进行公告。公告内容包括:
    (一)上年末所持本公司股份数量;
    (二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格;
    (三)本次变动前持股数量;
    (四)本次股份变动的日期、数量、价格;
    (五)变动后的持股数量;
    (六)深圳证券交易所要求披露的其他事项。
     第十八条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员违反《证
券法》相关规定,将其所持本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后 6
个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入的,由此所得收益归公司所有,公司
董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况,披露的内容包括:
    (一)相关人员违规买卖的情况;
    (二)公司采取的处理措施;
    (三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况;
    (四)深圳证券交易所要求披露的其他事项。
    上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的;
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
     第十九条 具有下列情形之一的,公司董事、监事、高级管理人员不得减持
股份:
    (一)董事、监事、高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监
会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出
之后未满六个月的;
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    (二)董事、监事、高级管理人员因违反证券交易所业务规则,被证券交易
所公开谴责未满三个月的;
    (三)中国证监会规定的其他情形。
       第二十条 公司存在下列情形之一的,自相关决定作出之日起至公司股票终
止上市或者恢复上市前,公司董事、监事、高级管理人员不得减持其持有的公司
股份:
    (一)公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚;
    (二)公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法
移送公安机关。
       第二十一条      公司董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的,应
当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,继续遵守下列限制性规定:
    (一)每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;
    (二)离职后半年内,不得转让其所持本公司股份;
    (三)《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
       第二十二条      公司董事、监事和高级管理人员拟通过集中竞价交易减持
公司股份的,董事会秘书应当在其首次卖出的 15 个交易日前向深圳证券交易所
报告、备案减持计划,并予以公告。
    减持计划的内容应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、
减持时间区间、价格区间等信息。
    每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月。在减持时间区间内,公司董事、
监事和高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时,应当披露减持进展情
况。
    公司董事、监事和高级管理人员减持股份,应当在股份减持计划实施完毕后
的 2 个交易日内予以公告;上述主体在预先披露的股份减持时间区间内,未实施
股份减持或者股份减持计划未实施完毕的,应当在股份减持时间区间届满后的 2
个交易日内予以公告。
       第二十三条      公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人
员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种:
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    (一)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟年度报告、半年度报
告公告日期的,自原预约公告日前 30 日起算,至公告前一日;
    (二)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
    (三)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影
响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;
    (四)深圳证券交易所规定的其他期间。
     第二十四条        公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法
人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为:
    (一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;
    (二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织;
    (三)公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹;
    (四)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系,可能获知内幕信息的
自然人、法人或其他组织。
     第二十五条        公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当保证
本人申报数据的及时、真实、准确、完整,董事、监事和高级管理人员同意深圳
证券交易所及时公布其买卖本公司股份及其衍生品种的情况,并承担由此产生的
法律责任。
     第二十六条        公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员
及本办法第二十四条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的
数据和信息,统一为以上人员办理个人信息的网上申报,并定期检查其买卖本公
司股票的披露情况。
     第二十七条        公司应当在定期报告中披露报告期内董事、监事和高级管
理人员买卖本公司股票的情况,内容包括:
    (一)报告期初所持本公司股票数量;
    (二)报告期内买入和卖出本公司股票的数量、金额和平均价格;
    (三)报告期末所持本公司股票数量;
    (四)董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规买
卖本公司股票行为以及采取的相应措施;
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    (五)深圳证券交易所要求披露的其他事项。
     第二十八条        公司可以通过《公司章程》对董事、监事、高级管理人员、
证券事务代表及前述人员的配偶,以及未担任公司董事、监事及高级管理人员的
核心技术人员、销售人员、管理人员等人员转让其持有的本公司股份规定比本办
法更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件,但
应当及时披露并做好后续管理。公司应当在定期报告中及时披露上述人员股份锁
定或者解除限售情况。
    公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司
收购管理办法》规定的,还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行
政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
     第二十九条        本办法未尽事宜,按有关法律法规、规章、规范性文件以
及《公司章程》的规定执行。本办法与有关法律法规、规章、规范性文件以及《公
司章程》的规定不一致的,以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定为准。
     第三十条 本办法由公司董事会负责制定、修改和解释。
     第三十一条        本办法由董事会审议通过之日起生效及实施,公司原《董
事、监事、高级管理人员所持本公司股份及变动管理办法》自本办法生效之日起
废止。
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