中石科技:关于2018年股权激励计划部分限制性股票注销完成的公告

证券代码:300684          证券简称:中石科技          公告编号: 2020-071



                    北京中石伟业科技股份有限公司
关于 2018 年股权激励计划部分限制性股票注销完成的公告



       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



       特别提示:

    1、本次回购注销的 5 名已离职激励对象的股权激励限制性股票数量为
164,800 股,占回购前公司总股本的 0.0586%。

    2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司本次部分
限制性股票回购注销事宜已于 2020 年 7 月 20 日办理完成。

    3、本次回购完成后,公司股份总数由 281,116,507 股减少为 280,951,707
股。

    北京中石伟业科技股份有限公司(以下简称“公司”或“中石科技”)于 2019
年 12 月 25 日召开的第三届董事会第十次会议及于 2020 年 4 月 22 日召开的第三
届董事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制
性股票的议案》。鉴于公司授予限制性股票的 5 名激励对象靳忠、郭兴玲、程传
龙、薛立新及潘国芳因个人原因离职,根据《北京中石伟业科技股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)的相关规
定,上述人员已不符合激励条件,公司董事会同意公司回购注销上述人员合计持
有的 164,800 股已获授但尚未解除限售的限制性股票。上述议案已经公司 2020
年第一次临时股东大会和 2019 年年度股东大会审议通过。公司以 10.95 元/股的
价格,回购注销上述 5 名激励对象的授予限制性股票 164,800 股。现将有关事项
说明如下:

       一、 股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
    1、2018 年 11 月 5 日,公司召开了第二届董事会第十七次会议,审议通过
了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于
公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》(以下简称“《考
核管理办法》”)以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》等议案,独立董事对此发表了同意的独立意见,律师出具了相应的法律意见
书。

    2、2018 年 11 月 5 日,公司召开了第二届监事会第十二次会议,审议通过
了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于
公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<
北京中石伟业科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单>的
议案》。

    3、公司在内部对激励对象名单进行了公示,公示期自 2018 年 11 月 7 日至
2018 年 11 月 16 日,在公示期限内,公司监事会未收到任何组织或个人提出的
异议或不良反映。2018 年 11 月 19 日,公司监事会发表了《监事会关于公司 2018
年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    4、2018 年 11 月 27 日,公司召开 2018 年第三次临时股东大会,审议通过
了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于
公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案,并披露了《关于
2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自
查报告》。本激励计划获得 2018 年第三次临时股东大会批准,董事会被授权确定
限制性股票授予日,在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜。

    5、2018 年 11 月 28 日,公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事
会第十三次会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日,
公司监事会、独立董事发表了同意的意见,北京市中伦律师事务所出具了《关于
北京中石伟业科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划授予的法律意见
书》。
    6、2018 年 12 月 26 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理完毕本次限制性股票的授予登记事项,共向 52 名激励对象授予限制性股票
116.55 万股,授予价格为 17.70 元/股。限制性股票授予日为 2018 年 11 月 28
日,上市日为 2018 年 12 月 28 日。公司本次限制性股票授予完成后,公司总股
本由 156,366,000 股增加至 157,531,500 股。

    7、2019 年 5 月 21 日,公司召开 2018 年年度股东大会,会议审议通过了《关
于 2018 年度利润分配预案》。公司以 2018 年 12 月 31 日总股本 157,531,500 股
为基数,向全体股东每 10 股派 1.80 元人民币现金(含税),同时以资本公积
金转增股本,每 10 股转增 6 股。公司权益分派实施后,公司总股本由 157,531,500
股增加至 252,050,400 股。

    8、2019 年 12 月 25 日,公司召开的第三届董事会第十次会议和第三届监事
会第八次会议,审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划回购数
量及回购价格的议案》和《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的
议案》。公司独立董事并对此发表了独立意见。授予限制性股票的 2 名激励对象
靳忠及郭兴玲,因个人原因离职,不再具备激励资格,公司董事会、监事会同意
公司回购注销上述人员合计持有的 24,000 股已获授但尚未解除限售的限制性股
票,回购价格 10.95 元/股。

    同时,审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》,公司董事会、监事会认为公司本次激励计划首次授予
的限制性股票第一个限售期已届满,业绩指标等解除限售条件已达成,满足激励
计划》第一个解除限售期解除限售条件,同意公司对符合解除限售条件的激励对
象按规定解除限售,并为其办理相应的解除限售手续。公司 2018 年限制性股票
激励计划第一期解除限售的限制性股票数量为 368,160 股,本次解除限售股份上
市流通日为 2020 年 1 月 6 日。

    9、2020 年 1 月 20 日,公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。拟完成回购注销 2 名激
励对象靳忠及郭兴玲已授予但尚未解锁的限制性股票 24,000 股后,公司股份总
数将由原来 25,205.04 万股减少至 25,202.64 万股。
    10、2020 年 4 月 22 日,公司召开的第三届董事会第十三次会议和第三届监
事会第十次会议,审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股
票的议案》。公司独立董事并对此发表了独立意见。公司监事会对 2018 年授予限
制性股票的 3 名激励对象的离职资料进行了核实并发表了核查意见。

     11、2020 年 5 月 13 日,公司 2019 年年度股东大会审议通过了《关于回购
注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。拟完成回购注销 3 名激励对
象程传龙、薛立新及潘国芳已授予但尚未解锁的限制性股票 140,800 股后,公司
股份总数将由原来 25,202.64 万股减少至 25,188.56 万股。

    12、2020 年 7 月 3 日,公司召开的第三届董事会第十五次会议,审议通过
了《关于注册资本变更、修改<公司章程>及授权公司董事会办理工商变更登记相
关事项的议案》。经中国证券监督管理委员会《关于核准北京中石伟业科技股份
有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]907 号)核准,公司以非公
开方式向 16 名特定对象发行人民币普通股(A 股)29,066,107 股,新增股份已
取得了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认
书》。本次非公开发行股票完成后,公司总股本将由 25,205.04 万股增加至
28,111.65 万股。

    鉴于公司 2020 年第一次临时股东大会和 2019 年年度股东大会已审议通过
《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于注册资本变
更、修改<公司章程>及授权公司董事会办理工商变更登记相关事项的议案》,同
意将 2018 年限制性股票激励计划中 5 名已离职激励对象持有的尚未解锁限制性
股票共计 164,800 股全部进行回购并注销,为优先保障非公开发行股票工作的顺
利实施,该等回购注销股份事宜尚未办理。公司将在本次非公开发行股票完成后
办理前述股权激励回购注销事宜,股权激励回购注销办理完成后,公司总股本将
由 28,111.65 万股减少至 28,095.17 万股。

    二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

    1、回购注销部分限制性股票的原因

    根据《管理办法》、《备忘录第 8 号》以及《激励计划》的相关规定,授予限
制性股票的 5 名激励对象靳忠、郭兴玲、程传龙、薛立新及潘国芳,因个人原因
离职,不再具备激励资格,公司拟回购注销其已授予但尚未解锁的限制性股票。

    2、回购注销部分限制性股票的价格及数量

    2019 年 5 月 21 日,公司召开 2018 年年度股东大会,会议审议通过了《关
于 2018 年度利润分配预案》。公司以 2018 年 12 月 31 日总股本 157,531,500 股
为基数,向全体股东每 10 股派 1.80 元人民币现金(含税),同时以资本公积
金转增股本,每 10 股转增 6 股。公司权益分派实施后,公司总股本由 157,531,500
股增加至 252,050,400 股。

    根据《激励计划》的相关规定,公司于 2019 年 12 月 25 日召开第三届董事
会第十次会议,审议通过《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划回购数量
及回购价格的议案》,同意对 2018 年限制性股票激励计划回购数量及回购价格进
行调整。调整方法如下:

    1) 回购数量的调整

    (一)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    Q=Q0×(1+n)

    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);
Q 为调整后的限制性股票数量。

    2) 回购价格的调整

    (一)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    P=P0÷(1+n)
    其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率;P 为调整后的授予价格。
    (二)派息
    P=P0-V
    其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价格。
经派息调整后,P 仍须大于 1。

    综上所述,公司本次拟回购 5 名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票合
计 164,800 股,回购价格为 10.95 元/股。

    3、回购注销部分限制性股票的资金来源

    公司本次限制性股票回购支付的资金全部为公司自有资金。

    三、验资情况及回购注销完成情况

    天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对本次限制性股票回购注销事项进
行了审验并出具《北京中石伟业科技股份有限公司验资报告》(天职业字【2020】
31908 号)。

    经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司上述限制性股
票注销事宜已于 2020 年 7 月 20 日办理完成。

    四、本次回购限制性股票前后公司股本结构的变动情况

                              本次变动前          本次变动增减        本次变动后
      股份性质
                        数量(股)    比例(%)   (+、-/股)    数量(股)    比例(%)
一、限售条件流通股/非
                        177,260,269     63.06       -164,800     177,095,469    63.03
流通股
    高管锁定股           2,786,849       0.99          0          2,786,849      0.99
    首发后限售股        29,066,107      10.34                    29,066,107     10.35
    股权激励限售股       1,496,640       0.53       -164,800      1,331,840      0.47
    首发前限售股        143,910,673     51.19          0         143,910,673    51.22
二、无限售条件股份      103,856,238     36.94          0         103,856,238    36.97
三、股份总数            281,116,507     100.00      -164,800     280,951,707    100.00

    注:上述比例相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

    五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

    本次回购注销部分已授予但尚未解禁的限制性股票事项,不会影响公司持续
经营能力,不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响,不会影响公司管理
团队的勤勉尽责。
特此公告。



             北京中石伟业科技股份有限公司
                    2020 年 7 月 20 日

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