中石科技:关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告

证券代码:300684          证券简称:中石科技         公告编号:2020-092


                 北京中石伟业科技股份有限公司

 关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    北京中石伟业科技股份有限公司(以下简称“公司”或“中石科技”)于 2020
年 8 月 26 日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议,2020
年 9 月 15 日召开 2020 年第四次临时股东大会,分别审议并通过《关于回购注销
部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司根据《上市公司股权激励管
理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号—股
权激励计划》(以下简称“《备忘录第 8 号》”)以及《北京中石伟业科技股份有
限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)的相
关规定,将 1 名已离职激励对象持有的尚未解锁限制性股票共计 15,360 股全部
进行回购并注销,回购价格为 10.53 元/股。现将有关事项公告如下:

    一、 股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

    1、2018 年 11 月 5 日,公司召开了第二届董事会第十七次会议,审议通过
了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于
公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》(以下简称“《考
核管理办法》”)以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》等议案,独立董事对此发表了同意的独立意见,律师出具了相应的法律意
见书。

    2、2018 年 11 月 5 日,公司召开了第二届监事会第十二次会议,审议通过
了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于
公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<
北京中石伟业科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单>的
议案》。

    3、公司在内部对激励对象名单进行了公示,公示期自 2018 年 11 月 7 日至
2018 年 11 月 16 日,在公示期限内,公司监事会未收到任何组织或个人提出的
异议或不良反映。2018 年 11 月 19 日,公司监事会发表了《监事会关于公司 2018
年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    4、2018 年 11 月 27 日,公司召开 2018 年第三次临时股东大会,审议通过
了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于
公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案,并披露了《关于
2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自
查报告》。本激励计划获得 2018 年第三次临时股东大会批准,董事会被授权确定
限制性股票授予日,在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜。

    5、2018 年 11 月 28 日,公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事
会第十三次会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日,
公司监事会、独立董事发表了同意的意见,北京市中伦律师事务所出具了《关于
北京中石伟业科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划授予的法律意见
书》。

    6、2018 年 12 月 26 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理完毕本次限制性股票的授予登记事项,共向 52 名激励对象授予限制性股票
116.55 万股,授予价格为 17.70 元/股。限制性股票授予日为 2018 年 11 月 28 日,
上市日为 2018 年 12 月 28 日。公司本次限制性股票授予完成后,公司总股本由
156,366,000 股增加至 157,531,500 股。

    7、2019 年 5 月 21 日,公司召开 2018 年年度股东大会,会议审议通过了《关
于 2018 年度利润分配预案》。公司以 2018 年 12 月 31 日总股本 157,531,500 股为
基数,向全体股东每 10 股派 1.80 元人民币现金(含税),同时以资本公积金
转增股本,每 10 股转增 6 股。公司权益分派实施后,公司总股本由 157,531,500
股增加至 252,050,400 股。
    8、2019 年 12 月 25 日,公司召开的第三届董事会第十次会议和第三届监事
会第八次会议,审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划回购数
量及回购价格的议案》和《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的
议案》。公司独立董事并对此发表了独立意见。授予限制性股票的 2 名激励对象
靳忠及郭兴玲,因个人原因离职,不再具备激励资格,公司董事会、监事会同意
公司回购注销上述人员合计持有的 24,000 股已获授但尚未解除限售的限制性股
票,回购价格 10.95 元/股。

    同时,审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》,公司董事会、监事会认为公司本次激励计划首次授予
的限制性股票第一个限售期已届满,业绩指标等解除限售条件已达成,满足激励
计划第一个解除限售期解除限售条件,同意公司对符合解除限售条件的激励对象
按规定解除限售,并为其办理相应的解除限售手续。公司 2018 年限制性股票激
励计划第一期解除限售的限制性股票数量为 368,160 股,本次解除限售股份上市
流通日为 2020 年 1 月 6 日。

    9、2020 年 1 月 20 日,公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。拟完成回购注销 2 名激
励对象靳忠及郭兴玲已授予但尚未解锁的限制性股票 24,000 股。

    10、2020 年 4 月 22 日,公司召开的第三届董事会第十三次会议和第三届监
事会第十次会议,审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股
票的议案》。公司独立董事并对此发表了独立意见。公司监事会对 2018 年授予限
制性股票的 3 名激励对象的离职资料进行了核实并发表了核查意见。

    11、2020 年 5 月 13 日,公司召开 2019 年年度股东大会,会议审议通过了
《关于 2019 年度利润分配预案》。公司以 2019 年 12 月 31 日总股本 252,050,400
股为基数,向全体股东每 10 股派 4.20 元人民币现金(含税)。

    12、2020 年 5 月 13 日,公司 2019 年年度股东大会审议通过了《关于回购
注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。拟完成回购注销 3 名激励对
象程传龙、薛立新及潘国芳已授予但尚未解锁的限制性股票 140,800 股后,公司
股份总数将由原来 25,202.64 万股减少至 25,188.56 万股。
    13、2020 年 7 月 3 日,公司召开的第三届董事会第十五次会议,审议通过
了《关于注册资本变更、修改<公司章程>及授权公司董事会办理工商变更登记
相关事项的议案》。经中国证券监督管理委员会《关于核准北京中石伟业科技股
份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]907 号)核准,公司以非公
开方式向 16 名特定对象发行人民币普通股(A 股)29,066,107 股,新增股份已
取得了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认
书》。本次非公开发行股票完成后,公司总股本将由 25,205.04 万股增加至
28,111.65 万股。

    鉴于公司 2020 年第一次临时股东大会和 2019 年年度股东大会已审议通过
《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》、 关于注册资本变
更、修改<公司章程>及授权公司董事会办理工商变更登记相关事项的议案》,同
意将 2018 年限制性股票激励计划中 5 名已离职激励对象持有的尚未解锁限制性
股票共计 164,800 股全部进行回购并注销,为优先保障非公开发行股票工作的顺
利实施,该等回购注销股份事宜尚未办理。公司将在本次非公开发行股票完成后
办理前述股权激励回购注销事宜,股权激励回购注销办理完成后,公司总股本将
由 28,111.65 万股减少至 28,095.17 万股。

    14、2020 年 8 月 26 日,公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事
会第十三次会议,审议并通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性
股票的议案》。公司独立董事并对此发表了独立意见。公司监事会对 2018 年授予
限制性股票的 1 名激励对象的离职资料进行了核实并发表了核查意见。

    15、2020 年 9 月 15 日,公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。拟以 10.53 元/股的回
购价格回购注销 1 名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票 15,360 股。

    二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

   (一)回购注销部分限制性股票的原因
   根据《北京中石伟业科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)》
的相关规定,授予限制性股票的 1 名激励对象因个人原因离职,不再具备激励资
格,公司拟回购注销其已授予但尚未解锁的限制性股票,并对回购数量及回购价
格作出相应调整。
    (二)回购数量的调整
    (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    Q=Q0×(1+n)
    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);
Q 为调整后的限制性股票数量。
    (2)增发
    公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的数量不做调整。
    (三)回购价格的调整
    (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    P=P0÷(1+n)
    其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率;P 为调整后的授予价格。
    (2)派息
    P=P0-V
    其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价格。
经派息调整后,P 仍须大于 1。
    (3)增发
    公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。
    2019 年 5 月 21 日,公司 2018 年年度股东大会审议通过《2018 年度利润分
配预案》,公司 2018 年利润分配预案为:以 2018 年 12 月 31 日总股本 157,531,500
股为基数,向全体股东每 10 股派 1.80 元人民币现金(含税),同时以资本公积
金转增股本,每 10 股转增 6 股。
    2019 年 12 月 25 日,公司召开的第三届董事会第十次会议和第三届监事会第
八次会议,审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》,公司董事会、监事会认为公司本次激励计划首次授予
的限制性股票第一个限售期已届满,业绩指标等解除限售条件已达成,满足激励
计划第一个解除限售期解除限售条件,同意公司对符合解除限售条件的激励对象
按原计划 20%的比例解除限售。
    2020 年 5 月 13 日,公司 2019 年年度股东大会审议通过《2019 年度利润分
配预案》,以 2019 年 12 月 31 日总股本 250,050,400 股为基数,向全体股东每 10
股派 4.20 元人民币现金(含税)。公司本次不进行资本公积金转增股本。
    鉴于公司 2018 年度利润分配和 2019 年利润分配已实施完毕,2018 年限制
性股票激励计划第一个限售期已解除限售,对回购注销的限制性股票回购数量及
回购价格调整为:
    Q(本次回购数量)=【12,000×(1+0.6)】*0.8=15,360 股。
    P(本次回购价格)=【(17.70-0.18)÷(1+0.6)】-0.42=10.53 元/股。

    综上所述,公司对 2018 年限制性股票激励计划回购数量及回购价格进行调
整,将以 10.53 元/股回购 15,360 股限制性股票。

    根据公司 2018 年第三次临时股东大会的授权,上述关于 2018 年限制性股票
激励计划回购数量及回购价格的调整,由公司董事会通过即可,无需提交股东大
会审议。

    (四)回购注销部分限制性股票的资金来源

    公司本次限制性股票回购支付的资金全部为公司自有资金。

    三、本次回购限制性股票前后公司股本结构的变动情况

                                本次变动前          本次变动增减         本次变动后
       股份性质
                          数量(股)    比例(%)   (+、-/股)    数量(股)    比例(%)
一、限售条件流通股/非流   177,095,469   63.03       -15,360        177,080,109   63.03
通股
    股权激励限售股        1,331,840     0.47        -15,360        1,316,480     0.47
    首发前限售股          143,910,673   51.22       0              143,910,673   51.23
    首发后限售股          29,066,107    10.35       0              29,066,107    10.35
    高管锁定股            2,786,849     0.99        0              2,786,849     0.99
二、无限售条件股份        103,856,238   36.97       0              103,856,238   36.97
三、股份总数              280,951,707   100.00      -15,360        280,936,347   100.00

    注:上述比例相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

     四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
     本次公司回购注销部分已授予但尚未解禁的限制性股票事项,不会影响公
司持续经营能力,不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响,也不会影响
公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职,认真履行工作
职责,为股东创造价值。
     五、监事会意见
     公司监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为:公司
2018 年限制性股票激励计划 1 名激励对象因个人原因离职,已不符合公司限制
性股票激励计划中有关激励对象的规定。根据《上市公司股权激励管理办法》、
《北京中石伟业科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)》以及
《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定,将该名已离职
激励对象持有的尚未解锁限制性股票共计 15,360 股全部进行回购并注销,回购
价格为 10.53 元/股。公司董事会关于本次回购注销部分限制性股票的审议程序符
合相关规定,合法有效。
     六、独立董事意见
     根据《管理办法》、《激励计划》及公司《2018 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》的有关规定,1 名激励对象因个人原因离职,已不符合公司限制
性股票激励计划中有关激励对象的规定。本次回购注销事项符合《管理办法》、
《备忘录第 8 号》等相关规定,不会影响公司持续经营,不会对公司的财务状况
和经营成果产生实质性影响,也不会损害公司及全体股东利益。独立董事一致同
意,公司将该名已离职激励对象持有的尚未解锁限制性股票共计 15,360 股全部
进行回购并注销,回购价格为 10.53 元/股。
     七、律师法律意见书结论性意见
     公司本次回购注销部分限制性股票的议案已经公司董事会审议通过,尚待
公司召开股东大会审议;本次回购注销部分限制性股票的程序、回购数量和价格
的调整符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件及公司《2018 年限制性股
票激励计划(草案)》的规定。截止本法律意见书出具日,除尚需公司召开股东
大会审议本次回购注销部分限制性股票的回购方案及履行本次回购注销所引致
的公司注册资本减少的相关法定程序外,公司已履行本次回购注销于现阶段应当
履行的程序。
    八、备查文件
     1、《北京中石伟业科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》;
     2、《北京中石伟业科技股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议》;
     3、《独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》;
     4、《北京中石伟业科技股份有限公司 2020 年第四次临时股东大会决议》;
     5、《北京市中伦律师事务所关于北京中石伟业科技股份有限公司部分限制
性股票回购注销相关事宜之法律意见书》。




     特此公告。




                                    北京中石伟业科技股份有限公司
                                               董事会
                                           2020 年 9 月 15 日

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