中石科技:募集资金管理办法

                        募集资金管理办法

                                 第一章 总则


    第一条     为规范北京中石伟业科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本
公司”)募集资金的管理和运用,提高募集资金使用效率,根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》(以下简称“《创业板上市规则》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资
金使用(2014 年 12 月修订)》等有关法律法规及《北京中石伟业科技股份有限
公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的要求,特制定本办法。
   第二条      本办法所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券或者
向特定对象发行证券(包括股票、可转换公司债券等)募集并用于特定用途的资
金,不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
    第三条     公司董事会负责建立健全募集资金管理办法,并确保本办法的有
效实施。公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促公司规范使用募
集资金,自觉维护公司募集资金安全,不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改
变募集资金用途。总经理负责募集资金及其投资项目的归口管理;董事会秘书负
责与募集资金管理、使用及变更有关的信息披露;财务部门负责募集资金的日常
管理,包括专用账户的开立及管理,募集资金的存放、使用和台账管理。
   第四条      募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)通过公司的子公司
或公司控制的其他企业实施的,公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本
办法的规定。


                       第二章 募集资金的专户存储


    第五条     公司募集资金应存放于董事会决定设立的募集资金专项账户(以
下简称“专户”)集中管理,专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。


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    公司存在两次以上融资的,应当独立设置募集资金专户。
   第六条    公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构或独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以
下简称“协议”)。协议至少应当包括以下内容:
   (一) 公司应当将募集资金集中存放于专户中;
   (二) 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;
   (三) 公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或发
行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的,
公司及商业银行应当及时通知保荐机构或独立财务顾问;
   (四) 商业银行每月向公司出具对账单,并抄送保荐机构或独立财务顾问;
   (五) 保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料;
   (六) 保荐机构或独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式;
   (七) 公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的权利、义务及违约责
任;
   (八) 商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者
通知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查
专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
    公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。
    公司通过控股子公司实施募投项目的,应当由公司、实施募投项目的控股子
公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议,公司及其
控股子公司应当视为共同一方。
    上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起1个月内
与相关当事人签订新的协议并及时公告。


                    第三章 募集资金使用及投向变更


   第七条    公司在决定召开股东大会之前,应通过有效的内部治理程序,拟
订投资项目和资金筹集、使用计划。


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    (一)公司在选定投资项目时,须经充分讨论和论证,再提交董事会集体决
定。论证及决定过程应有明确的责任人和必要的原始记录。
    (二)董事会在讨论中应注意发挥独立董事的作用,尊重独立董事的意见。
    (三)董事会应充分听取保荐机构在尽职调查的基础上,对投资项目、募集
资金及使用计划提出的意见。董事会应对保荐机构的意见进行讨论并记录在案。
    公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目,对新的投资项目进行可行
性分析,确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,能够有效防范投资风险,
提高募集资金使用效益。
   第八条    公司应严格按照发行申请文件(招股说明书或者募集说明书)中
承诺的募集资金投资计划使用募集资金,实行专款专用,不得随意改变募集资金
投向,不得变相改变募集资金用途。
    公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响
募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应及时公告。
   第九条    募集资金不得用于证券投资、衍生品投资等高风险投资以及委托
贷款、委托理财(现金管理除外)等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司。
    公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投
资。
   第十条    公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被
控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联方利用募
投项目获取不正当利益。
   第十一条 公司在使用募集资金时,应当严格履行申请和审批手续。所有募
集资金项目的资金支出,在董事会授权范围内均需由具体使用部门(单位)填写
申请单,由公司财务总监审核,经董事长或总经理(根据董事长授权及公司审批
权限执行)批准后交财务部门办理付款事宜;超过董事会授权范围的,须报股东
大会审批。
   第十二条 募投项目出现以下情形的,公司应当对该项目的可行性、预计收
益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项




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目的进展情况、出现异常的原因,需要调整募集资金投资计划的,应同时披露调
整后的募集资金投资计划:
    (一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的;
    (二)募投项目搁置时间超过一年的;
    (三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额的50%的;
    (四)募投项目出现其他异常情形的。
   第十三条 公司将募集资金用作以下事项时,应当经董事会审议通过,并由
独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见:
    (一)以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金;
    (二)使用暂时闲置的募集资金进行现金管理;
    (三)使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金;
    (四)变更募集资金用途;
    (五)改变募集资金投资项目实施地点;
    (六)调整募集资金投资项目计划进度;
    (七)使用节余募集资金。
    公司变更募集资金用途以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的还
应当经股东大会审议通过。
    公司单个或者全部募集资金投资项目完成后,将节余募集资金(包括利息收
入)用作其他用途金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的,可以豁免
履行上述规定的程序,其使用情况应当在年度报告中披露。
    节余募集资金(包括利息收入)达到或者超过该项目募集资金净额10%且高
于1,000万元的还应当经股东大会审议通过。
   第十四条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的,应当由
会计师事务所出具鉴证报告。
    公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的,应当在置换实施前公告。




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   第十五条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理,其投资产品的期
限不得超过十二个月,并满足安全性高、流动性好的要求,不得影响募集资金投
资计划正常进行。
    投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者
用作其他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,公司应当及时公告。
    第十六条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的,应当在董事会会议后及
时公告下列内容:
    (一)本次募集资金的基本情况,包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等;
    (二)募集资金使用情况、闲置的情况及原因,是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;
    (三)闲置募集资金投资产品名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分
配方式、投资范围、预计的年化收益率(如有)、董事会对投资产品的安全性及
流动性的具体分析与说明;
    (四)独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。公司
应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险
情形时,及时对外披露风险提示性公告,并说明公司为确保资金安全采取的风险
控制措施。
    第十七条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,仅限于与主营业务
相关的生产经营使用,并应当符合以下条件:
    (一)不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行;
    (二)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金;
    (三)单次补充流动资金时间不得超过十二个月;
    (四)不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风
险投资。
    第十八条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的,应当在董事会审议通
过后及时公告以下内容:
    (一)本次募集资金的基本情况,包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等;


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    (二)募集资金使用情况、闲置的情况及原因;
    (三)导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;
    (四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相
改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施;
    (五)独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见;
    (六)深圳证券交易所要求的其他内容。
    补充流动资金到期日之前,公司应当将该部分资金归还至募集资金专户,并
在资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募
集资金专户的,应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告,公告内
容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
    第十九条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求,妥善安排实
际募集资金净额超过计划募集资金金额部分(以下简称“超募资金”)的使用计
划,科学、审慎地进行项目的可行性分析,提交董事会审议通过后及时披露。使
用计划公告应当包括下列内容:
    (一)募集资金基本情况,包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募
集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的
金额及实际使用金额;
    (二)计划投入的项目介绍,包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、
可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审
批的说明及风险提示(如适用);
    (三)独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性
的独立意见。
    计划单次使用超募资金金额达到 5,000 万元且达到超募资金总额的 10%以上
的,还应当提交股东大会审议通过。
    第二十条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的,应当
经董事会和股东大会审议通过,独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发
表明确同意意见并披露,且应当符合以下要求:
    (一)用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额,每十二个月内累计不
得超过超募资金总额的 30%;


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    (二)公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等
高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作
出明确承诺。
    第二十一条     公司存在下列情形的,视为募集资金用途变更:
    (一)取消或者终止原募集资金项目,实施新项目;
    (二)变更募集资金投资项目实施主体(实施主体在公司及其全资子公司之
间变更的除外);
    (三)变更募集资金投资项目实施方式;
    (四)本所认定为募集资金用途变更的其他情形。
    公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的,应当在充分了解
合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性。公司应当控股,确保对募集
资金投资项目的有效控制。
    公司改变募集资金投资项目实施地点的,应当在董事会审议通过后及时公
告,说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或
者独立财务顾问出具的意见。


                       第四章 募集资金管理与监督


    第二十二条     公司应当按照发行申请文件中承诺的计划进度组织实施募
集资金项目,具体实施部门(单位)要编制具体工作进度计划,保证各项工作能
按计划进度完成,并定期向财务部门和董事会秘书报送具体工作计划和实际完成
进度情况。由董事会秘书负责相关信息披露。
    第二十三条     公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使
用情况检查一次,并及时向公司董事会审计委员会报告检查结果。
    董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内
部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。董事
会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。




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    第二十四条     公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进
展情况,出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告,并与定期报告同
时披露直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。
    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当解释具体
原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划当年预计使用金额差异超过 30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在
募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投
资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原
因等。
    第二十五条     公司独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息
披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请
会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合,并
承担必要的费用。
    第二十六条     公司当年存在募集资金使用的,应当在进行年度审计的同时
聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程
度等募集资金使用情况进行专项审核,并对董事会出具的专项报告是否已经按照
本指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情
况进行合理鉴证,提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告
中披露鉴证结论。
    鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的,公司董事
会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在
年度报告中披露。
    第二十七条     保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间按照《创业板上市
规则》及本办法的规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。
    保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用
情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后,保荐机构或者独立财务顾问应当
对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公司应当在年度募集资
金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。




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    公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结
论”或者“无法提出结论”鉴证结论的,保荐机构或者独立财务顾问还应当在其
核查报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因,并提出明确的核查
意见。
    保荐机构或者独立财务顾问进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重
大违规情形或重大风险的,应当及时向深圳证券交易所报告并披露。
    第二十八条   凡违反本办法,致使公司遭受损失时,应视具体情况,给予
相关责任人以处分;必要时,相关责任人应承担相应民事赔偿责任。


                              第五章 附则


    第二十九条   本办法所称“以上”含本数。
    第三十条 本办法未尽事宜或与法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定不一致的,以法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
    第三十一条   本办法由股东大会审议通过之日起生效及实施。公司原《募
集资金管理办法》自本办法生效之日起废止。
    第三十二条   股东大会授权董事会负责解释本办法。
    第三十三条   股东大会授权董事会根据有关法律、法规和《公司章程》的
变化,修订本办法,报股东大会批准。




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