艾德生物:中信证券股份有限公司关于公司首发限售股份上市流通的核查意见

 中信证券股份有限公司关于厦门艾德生物医药科技股份有
          限公司首发限售股份上市流通的核查意见



    中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)作为厦门艾德生物医药科
技股份有限公司(以下简称“艾德生物”或“公司”)首次公开发行并在创业板
上市的保荐机构,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定,对艾德生物首次
公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了审慎核查,具体如下:

    一、首次公开发行前已发行股份概况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门艾德生物医药科技股份有限公司
首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1240号)核准,并经深圳证券交易
所《关于核准厦门艾德生物医药科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上
市的通知》(深证上[2017]472号)同意,艾德生物首次向社会公开发行人民币
普通股(A股)2,000万股,发行价格为13.86元/股。本次艾德生物公开发行的人
民币普通股股票于2017年8月2日在深圳证券交易所创业板上市交易。本次公开发
行股票后,艾德生物总股本由首次公开发行前的60,000,000股增至80,000,000股。

    艾德生物于2018年6月13日召开的2017年度股东大会审议通过了《2017年度
利润分配预案》,公司2017年度利润分配方案为:以公司现有总股本80,000,000
股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.4元(含税);同时,以资本公积
金向全体股东每10股转增8股。2018年6月20日公司披露了《2017年度权益分派实
施的公告》,确定本次权益分派股权登记日为2018年6月27日,除权除息日为:
2018年6月28日。本次利润分配方案实施完毕后,艾德生物总股本由80,000,000
股增加至144,000,000股。

    2019年2月28日,公司召开2019年第一次临时股东大会,审议通过了《关于
公司<2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》。2019年4月26日,


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公司召开了第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议,审议通过了
《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量
的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》。2019年5月9
日,公司在巨潮资讯网上披露了《关于2019年限制性股票首次授予登记完成的公
告》,首次授予限制性股票的上市日为2019年5月13日。本次限制性股票授予完
成后,公司股份总数将由144,000,000股增加至147,206,000股。

    2020年2月14日,公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次
会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》、《关于调
整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销2019年限制性
股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》。2020
年3月3日,公司召开2020年第一次临时股东大会,审议通过了《关于回购注销2019
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于修订<公司章程>的议
案》。公司于2020年3月23日完成2.5万股限制性股票回购注销事宜。本次回购注
销完成后,公司总股本从147,206,000股变更为147,181,000股。根据《上市公司股
权激励管理办法》以及深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司的相关规定,公司完成了2019年限制性股票激励计划的预留部分授予登记工
作,本次限制性股票授予日为2020年2月14日,授予的限制性股票上市日期为2020
年5月6日。本次限制性股票授予完成后,公司股份总数将由147,181,000股增加至
147,971,500股。

    2020年5月11日,公司召开2019年度股东大会,审议通过了《关于回购注销
2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于变更注册资本并修
改<公司章程>的议案》。公司于2020年5月21日完成1万股限制性股票回购注销
事宜。本次回购注销完成后,公司总股本从147,971,500股变更为147,961,500股。

    2020年5月11日,公司召开2019年度股东大会审议通过了《2019年度利润分
配预案》。公司2019年度利润分配方案为:以公司现有总股本147,961,500股为基
数,向全体股东每10股派2.50元(含税),同时以资本公积金向全体股东每10股
转增5股。本次分配不送红股,剩余未分配利润结转下一年度。本次权益分派股
权登记日为:2020年6月15日,除权除息日为:2020年6月16日。本次利润分配方


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案实施完毕后,公司总股本由147,961,500股增加至221,942,250股。

       截止本核查意见公告日,公司总股本为221,942,250股,其中有限售条件股份
数量为83,522,250股,占公司总股本的37.63%;无限售条件股份数量为138,420,000
股,占公司总股本的62.37%。

       二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

       (一)本次申请解除股份限售的股东如下:
 序号                           股东名称                       股东简称
   1       前瞻投资(香港)有限公司                        前瞻投资
   2       厦门市海沧区屹祥投资合伙企业(有限合伙)        厦门屹祥
   3       厦门市海沧区润鼎盛投资合伙企业(普通合伙)      厦门润鼎盛

       (二)申请解除股份限售股东在招股说明书及上市公告书中做出的承诺:
       1、股份限售承诺

       公司控股股东前瞻投资、股东厦门屹祥、股东厦门润鼎盛承诺:自公司股票
上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本
次发行前已发行的股份,也不由公司回购其直接或间接持有的公司本次发行前已
发行的股份。

       公司控股股东前瞻投资、股东厦门屹祥、股东厦门润鼎盛承诺:其直接或间
接持有的公司股票在锁定期届满后两年内减持的,其减持价格不低于本次发行并
上市时公司股票的发行价(如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项,须按照有关规定做复权处理);公司股票上市后六个月内如
连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末(如该日不是
交易日,则该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,其直接或间接持有的公司
股票的锁定期限将自动延长六个月。

       公司控股股东前瞻投资、股东厦门屹祥、股东厦门润鼎盛承诺:其直接或间
接持有的公司股票在锁定期届满减持过程中,减持比例及减持价格需满足公司实
际控制人、董事长LI-MOU ZHENG(郑立谋)、董事郑惠彬、董事罗菲及其母谢美
群、财务总监陈英、董事会秘书罗捷敏、监事会主席王弘宇、监事黄欣等人作为
董事、监事、高级管理人员的股份锁定承诺要求。

                                        3
    2、股份减持承诺

    公司控股股东前瞻投资、实际控制人LI-MOU ZHENG(郑立谋)承诺:锁
定期满后两年内,每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个
交易日持有股份总数的10%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致所持股份变
化的,相应年度可转让股份额度做相应变更;减持公司股份前,应提前三个交易
日予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务;如果违
反上述减持意向承诺,则承诺接受以下约束措施:1)将在股东大会及中国证监
会指定的披露媒体上公开说明违反减持意向的具体原因并向公司股东和社会公
众投资者道歉;2)持有的公司股份自违反上述减持意向之日起6个月内不得减持;
3)因违反上述减持意向所获得的收益归公司所有。

    公司股东厦门屹祥承诺:在锁定期满后两年内,在满足董事、监事、高级管
理人员的股份锁定承诺的前提下,其减持比例最高可至其持有公司股份总数的
100%;减持公司股份前,将提前三个交易日予以公告,并按照证券交易所的规
则及时、准确地履行信息披露义务;如果违反上述减持意向承诺,则承诺接受以
下约束措施:1)将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反减
持意向的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;2)持有的公司股份自
本企业违反上述减持意向之日起6个月内不得减持;3)因违反上述减持意向所获
得的收益归公司所有。

    (三)本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告
书中做出的承诺一致。

    (四)本次申请解除股份限售的股东均严格履行了做出的上述各项承诺。

    (五)本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情
形,公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。

    (六)本次申请解除股份限售的股东除上述承诺外,无后续追加承诺,无其
他股份相关事项承诺。

    (七)本次解除限售相关的间接持股事项的承诺说明

    公司实际控制人、董事长LI-MOU ZHENG(郑立谋)持有控股股东前瞻投

                                   4
资84.64%股权;董事罗菲持有厦门屹祥30.17%股权,持有厦门润鼎盛10.83%股
权;董事罗菲母亲谢美群持有厦门屹祥40.75%股权;董事郑惠彬持有股东厦门润
鼎盛11.67%股权;董事会秘书罗捷敏持有厦门润鼎盛8.33%股权;财务总监陈英
持有厦门润鼎盛5.00%股权;监事会主席王弘宇持有厦门润鼎盛2.5%股权;监事
黄欣持有厦门屹祥1.92%股权。

    公司实际控制人、董事长LI-MOU ZHENG(郑立谋)、董事郑惠彬、董事
罗菲及其母谢美群、财务总监陈英、董事会秘书罗捷敏、监事会主席王弘宇、监
事黄欣承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其
直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份,也不由公司回购其直接或间接
持有的公司本次发行前已发行的股份。在其本人或直系亲属担任公司董事、监事
或高级管理人员期间,每年转让的股份将不超过其直接或间接持有公司股份总数
的百分之二十五;离职后半年内,不转让其直接或间接持有的公司股份;如在公
司股票上市交易之日起六个月内申报离职,则自申报离职之日起十八个月内,不
转让其直接或间接持有的公司股份;如在股票上市交易之日起第七个月至第十二
个月之间申报离职,则自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的
公司股份。

    公司实际控制人、董事长LI-MOU ZHENG(郑立谋)、董事郑惠彬、董事
罗菲及其母谢美群、财务总监陈英、董事会秘书罗捷敏承诺:其直接或间接持有
的公司股票在锁定期届满后两年内减持的,其减持价格不低于本次发行并上市时
公司股票的发行价(如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项,须按照有关规定做复权处理);公司股票上市后六个月内如连续二
十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末(如该日不是交易日,
则该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,其直接或间接持有的公司股票的锁
定期限将自动延长六个月。

    三、本次解除限售股份的上市流通安排

    (一)本次解除限售股份可上市流通时间为2020年8月5日(星期三)。

    (二)本次解除限售股份数量为79,347,600股,占公司股本总额的35.7515%。



                                   5
               (三)本次申请解除限售股份的股东人数为3名,3名股东均为法人股东。

               (四)股份解除限售及上市流通具体情况如下:

                                                                                            单位:股
                                          所持限售股份情况
                                      2017 年度     2019 年度                               本次实际
序                                                                截止本公告   本次解除
        股东全称          首发前持    利润分配方   利润分配方                               可上市流     备注
号                                                                日所持限售   限售数量
                            股数      案实施后持   案实施后持                                通数量
                                                                   股份总数
                                         股数1         股数
     前瞻投资(香港)
1                        18,867,600   33,961,680    50,942,520    50,942,520   50,942,520   50,942,520   注1
        有限公司
     厦门市海沧区屹
2    祥投资合伙企业       7,593,000   13,667,400    20,501,100    20,501,100   20,501,100   20,501,100   注2
      (有限合伙)
     厦门市海沧区润
3    鼎盛投资合伙企       2,927,400    5,269,320     7,903,980     7,903,980   7,903,980     7,903,980   注3
     业(普通合伙)
       合 计           29,388,000  52,898,400  79,347,600  79,347,600 79,347,600 79,347,600
         注1:公司实际控制人、董事长LI-MOU ZHENG(郑立谋)通过控股股东前瞻投资(LI-MOU
         ZHENG持有其84.64%股权)间接持有公司43,117,749股。
         注2:董事罗菲通过股东厦门屹祥(罗菲持有其30.17%股权)间接持有公司6,184,362股;董
         事罗菲母亲谢美群通过股东厦门屹祥(谢美群持有其40.75%股权)间接持有公司8,354,430
         股;监事黄欣通过股东厦门屹祥(黄欣持有其1.92%股权)间接持有公司394,543股。
         注3:董事郑惠彬通过股东厦门润鼎盛(郑惠彬持有其11.67%股权)间接持有公司922,131
         股;董事罗菲通过股东厦门润鼎盛(罗菲持有其10.83%股权)间接持有公司856,265股;董
         事会秘书罗捷敏通过股东厦门润鼎盛(罗捷敏持有其8.33%股权)间接持有公司658,665股;
         财务总监陈英通过股东厦门润鼎盛(陈英持有其5.00%股权)间接持有公司395,199股;监事
         会主席王弘宇通过股东厦门润鼎盛(王弘宇持有其2.50%股权)间接持有公司197,600股。

               (五)本次申请解除限售股份的股东所持股份不存在质押或冻结情况。

               (六)公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺,及《公
        司法》、《证券法》等相关规定和要求,并在定期报告中持续披露股东履行承诺
        情况。

               四、本次解除限售后的股本结构变化情况
                                                                                            单位:股
            股份性质                  本次变动前              本次变动数量          本次变动后


        1
            2017、2019 年度利润分配方案详见首次公开发行前已发行股份概况

                                                      6
                      数量(股)      比例(%)                 数量(股)       比例(%)
一、有限售条件股份       83,522,250      37.63    -79,347,600      4,174,650         1.88
    首发前限售股         79,347,600      35.75    -79,347,600                0       0.00
    高管锁定股             135,000        0.06              -       135,000          0.06
    股权激励限售股        4,039,650       1.82              -      4,039,650         1.82
二、无限售条件股份      138,420,000      62.37    79,347,600     217,767,600        98.12

三、总股本              221,942,250     100.00              -    221,942,250       100.00

   注:变动后股份数量以中国结算深圳分公司数据为准。

       五、保荐机构核查意见

       经核查,本保荐机构认为:艾德生物本次限售股份上市流通符合《公司法》、
   《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股
   票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法
   规和规范性文件的要求;公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有
   关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求;公司本次解禁限售的股份持有
   人均严格履行了首次公开发行并上市时做出的承诺。截至本核查意见出具之日,
   公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意艾德生
   物本次限售股份上市流通事项。




                                           7
(此页无正文,为《中信证券股份有限公司关于厦门艾德生物医药科技股份有限
公司首发限售股份上市流通的核查意见》之签署页)




    保荐代表人:___________________      ___________________
                       程   杰                   徐   峰




                                                  中信证券股份有限公司




                                                           年   月   日




                                  8

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