赛意信息:关于产业基金增资暨关联交易的公告

                                                 关于产业基金增资暨关联交易的公告
                                    证券代码:300687   证券简称:赛意信息   公告编号:2019-051




                      广州赛意信息科技股份有限公司

                    关于产业基金增资暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。

     广州赛意信息科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第三次
 会议、第二届监事会第三次会议审议通过了《关于产业基金增资暨关联交易的议
 案》,同意广东赛意信息产业投资中心(有限合伙)(以下简称“产业基金”)
 的认缴出资额由 10100 万元增加至 14168.4080 万元,其中共青城瀚文投资管理
 合伙企业(有限合伙)(以下简称“瀚文投资”)新增认缴出资额 2655.7569 万
 元,珠海乐中投资管理有限公司新增认缴出资额 470.8837 万元,珠海源泽咨询
 有限公司新增认缴出资额 941.7674 万元。
     公司董事长张成康先生、董事刘伟超先生、董事刘国华先生、董事赵军先生
 为瀚文投资的有限合伙人,张成康先生、刘伟超先生合计出资 307.6222 万元参
 与瀚文投资对产业基金的增资,构成关联交易。根据《深圳证券交易所创业板股
 票上市规则》的规定,关联董事张成康先生、刘伟超先生、刘国华先生、赵军先
 生在本次董事会上对该议案回避表决。独立董事曹惠娟女士、王惠芬女士、朱晓
 东先生对该议案投赞成票。
     本次关联交易不需要提交公司股东大会审议,不构成《上市公司重大资产重
 组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。
     一、交易对方基本情况
     (一)关联方:共青城瀚文投资管理合伙企业(有限合伙)
     统一社会信用代码:91360405MA37RRD886
     成立日期:2018 年 3 月 27 日
     主要经营场所:江西省九江市共青城市私募基金创新园内
     执行事务合伙人:柳子恒
     经营范围:项目投资,投资管理,实业投资。
     合伙人信息:
                                                       关于产业基金增资暨关联交易的公告
                                        证券代码:300687   证券简称:赛意信息   公告编号:2019-051

         名称                    类型                  认缴出资额             出资比例

        张成康                有限合伙人                1600万元                36.36%

       欧阳湘英               有限合伙人                600万元                 13.64%

        刘伟超                有限合伙人                600万元                 13.64%

        刘国华                有限合伙人                400万元                 9.09%

        曹金乔                有限合伙人                400万元                 9.09%

         赵军                 有限合伙人                400万元                 9.09%

        柳子恒                普通合伙人                200万元                 4.55%

         黄晶                 有限合伙人                200万元                 4.55%

                  合计                                  4400万元                 100%

    (二)非关联方:珠海乐中投资管理有限公司
    统一社会信用代码:91440400MA4UY9XB1H
    成立日期:2016 年 11 月 14 日
    注册资本:2000 万人民币
    注册地址:珠海市横琴新区兴盛一路 128 号 1901 房
    法定代表人:栗建伟
    经营范围:投资管理、以自有资金进行实业投资、资产管理、企业管理、以
自有资金进行对外投资、股权投资、为企业提供投资顾问及咨询服务、创业投资、
国内商业。
    股东情况:
                  名称                     认缴出资额              出资比例

                  栗建伟                    1400万元                 70%

                  丁胜男                    600万元                  30%

                  合计                      2000万元                 100%

    (三)非关联方:珠海源泽咨询有限公司
    统一社会信用代码:91440400MA51NE7R6U
    成立日期:2018 年 5 月 11 日
    注册资本:1200 万人民币
    注册地址:珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-48741(集中办公区)
                                                   关于产业基金增资暨关联交易的公告
                                   证券代码:300687    证券简称:赛意信息   公告编号:2019-051



    法定代表人:彭创
    经营范围:企业策划咨询,商务信息咨询,企业管理咨询。
    股东情况:
                       名称           认缴出资额             出资比例

                       彭创            1188万元                   99%

                       田园               12万元                   1%

                       合计            1200万元                   100%



    二、本次增资后产业基金的基本情况
    1、基金名称:广东赛意信息产业投资中心(有限合伙)
    2、基金规模:14168.4080 万元人民币
    3、组织形式:有限合伙型
    4、基金管理人:共青城华道创新投资合伙企业(有限合伙)
    5、合伙人信息:
             名称                  类型               认缴出资额         出资比例

共青城华道创新投资合伙企业(有
                                 普通合伙人             10万元              0.07%
限合伙)

共青城瀚文投资管理合伙企业(有
                                 有限合伙人        4855.7569万元            34.27%
限合伙)

广州赛意信息科技股份有限公司     有限合伙人            7890万元             55.69%

珠海乐中投资管理有限公司         有限合伙人         470.8837万元            3.32%

珠海源泽咨询有限公司             有限合伙人         941.7674万元            6.65%

                         合计                      14168.4080万元            100%

    6、存续期限:合伙期限为 7 年,其中投资期为 3 年,退出期为 4 年,如有
需要,经执行事务合伙人同意可延长一年。
    7、会计核算方式:参照企业会计准则进行会计核算,以产业基金为会计核
算主体,独立建账,独立核算,单独编制财务报告。
                                                关于产业基金增资暨关联交易的公告
                                   证券代码:300687   证券简称:赛意信息   公告编号:2019-051



    8、管理费用:执行事务合伙人收取管理费,执行事务合伙人的报酬管理费
计提基数为本有限合伙实缴出资额,但需扣除本有限合伙已退出项目投资本金及
经执行事务合伙人批准对本有限合伙已投资项目计提的减值准备金。管理费计提
比例为年费率 2%。
    9、决策机制:产业基金设立投委会,负责对所投资项目的投资或退出进行
审议并做出决策形成项目投资协议书或退出决议。投委会由 5 名委员组成,由执
行事务合伙人选聘。投委会的主要职责为就执行事务合伙人提交的投资事宜进行
审议并做出决定。对于投委会所议事项,每名委员享有 1 票投票表决权。
    10、退出机制:产业基金协助被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次
公开发行上市后,产业基金出售被投资企业或其关联上市公司股票退出;产业基
金直接出让被投资企业股权、出资份额或资产实现退出;被投资企业解散、清算
后,产业基金就被投资企业的财产获得分配。
    11、收益分配:利润分配执行先本金后收益的原则,具体分配顺序如下:①
向全体合伙人进行分配,直到合伙企业向各合伙人分配的金额等于其届时实际向
合伙企业缴付但尚未返还的实缴出资额;②在根据上述进行分配后,如有剩余可
分配利润的,则分配给全体合伙人相当于届时实缴出资额百分之八(单利)的年
化收益。③在根据上述进行分配后,如仍有剩余可分配利润的,则百分之八十分
配给有限合伙人,百分之二十分配给普通合伙人。
    12、合伙目的:对符合广州赛意信息科技股份有限公司发展战略的相关企业
服务领域,如云计算(SaaS)、大数据、人工智能等企业服务领域进行直接或间
接的投资。


    三、对公司的影响和存在的风险
    产业基金重点布局产业互联网,其中企业 SaaS 和智能制造为主要投资方向。
本次扩大产业基金规模,有利于持续加大对 SaaS 产业的战略布局和生态圈的打
造,不断完善公司的赛道体系建设。
    产业基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、经营管理、交易方案等
多种因素影响,存在投资进度低于预期或投资后标的企业不能实现预期效益的风
                                              关于产业基金增资暨关联交易的公告
                                 证券代码:300687   证券简称:赛意信息   公告编号:2019-051



险。公司将结合宏观经济政策,深入了解和掌握行业发展方向,密切关注产业基
金的管理、运营、标的筛选、投后管理等工作,降低投资风险。


    四、相关审批程序及意见
    (一)董事会审议情况
    公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于产业基金增资暨关联交易的
议案》,同意产业基金的认缴出资额由 10100 万元增加至 14168.4080 万元,同
意公司董事长张成康先生、董事刘伟超先生合计出资 307.6222 万元参与瀚文投
资对产业基金的本轮增资。关联董事张成康先生、刘伟超先生、刘国华先生、赵
军先生在本次董事会上对该议案回避表决。独立董事曹惠娟女士、王惠芬女士、
朱晓东先生对该议案投赞成票。
    (二)监事会审议情况
    公司第二届监事会第三次会议以全票同意的表决结果审议通过了《关于产业
基金增资暨关联交易的议案》,同意产业基金的认缴出资额由 10100 万元增加至
14168.4080 万元,同意公司董事长张成康先生、董事刘伟超先生合计出资
307.6222 万元参与瀚文投资对产业基金的本轮增资。监事会认为:产业基金本次
增资有利于持续加大对 SaaS 产业的战略布局和生态圈的打造,不断完善公司的
赛道体系建设,符合公司长期发展战略。本次关联交易的审批程序合法合规,不
存在损害公司利益的情形。
    (三)独立董事事前认可和独立意见
    我们作为公司的独立董事,对公司《关于产业基金增资暨关联交易的议案》
已经事前认可,同意将该议案提交董事会审议,现发表独立意见如下:
    本次产业基金扩大规模,有利于公司加大在企业级服务领域的布局,有利于
公司发展目标的实现,不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情
形。且本次关联交易的审批程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定,不会
影响公司的独立性,我们一致同意该议案。
    (四)保荐机构核查意见
    经核查,保荐机构认为:
                                              关于产业基金增资暨关联交易的公告
                                 证券代码:300687   证券简称:赛意信息   公告编号:2019-051



    本次交易有利于公司整合优质资源,有利于公司的长远发展,符合公司的未
来发展战略。本次对外投资暨关联交易事项履行了必要的决策程序,已经董事会
和监事会审议通过,全体独立董事进行了事前认可并发表了同意意见,关联董事
回避了表决,审议、决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》等有关制度的
规定,未发现损害公司及中小股东利益的情形。
    保荐机构对赛意信息本次对外投资暨关联交易事项无异议。


    五、备查文件
    1、第二届董事会第三次会议决议;
    2、第二届监事会第三次会议决议;
    3、独立董事对第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见;
    4、光大证券股份有限公司关于广州赛意信息科技股份有限公司产业基金
增资暨关联交易的核查意见。


    特此公告


                                      广州赛意信息科技股份有限公司
                                               董       事      会
                                           二〇一九年六月十七日

关闭窗口