赛意信息:上海市锦天城(深圳)律师事务所关于公司调整2018年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格及回购注销部分限制性股票等事项的法律意见书

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          关于广州赛意信息科技股份有限公司

调整2018年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格

          及回购注销部分限制性股票等事项的



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地址:深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 22、23 层

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                                                           目            录



释       义 ............................................................................................................................ 3

正       文 ............................................................................................................................ 6

一、关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格及回购注销部分
限制性股票等事项已取得的批准与授权 ...................................................................... 6

二、关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格 ........................ 8

三、关于回购注销部分限制性股票 .............................................................................. 9

四、关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格及回购注销部分
限制性股票等事项的信息披露 .................................................................................... 10

五、结论意见 ................................................................................................................ 10




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                                   释       义




赛意信息/公司/贵
                       指   广州赛意信息科技股份有限公司
公司

本所                   指   上海市锦天城(深圳)律师事务所

荣正咨询               指   上海荣正投资咨询股份有限公司

中登深圳               指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

本次激励计划           指   2018 年度赛意信息实施的限制性股票激励计划

本次回购注销部分
                       指   本次激励计划中拟回购注销的共计 514,725 股股票
限制性股票

《公司法》             指   现行有效的《中华人民共和国公司法》

《证券法》             指   现行有效的《中华人民共和国证券法》

《管理办法》           指   现行有效的《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》           指   现行有效的《广州赛意信息科技股份有限公司章程》

《限制性股票激励
                            《广州赛意信息科技股份有限公司 2018 年限制性股票
计划(草案修订         指
                            激励计划(草案修订稿)》
稿)》

元,万元               指   人民币元,人民币万元




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                    关于广州赛意信息科技股份有限公司

        调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格

                    及回购注销部分限制性股票等事项的

                                 法律意见书


致:广州赛意信息科技股份有限公司

    本所受贵公司委托,根据贵公司与本所签订的《专项法律顾问聘请合同》,就
赛意信息调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格及回购注销部分
限制性股票等事项所涉及的法律事项出具法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所及本所律师声明如下,

    一、本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神,出具本法律意见书。

    二、本所已严格履行法定职责,对赛意信息本次调整 2018 年限制性股票激励
计划首次授予部分回购价格及回购注销部分限制性股票等事项,包括但不限于履
行程序、信息披露等进行了核查和验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏。

    三、本所已得到赛意信息保证,即赛意信息向本所提供的为出具本法律意见
书必需的书面材料或口头证言均真实、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏,向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。

    四、本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行有效
的法律、法规、规范性文件发表意见。对于本法律意见书至关重要而又无独立证
据支持的事实,本所依赖政府有关部门、公司或其他有关单位出具的证明文件发

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表意见。

    五、本所仅就赛意信息本次调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分回
购价格及回购注销部分限制性股票等事项所涉及的法律问题发表意见,不对审计、
评估、财务顾问等其他专业事项发表意见。

    六、本法律意见书仅供赛意信息本次调整 2018 年限制性股票激励计划首次授
予部分回购价格及回购注销部分限制性股票等事项之目的使用,不得用作任何其
他目的。

    基于上述,本所出具法律意见书如下:




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                                 正       文



一、关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格及回购注销部分
限制性股票等事项已取得的批准与授权

    1、2018 年 6 月 2 日,公司召开第一届董事会第二十次会议,会议审议通过了
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司
<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大
会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司第一届监
事会第十三次会议审议通过了前两项议案及《关于核查公司<2018 年限制性股票激
励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否
有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
本所出具了《上海市锦天城(深圳)律师事务所关于广州赛意信息科技股份有限
公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)之法律意见书》、荣正咨询《广州赛意
信息科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)》出具了独立财务顾
问报告。

    2、2018 年 6 月 20 日,公司召开第一届董事会第二十一次会议,会议审议通
过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》。
公司第一届监事会第十四次会议审议通过了前述议案及《关于核查公司<2018 年限
制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单(调整后)>的议案》。公司独立董
事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利
益的情形发表独立意见,并公开征集投票权。本所出具了《上海市锦天城(深圳)
律师事务所关于广州赛意信息科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草
案修订稿)之法律意见书》、荣正咨询就《广州赛意信息科技股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划(草案修订稿)》出具了独立财务顾问报告。

    3、公司已在内部对首次授予部分激励对象名单进行了公示,公示期自 2018
年 6 月 21 日至 2018 年 6 月 30 日,在公示期限内,公司监事会未收到任何组织或
个人提出的异议或不良反映。此外,公司监事会对激励计划首次授予部分激励对
象名单进行了核查,并于 2018 年 7 月 2 日出具了《监事会关于 2018 年限制性股

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票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    4、2018 年 7 月 6 日,公司召开 2018 年第一次临时股东大会,审议并通过《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》、《关于公
司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》,并对《关于
2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予部分激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》进行了公告。本次激励计划获得 2018 年第一次临时股东大会
批准,董事会被授权确定限制性股票授予日,在激励对象符合条件时向激励对象
首次授予限制性股票并办理首次授予限制性股票所必需的全部事宜。

    5、2018 年 7 月 18 日,公司召开第一届董事会第二十二次会议和第一届监事
会第十五次会议,审议通过《关于向 2018 年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次激励计划的首次授予相关事项出具独
立意见,同意公司以 2018 年 7 月 18 日为授予日,向符合条件的 340 名激励对象
(不含预留部分)首次授予 342.96 万股限制性股票。本所出具了《上海市锦天城
(深圳)律师事务所关于广州赛意信息科技股份有限公司限制性股票授予等事项
的法律意见书》、荣正咨询就本次激励计划首次授予相关事项出具了独立财务顾问
报告。

    6、2018 年 10 月 29 日,公司收到中登深圳通知,中登深圳已于 2018 年 10 月
29 日完成了对公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的审核与登记
工作。首次授予的限制性股票于 2018 年 10 月 31 日在深圳证券交易所上市。

    7、2019 年 6 月 27 日,公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第
四次会议,审议通过了《关于取消授予 2018 年限制性股票激励计划预留权益的议
案》、《关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予数量及回购价格的议案》以
及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就相关事项出具了独立
意见,本所出具了法律意见书。

    8、2019 年 7 月 16 日,公司召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》,根据公司《2018 年限制性股票激励计划(草
案修订稿)》及《上市公司股权激励管理办法》,公司 2018 年限制性股票激励计划

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的首次授予激励对象中 5 人因个人原因已离职,不再具备激励资格,其已获授尚
未解除限售的限制性股票共计 69,750 股由公司回购注销。

    9、2019 年 11 月 1 日,公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次
会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》,首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件
的激励对象共计 119 人,可解除限售的限制性股票数量 483,525 股。公司独立董事
对此发表了同意的独立意见,监事会对此发表了同意的审核意见。

    10、2020 年 5 月 25 日,公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会
第十三次会议,审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分
回购价格的议案》以及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就
公司第二届董事会第二十次会议上述议案发表独立意见,一致同意公司本次激励
计划首次授予部分回购价格的调整和回购注销部分限制性股票事项,并同意将本
次回购注销部分限制性股票事项提交公司股东大会审议。

    经核查,本所律师认为,赛意信息上述董事会、监事会和股东大会的通知、 召
开方式、表决程序和表决结果均符合《公司法》和《公司章程》的规定;赛意信
息本次调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格及回购注销部分限
制性股票事项已取得必要的批准和授权,关于回购注销部分限制性股票的事项尚
需股东大会审议通过,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及
《限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定。



二、关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格

    根据公司于 2020 年 5 月 20 日召开的 2019 年度股东大会审议通过的《2019 年
度利润分配预案》,公司 2019 年度权益分派方案为:以截至 2019 年 12 月 31 日的
总股本 217,611,750 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 1.20 元(含税),
不送红股,不以资本公积金转增股本。

    根据公司《限制性股票激励计划(草案修订稿)》之“第十四章限制性股票回
购注销原则”的规定:“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股

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本总额或公司股票价格及数量事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回
购数量及价格做相应的调整。”因此,公司现对已获授但尚未解除限售的限制性股
票回购价格做相应的调整。

    根据公司 2020 年 5 月 25 日召开的第二届董事会第二十次会议、第二届监事
会第十三次会议审议通过的《关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分
回购价格的议案》,公司董事会对 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分回购
价格进行调整,回购价格由 9.7933 元/股调整为 9.6733 元/股。

    本所律师核查后认为,根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权,公司董
事会已获得现阶段必要的批准和授权,有权调整 2018 年限制性股票激励计划首次
授予部分回购价格,公司本次调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分回购
价格符合《管理办法》及《限制性股票激励计划(草案修订稿)》等相关规定。



三、关于回购注销部分限制性股票
    根据《限制性股票激励计划(草案修订稿)》规定,第二个解除限售期的解
除限售条件是以 2017 年净利润为基数,2019 年净利润增长率不低于 34%;根据公
司公布《2019 年年度报告》的数据,公司 2019 年业绩考核未达标;同时,根据公
司提供的《离职证明书》等资料,公司 2018 年限制性股票激励计划的首次授予激
励对象何丽芳、罗金艳、骆建荣、师留阳、魏敏、吴锴、徐大森、杨生辉因个人
原因已离职,不再具备激励资格。公司将回购注销首次授予限制性股票第二个解
除限售期的全部限制性股票和八名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票,回购注销的股票共计 514,725 股。
    根据公司 2020 年 5 月 25 日召开的第二届董事会第二十次会议、第二届监事
会第十三次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》,公司董事
会拟回购注销部分限制性股票数量共计 514,725 股,回购价格为 9.6733 元/股,回
购的资金总额为 4,979,089.34 元,均为公司自有资金。本次回购注销部分限制性股
票事项需经公司股东大会审议通过后方可实施。

    本所律师核查后认为,关于公司本次回购注销部分限制性股票的事项已经获
得现阶段必要的批准与授权,尚需股东大会审议通过。本次回购注销部分限制性


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股票符合《管理办法》及《限制性股票激励计划(草案修订稿)》等相关规定。



四、关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格及回购注销部分
限制性股票等事项的信息披露

    经本所律师核查,赛意信息已就关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授
予部分回购价格及回购注销部分限制性股票等事项履行了现阶段所应履行的信息
披露义务,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性
文件的规定;赛意信息尚需就关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分
回购价格及回购注销部分限制性股票等事项按照《管理办法》等相关规定持续履
行后续的信息披露义务。



五、结论意见

    综上所述,本所律师认为,赛意信息关于调整 2018 年限制性股票激励计划首
次授予部分回购价格及回购注销部分限制性股票的事项符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,不存在实
施的法律障碍;赛意信息关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分回购
价格及回购注销部分限制性股票的事项尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所的
相关规定履行信息披露义务,并依法办理相关手续,其中关于本次调整 2018 年限
制性股票激励计划首次授予部分回购价格的事项自公司董事会审议通过后即可依
法实施,关于回购注销部分限制性股票的事项尚需提交公司股东大会审议通过后
方可实施。

    本法律意见书一式两份,公司和本所各留存一份。
   (以下无正文)




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