赛意信息:光大证券股份有限公司关于公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书

光大证券股份有限公司
  关于广州赛意信息科技股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
                  之
            上市保荐书
               保荐机构
             二〇二〇年六月
                  3-3-1
                                                                 上市保荐书
                     保荐机构及保荐代表人声明
    光大证券股份有限公司(以下简称“光大证券”、“保荐人”或“保荐机构”)
及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《证
券法》等法律法规和中国证监会及深交所的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严
格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书,并保证所出具文件
真实、准确、完整。
    如无特别说明,本上市保荐书中的简称与《广州赛意信息科技股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书(申报稿)》中的简称具有
相同含义。
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第一节 发行人基本情况 ............................................................................................. 4
     一、发行人基本信息............................................................................................................... 4
     二、发行人的主营业务 ........................................................................................................... 4
     三、核心技术........................................................................................................................... 5
     四、研发水平........................................................................................................................... 7
     五、主要经营和财务数据及指标 ........................................................................................... 9
     六、发行人存在的主要风险 ................................................................................................. 10
第二节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 19
     一、证券种类、发行数量、发行方式 ................................................................................. 19
     二、保荐机构指定保荐代表人及其执业情况 ..................................................................... 19
     三、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ............................................................. 20
     四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ............................................................................. 20
     五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ............................................................................. 20
第三节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 22
第四节 对本次证券发行上市的推荐意见 ............................................................... 24
     一、本次证券发行履行的决策程序合法 ............................................................................. 24
     二、本次证券发行符合相关法律规定 ................................................................................. 24
     三、发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ............................................................. 30
     四、保荐机构关于使用第三方机构或个人服务的情况说明 ............................................. 31
     五、其他需要说明的情况 ..................................................................................................... 32
     六、保荐机构对发行人本次股票上市的推荐结论 ............................................................. 32
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                       第一节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
    中文名称:广州赛意信息科技股份有限公司
    英文名称:Guangzhou SIE Consulting Co., Ltd.
    注册地址:广东省广州市天河区珠江东路 12 号 16 楼 1603-1605 单元
    法定代表人:张成康
    注册资本:217,611,750 元
    股票上市地:深圳证券交易所
    股票简称:赛意信息
    股票代码:300687
    上市日期:2017 年 8 月 3 日
    联系电话:86-20-38878880
    公司传真:86-20-35913701
    办公地址:广东省广州市天河区珠江东路 12 号 16 楼 1603-1605 单元
    邮政编码:510623
    公司网址:www.chinasie.com
    经营范围:技术进出口;货物进出口(专营专控商品除外);信息技术咨询
服务;计算机技术开发、技术服务;软件开发;软件服务;计算机零售;软件零
售;职业技能培训(不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目)。
二、发行人的主营业务
    公司成立于 2005 年,是一家企业级数字化及智能制造综合解决方案提供商,
专注于面向制造、零售、服务等行业领域的集团及大中型客户提供完整的数字化
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及智能制造解决方案产品及相关实施服务。公司的服务领域自大型核心 ERP 解
决方案,逐渐横向向企业供应链上下游的数字化采购管理及数字化营销管理领域
延伸,结合相应的中台及大数据技术形成了完整的企业级数字化综合解决方案;
同时发行人通过自主研发产品以及与国外软件厂商开展合作双路径发展,自管理
运营层解决方案垂直发展下沉至生产执行层的智能制造解决方案,提供研发仿真
设计-车间制造执行-设备互联-智能仓储及物流管理一体化的智能制造解决方案。
       在十多年的快速发展过程中,公司积累了丰富的解决方案及众多的行业客户
案例,成功为超过千家来自于制造、零售、服务等行业的企业级客户提供了丰富
而具有竞争力的数字化转型服务,拥有华为技术、美的集团、华润集团、深南电
路、立白集团、大自然家居、视源股份等众多优质客户。公司的产品及解决方案
顾问团队在企业数字化转型过程中的规划咨询、方案设计、系统实施、应用集成
及设备互联等领域具有丰富的实施经验,技术研究团队始终紧跟技术发展趋势,
熟悉并掌握云、大数据、物联网、移动互联等新一代信息技术,使公司的产品与
服务具备了持续创新能力与市场竞争力。
三、核心技术
       发行人一直以来注重科技创新及人才培养,在企业管理软件、智能制造执行
系统及企业移动应用等领域,发行人通过自主研发的创新方式,开发了多项核心
技术,不涉及核心技术人员在曾任职单位的职务成果,不存在潜在纠纷;核心技
术的取得不存在与他人合作开发技术的情形。目前发行人相关核心技术已基本成
熟,达到国内先进水平,并在多家企业中稳定应用。
       发行人主要核心技术情况如下:
序号      技术名称                         技术描述                      创新方式
                        一种基于SOA架构,支持工业应用进行组件化开发,
                        使符合插件标准的模块构件可以方便地以“即插即用”
    SMDC 赛意智
                        的方式组装的基础平台架构技术,该技术具有开放性、
 1      能制造平台架                                                     原始创新
                        敏捷性、分布式、可移植性、可扩充性、安全性、易
    构技术
                        于于工业设备集成和支持多种工业协议等特点,系赛
                        意智能制造套件的底层平台架构。
    SIEIOT 赛意物   一种基于分布式、异步非阻塞、轻量级协议、全栈内
 2                                                                       原始创新
    联网平台架构    存处理、并行持久化的架构技术。主要面向工业设备
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序号     技术名称                          技术描述                        创新方式
       技术             端大量长连接, 持续传输海量数据、海量负载预警计
                        算、在线横向扩容的需求进行研发,该平台技术基于
                        X509协议安全协议防止恶意程序非法入侵、非法控制、
                        非法截取数据。
                        一种智能振动传感器技术:符合设备振动监测国家标
       SIE-SMARTSE      准,对设备的振动,温度进行实时状态监测;扩展功
       NSOR 智能无      能丰富,具备阈值报警功能,支持振动原始波形数据
 3                                                                         原始创新
       线振动传感器     采集,利于建立长期健康数据库;高度灵活的组网方
       技术             式,可以进行有线/无线的方式和边缘网关进行组网,
                        上传数据。
                        一种智能型信号自学习分析架构:融合统计、数据挖
                        掘、时间序列分析、信号处理、机器学习的算法技术,
                        该技术克服了加速度传感器单一采集缺点,全面展示
       SIE ISSLAS 智
                        加速度、速度、振幅信号的各类振动特征,并依靠第
 4     能型信号自学                                                      原始创新
                        三方标准与历史数据形成故障预警功能;同时支持依
       习分析技术
                        靠特征库、知识库和历史特征样本数据构建基于KNN、
                        决策树、粗糙集等机器学习算法的故障诊断功能与分
                        析报告。
       赛意 SAAF 应     一种自主构建的,以核心能力服务化为中心,提供服
       用业务中台技     务治理、流控、监控、告警、动态配置、安全认证等
 5                                                                         原始创新
       术(原赛意 SIE   能力的,实现业务组件化、业务能力复用化、服务容
       应用架构技术)   器化的应用开发框架技术
                        一种自主构建的,旨在为前台业务提供更快的数据类
       赛意 SSCH 融
                        业务服务为目标,通过应用大数据架构,融合在线事
       合数据中台技
                        务处理OLTP及在线事务分析OLAP能力,以大容量高
 6     术(原赛意数据                                                      原始创新
                        速存储及高速计算的方式,对数据资产进行规划、治
       作业及数据调
                        理,获取、存储,分析和运营,并直接服务于业务系
       度技术)
                        统的数据服务技术
       SAAF BPM 流      一种基于开源平台技术自主构建的轻量级的嵌入式业
       程中台技术(原   务流程引擎,支持国际标准的BPMN2.0规范,解耦系
 7                                                                         原始创新
       SAAF BPM 流      统功能与业务流程配置的开发,技术门槛低,实施效
       程引擎)         率高,性能更优。
                        一种基于开源技术自主构建的报表技术,支持报表菜
                        单化、报表展现形式多样图形化、数据来源支持主流
       SAAF 报表技      数据库,同时支持通过Web Services封装数据源,适用
 8                                                                         原始创新
       术               于要求对用户信息和权限进行屏蔽,通过将用户权限
                        在Web Services中进行封装,以保障企业信息安全的管
                        控场景。
                    一种为企业移动应用开发提供了从开发、调试、测试、
       赛意移动应用 部署、运行和管控全生命周期的支持,帮助各企事业
 9                                                                   原始创新
       平台(SMAP) 单位以快速的、低成本的、安全可控的方式将现有信
                    息化系迅速迁移到移动智能终端上的平台技术,平台
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 序号      技术名称                          技术描述                          创新方式
                          采用HTML5开发技术,实现原生应用体验,其主要特
                          点体现在提供跨平台引擎、完善IDE开发工具、高可靠
                          的安全保障体系、较为完备的系统管理功能以及较为
                          全面的数据集成技术。
    发行人主要产品核心技术与已取得的专利的对应关系如下:
 序号          技术名称                     专利名称                          专利号
         赛意 SAAF 应用     一种基于消息队列的消息传递方法及系统
         业务中台技术(原
  1
         赛意 SIE 应用架    一种领域模型框架的设计系统及设计方法
         构技术)
                            基于移动应用的业务模型配置系统和方法
                            基于跨平台的移动报表生成方法和系统             201510713115X
         赛意移动应用平
  2                         一种移动应用的快速重连鉴权方法及系统
         台(SMAP)
                            一种移动应用的无限后台定位方法及系统
                            一种移动终端内应用的网络连接方法及系统         2017103248568
 四、研发水平
        (一)公司研发费用的构成及占营业收入比例
    报告期内,公司研发费用的构成及占营业收入比例情况如下:
                                                                              单位:万元
                   项目                   2019 年度          2018 年度       2017 年度
研发费用                                          8,930.52      7,136.06        3,893.98
其中:职工薪酬                                    8,185.49      6,476.02        3,670.86
    软件采购                                    65.57         104.73           52.24
    设备采购                                    36.16          95.47           17.56
    服务费                                     407.31         195.44                 -
    其他                                       236.00         264.40          153.32
营业收入                                     107,564.65        90,949.69       70,889.55
研发费用占营业收入的比例                            8.30%         7.85%           5.49%
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       (二)研发人员情况
    截至 2019 年 12 月 31 日,公司员工总数 3,724 人,其中研发及实施开发人
员 3,319 人,占员工总数 89.12%,研发人员涵盖计算机、网络工程、电子工程、
信息、通讯工程、自动化等专业,具有架构规划、需求分析、产品设计、功能开
发及系统测试等相关的丰富及经验。上市以来,公司核心技术人员未发生重大变
动。
    公司建立了“选、用、育、留”的人员体系建设机制,通过不断吸收先进的
技术人才来保障公司持续的创新能力。发行人通过与各高校就业办积极沟通协
作,完善人才招聘机制,建立完善人才梯队;通过人才测评、人才盘点、继任计
划以及员工能力调查等系统化工具帮助各部门总监、经理对顾问能力、胜任度进
行识别,并开展针对性的岗位安排及能力提升计划,确保各项岗位有可用、能用
之人;通过设立赛意学院,以及开展启明星计划、远航计划、起航计划等培训计
划,对人才进行持续教育和培训,建立人才培养机制;同时建立清晰的晋升通道,
实施有效的激励计划,为公司留用先进的人才。
       (三)公司取得的重要科研成果和获奖情况
    发行人于 2017 年 11 月被广东省经济和信息化委纳入首批广东省工业互联网
产业生态供给资源池;发行人于 2017 年 12 月被广东省高新技术企业协会认定为
广东省创新型企业(有效期三年),2018 年 11 月被广东省科学技术厅、财政厅、
国家税务总局认定为高新技术企业(有效期三年)。2018 年公司被授予广东省
互联智造(赛意)工程技术研究中心。公司“面向云安全的数据保护技术研究及
应用”项目于 2018 年 2 月获得广东省科学技术奖励二等奖,“SMDC 系统”于
2019 年 6 月获得 2018-2019 年度智慧城市物联网十佳应用创新奖。截至本募集说
明书出具日,发行人参与起草两项国家标准计划,其中《云制造服务平台制造资
源接入集成规范》项目处于批准阶段,《基于云制造的智能工厂架构要求》项目
处于审查阶段。
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五、主要经营和财务数据及指标
    (一)主要财务指标
                                2019.12.31/2019      2018.12.31/2018     2017.12.31/2017
    主要财务指标
                                     年度                 年度                年度
资产负债率(%)                           25.83                21.27               13.78
资产负债率(母公司)(%)                 25.30                25.07               14.37
流动比率(倍)                                3.00              3.95                7.01
速动比率(倍)                                2.99              3.95                7.01
利息保障倍数(倍)                        40.84               819.37              105.83
应收账款周转率(次/年)                       2.23              2.23                2.29
总资产周转率(次/年)                         0.87              0.89                1.09
每股经营活动现金流量(元/股)                 0.20              0.42                0.40
每股净现金流量(元)                          1.07             -0.21                1.66
每股净资产(元)                              3.85              5.95                9.56
研发投入占营业收入比例(%)                   8.30              7.85                5.49
注:资产负债率=负债总额/资产总额;
    流动比率=流动资产/流动负债;
    速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;
    利息保障倍数=(利润总额+利息支出)/利息支出;
    应收账款周转率=营业收入/平均应收账款及应收票据;
    总资产周转率=营业收入/平均资产总额;
    每股经营性净现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额;
    每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额;
    每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额;
    研发费用占营业收入的比重=研发支出/营业收入。
    (二)净资产收益率和每股收益
    公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010 年修订)》(中国证券监督
管理委员会公告[2010]2 号)、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——
非经常性损益》(中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号)要求计算的净资产收
益率和每股收益如下:
                     项目                      2019 年度     2018 年度        2017 年度
扣除非经    基本每股收益(元/股)                     0.31             0.53         0.60
                                      3-3-9
                                                                          上市保荐书
                  项目                         2019 年度    2018 年度    2017 年度
常性损益    稀释每股收益(元/股)                    0.31         0.52         0.60
  前
            加权平均净资产收益率(%)                7.70        13.99        22.62
扣除非经    基本每股收益(元/股)                    0.26         0.46         0.56
常性损益    稀释每股收益(元/股)                    0.26         0.46         0.56
  后        加权平均净资产收益率(%)                6.48        12.26        21.20
     注:上述表格已按照最新股本追溯调整报告期内基本每股收益和稀释每股收益。
     上述指标的计算方法为:
     1、加权平均净资产收益率
     加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
     其中:P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润;NP 为归属于公司普通股股东的净利润;E0 为归属于公司普通股股东的期初
净资产;Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej 为
报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0 为报告期月份数;
Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的
累计月数;Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动;Mk
为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
     2、基本每股收益
     基本每股收益=P0÷S
     S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
     其中:P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润;S 为发行在外的普通股加权平均数;S0 为期初股份总数;S1 为报告期因公积金
转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;
Sj 为报告期因回购等减少股份数;Sk 为报告期缩股数;M0 报告期月份数;Mi 为增加股份
次月起至报告期期末的累计月数;Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
     3、稀释每股收益
     稀释每股收益=(P+已确认为费用的稀释性潜在普通股利息×(1-所得税率)-转换费用)
/(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0+认股权证、期权行权增加股份数)
     其中,P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
公司在计算稀释每股收益时,应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利
润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响,按照其稀
释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益,直至稀释每股收益达到最小值。
六、发行人存在的主要风险
(一)经营风险
    1、客户集中度风险
    报告期内,公司来自前五名客户的销售额占营业收入比例分别为 66.85%、
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53.43%和 47.62%,其中报告期内公司来自第一大客户华为技术的收入占比分别
为 60.64%、45.24%和 38.51%。尽管公司前五名客户及第一大客户的收入占比逐
年下降,但仍然存在客户集中度较高的风险。公司作为华为技术的核心企业级信
息化及数字化服务供应商之一,报告期内始终为华为技术提供优质的相关服务,
与华为技术合作关系稳定。公司与美的集团等中大型客户保持了稳定的合作关
系,集团型或大中型企业客户黏性较强且企业信息化需求旺盛;同时公司积极开
拓新客户,扩大收入来源。但公司未来仍存在由于主要客户经营情况发生变化而
导致公司经营业绩下滑的风险。
    2、市场竞争风险
    经过多年的产品研发和市场积累,发行人已成长为国内领先的企业数字化及
智能制造综合解决方案提供商,提供覆盖企业数字化全生命周期的系统解决方
案,已在制造、零售、服务等领域建立了深厚的解决方案优势,拥有相对稳固的
客户群并树立了良好的品牌形象。近年来随着我国软件和信息技术服务业的快速
发展,国内企业数字化及智能制造领域的市场竞争也日趋激烈。公司若不能及时
适应快速变化的市场环境、升级或研发符合行业变化的新兴技术及产品,满足下
游客户快速变化的市场需求,未来将存在被竞争对手挤占市场从而造成公司市场
占有率及经营业绩下滑的风险。
    3、人员流动风险
    公司所从事的企业软件开发及智能制造业务属于人才密集型行业,人才对公
司发展至关重要。公司所处软件和信息技术行业技术人员流动性相对较高,行业
竞争的加剧使得企业对高素质人才的竞争也日趋明显。公司多年来实施以培养为
主、外聘为辅的人才机制,已拥有一支专业技能强、行业经验丰富的人才队伍,
同时建立了较为完善的人才招聘、培训及考核机制。在现有业务规模快速增长的
情况下,公司基本能做到及时和有效的人才补给,但未来公司仍存在技术人员流
失,从而影响业务承接能力及客户服务质量,导致公司经营业绩下滑的风险。
    4、人力资源成本上升风险
    公司作为一家人才密集型的软件企业,人力成本是公司的主要成本,报告期
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内公司职工薪酬占营业成本的比例分别为 77.61%、66.67%和 63.74%,占比较高。
报告期内,随着公司业务规模的持续扩张,员工数量逐年快速增长。同时,随着
社会经济的发展,软件和信息技术服务业工资水平的上升,公司员工工资及福利
支出水平也逐年上升。如果未来公司未能有效控制人力成本、提高主营业务收入,
将存在人力资源成本上升导致公司盈利能力下降的风险。
       5、项目管理和质量控制风险
    公司为企业客户提供的各类型的系统实施开发服务,是一项复杂的项目管理
活动,要求有明确的阶段划分,并由专业的软件实施开发团队来完成。如果不能
有效地规范项目过程管理,加强项目过程管控,公司将面临项目失败的风险。公
司已建立了全过程的质量管理和质量控制体系,并通过了 ISO9001:2015 质量管
理体系认证、ISO/IEC 27001:2013 信息安全管理体系认证,获得了 CMMI-L3 认
证证书,标志着公司具有较高的软件实施开发管理能力。报告期内,发行人不存
在因产品及服务质量问题而产生重大纠纷的情况。但未来公司仍存在实施开发出
现质量问题,从而影响公司的市场信誉和盈利能力的风险。
(二)财务风险
       1、应收账款坏账风险
    报告期各期末,公司应收账款账面价值分别为 33,929.57 万元、45,722.52 万
元和 48,740.73 万元,占营业收入比例分别为 47.86%、50.27%和 45.31%,公司
采用账龄组合计提坏账准备的应收账款账龄在 1 年以内的比例分别为 97.29%、
92.36%和 84.80%,随着公司营业收入的增长,应收账款账龄呈增长趋势。报告
期内,公司应收账款主要客户均为信誉良好、有着长期合作关系的大型企业客户,
且上述客户报告期内回款情况较好,发生坏账的可能性较小。尽管公司客户大部
分为信誉良好、实力雄厚的集团或大中型企业且报告期内公司应收账款回款情况
较好,但未来公司仍存在因客户财务状况发生恶化导致应收账款发生坏账的风
险。
       2、毛利率变动的风险
    赛意信息所处软件和信息技术服务业属于人力资源密集型行业,随着经济社
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会发展,人均薪酬水平的快速增长,将造成主营业务成本的快速上升。同时,由
于软件和信息技术服务业快速发展,国内企业信息化实施开发服务领域的市场竞
争也将日趋激烈,有可能造成发行人产品人均售价的进一步降低,受两类因素影
响,会造成发行人毛利率波动从而影响发行人盈利水平的风险。
    3、商誉减值风险
    截至 2019 年 12 月末,发行人商誉的期末账面价值为 9,712.13 万元,主要系
发行人收购景同科技所形成。根据《企业会计准则》规定,公司每年度末对包含
商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试。如果未来行业发生不利变动、
上述公司的产品或服务的市场口碑有所下降或者其他因素导致其未来经营状况
未达预期,则上市公司商誉可能存在减值的风险,从而对上市公司当期损益造成
不利影响,敬请投资者注意相关风险。
(三)技术风险
    1、技术创新风险
    公司所从事的业务属于技术密集型,核心竞争力主要体现在其拥有较强的实
施开发能力和技术研发能力,软件和信息技术行业技术升级和更新换代较快。此
外随着客户对公司 IT 系统建设的需求不断提高,公司必须不断进行技术创新以
适应客户需求。公司始终重视技术创新,不断加大研究开发的投入,公司技术研
究团队始终紧跟技术发展趋势,熟悉工业互联、智能制造、云计算和大数据等前
沿技术,使公司的产品与服务具备了持续创新能力与市场竞争力。但未来公司仍
存在不能及时更新技术以适应市场变化,从而影响公司经营和盈利能力的风险。
    2、技术泄露风险
    公司所处的软件和信息技术行业对核心技术的安全性具有较高的要求。公司
已建立了较完善的技术管理和保密制度,公司的核心技术并不依赖于员工个体,
且公司已与核心技术人员签订了保密协议。但公司未来仍存在核心技术泄密或被
他人盗用,对公司竞争优势的延续造成不利影响,从而造成公司业绩下滑的风险。
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(四)政策风险
    1、宏观经济波动及下游行业周期性风险
    发行人的下游行业主要为制造、零售与服务等领域知名的大中型企业客户,
下游行业分布较为广泛,与宏观经济波动具有较强的相关性。近年来随着我国国
民经济增速的放缓,企业增长模式由粗放型向集约型的转变,下游行业企业数字
化转型需求旺盛,给公司所处的信息技术服务行业带来了广阔的市场前景。尽管
公司的下游客户主要为综合实力较强的大中型企业,但如果宏观经济增速减慢及
下游行业出现周期性下滑,公司仍存在主要客户降低企业信息化及数字化建设的
需求从而导致公司经营业绩下滑的风险。
    2、税收优惠变化的风险
    2018 年 11 月 28 日,赛意信息再次取得《高新技术企业证书》,公司自 2018
年 1 月 1 日起三年内按照 15%的税率征收企业所得税。根据财务部、国家税务总
局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36 号)规定,
试点纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务的,可以
免征增值税,公司可按此规定享受该税收优惠。根据《财政部国家税务总局关于
软件产品增值税政策的通知》(财税〔2011〕100 号)第一条第(一)款规定,
增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按 17%(根据《关于深化增
值税改革有关政策的公告》(财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39
号)规定,现已降为 13%)税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过 3%的
部分实行即征即退政策,公司可按此规定享受该税收优惠。根据《关于进一步鼓
励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税[2012]27 号)第
三条规定,我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业,经认定后,
在 2017 年 12 月 31 日前自获利年度起计算优惠期,第一年至第二年免征企业所
得税,第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税,并享受至期满
为止。发行人子公司上海赛意已获得《上海市地方税务局嘉定区分局第六税务所
税务事项通知书》(沪地税嘉六通[2016]10126 号)的批准,2016-2017 年度免征
企业所得税,2018-2020 年度按照 25%的法定税率减半征收企业所得税;子公司
能量盒子已取得广州市软件行业协会颁布《软件企业鉴定证书》(证书编号:
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201703021),有效期为一年,2018-2019 年度免征企业所得税,2020-2022 年度
按照 25%的法定税率减半征收企业所得税。若上述税收优惠政策发生变化,将对
公司未来的经营业绩产生一定不利影响。
(五)项目风险
    1、募投项目实施风险
    公司本次募集资金投资项目包括智能制造解决方案升级项目、基于新一代通
讯及物联技术的工业互联网云平台继续研发项目。虽然公司已对本次募集资金投
资项目相关政策、技术可行性、市场前景等进行了充分的分析及论证,但在项目
实施过程中,公司可能受到宏观经济环境、产业政策、市场环境等一些不可预见
因素的影响,从而影响项目预期效益的实现。
    2、募投产品的市场环境风险
    虽然发行人对本次募集资金投资项目的市场前景进行了详细的调研和分析,
但项目研发升级完成后不排除届时市场需求、市场环境出现不可预计的变化,例
如市场价格出现大幅波动,或市场需求发生重大变化,或发生市场竞争突然加剧
的情况,这都将给募集资金投资项目的预期收益带来不确定性,项目实施面临市
场环境风险。
    3、募投项目效益达不到预期的风险
    发行人本次募投项目产品是对现有项目升级及继续研发,尽管发行人已对本
次募集资金投资项目进行了充分的调研和论证,但发行人在开拓市场、推广产品
的过程中依然会面临一定的不确定性。如果未来上述产品项目的市场需求增长低
于预期,或产品的市场推广进展与发行人预测产生偏差,将会导致募集资金投资
项目研发升级完成后达不到预期效益的风险。
    4、每股收益和净资产收益率下降的风险
    本次发行完成后,如果债券持有人积极转股,则募集资金将显著地增加发行
人的股东权益,由于募集资金投资项目从建设投入到产生经济效益需要一定时
间,净利润短期内难以与净资产保持同步增长,发行人的每股收益和净资产收益
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率存在一定程度下降的风险。
(六)其他相关风险
    1、本次可转换公司债券发行相关风险
    (1)本息兑付风险
    在可转换公司债券存续期限内,如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人
预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股,公司需对未转股的可转换
公司债券偿付利息及到期时兑付本金。此外,在可转换公司债券触发回售条件时,
若投资者行使回售权,则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力,对企业日
常生产经营活动可能产生不利影响。因此,若公司经营活动出现未达到预期回报
的情况,不能从预期的还款来源获得足够的资金,可能影响公司对可转换公司债
券本息的按时足额兑付,以及投资者回售时公司的承兑能力。
    (2)未提供担保的风险
    公司本次发行的可转换公司债券不提供担保,如果在可转换公司债券存续期
间,出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件,本次发行可转换公
司债券可能因不提供担保而增加风险。
    (3)信用评级变化的风险
    本次可转换公司债券已经中证鹏元评级,并出具了《广州赛意信息科技股份
有限公司 2020 年创业板公开发行可转换公司债券信用评级报告》,赛意信息主
体长期信用等级为 A+,本次可转换公司债券信用等级为 A+,评级展望为稳定。
    在本期债券的存续期内,中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于
外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素,导致本次可转换公司债
券的信用评级降低,将会增大投资者的投资风险,对投资者的利益产生一定影响。
    (4)可转换公司债券价格波动的风险
    可转换公司债券是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券,其二级
价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条
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款、向下修正条款和投资者预期等诸多因素的影响,这需要可转换公司债券的投
资者具备一定的专业知识。可转换公司债券在上市交易、转股的过程中,价格可
能出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象,从而可能使投资者遭受损失。
为此,公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险,
以便作出正确的投资决策。
    (5)可转换公司债券到期未能转股的风险
    股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济形势
及政治、经济政策、投资者的投资偏好和投资项目预期收益等因素的影响。如果
公司股票价格在可转换公司债券发行后持续下跌,则存在公司未能及时向下修正
转股价格或即使公司持续向下修正转股价格,但公司股票价格仍然低于转股价
格,导致本次可转换公司债券到期未能转股的情况。公司必须对未转股的可转换
公司债券偿还本息,将会相应的增加公司的财务费用负担和资金压力。
    (6)可转换公司债券转股后每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
    可转换公司债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转
换公司债券实施转股,公司总股本及净资产规模将大幅提升。同时,由于募集资
金投资项目实施存在一定的周期,项目效益的实现存在滞后性,项目效益在短期
内难以完全实现,对公司原有股东持股比例、公司每股收益和净资产收益率产生
一定的摊薄作用。另外,本次公开发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条
款,在该条款被触发时,公司可能申请向下修正转股价格,这将增加可转换公司
债券转股新增的股份,从而扩大本次发行可转换公司债券转股对公司原有普通股
股东的潜在摊薄作用。因此,公司在转股后面临每股收益和净资产收益率被摊薄
的风险。
    (7)可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度
存在不确定性的风险
    本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券
存续期间,当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低
于当期转股价格的 85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公
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司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行的可转换公司债券的股
东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公
司 A 股股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者。
    可转换公司债券存续期间,在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的
情况下,发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考
虑,不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下调整方案,或董事会虽提
出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会批准。因此,存续期内可转换
公司债券持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度存在不确
定性的风险。
    (8)可转换公司债券提前赎回的风险
    本次可转换公司债券设置了有条件赎回条款:在本次发行的可转换公司债券
的转股期内,如果公司股票在任何连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的收盘价
格超过当期转股价格的 130%(含 130%),或当本次发行的可转换公司债券未
转股余额不足人民币 3,000 万元时,公司董事会有权决定按照债券面值加当期应
计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
    可转换公司债券的存续期内,在相关条件满足的情况下,如果公司行使了上
述有条件赎回条款,可能促使本次可转债的投资者提前转股,从而导致投资者面
临投资期限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。
    2、证券市场风险
    证券价格不仅取决于公司现有盈利状况和市场对公司未来发展前景的预测,
还受到国内外政治经济环境、财政金融政策、产业政策、投资者心理预测等许多
不确定因素的影响,投资收益与风险并存。发行人提醒广大投资者,必须考虑到
本公司未来股价波动以及投资本公司证券可能涉及的各种风险。
    3、不可抗力风险
    地震、台风、海啸等自然灾害以及突发性公共事件会对公司的财产、人员造
成损害,影响公司的正常生产经营,造成直接经济损失或导致公司盈利能力下降。
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                 第二节 本次证券发行基本情况
一、证券种类、发行数量、发行方式
股票种类             可转换公司债券
每张面值             人民币 100.00 元
                     本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币
发行规模             32,000.00 万元(含 32,000.00 万元),具体募集资金数额由公司
                     股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
                     本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与
发行方式
                     保荐机构(主承销商)确定。
                     本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限
                     责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、
发行对象
                     符合法律规定的其他投资者等(以国家法律、法规、规章、监管
                     机关规定为准)
二、保荐机构指定保荐代表人及其执业情况
    光大证券接受广州赛意信息科技股份有限公司(以下简称“赛意信息”、“公
司”或“发行人”)委托,担任其创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保
荐机构。光大证券指定洪璐、姜涛作为本次证券发行项目的保荐代表人。
    洪璐女士,保荐代表人,2011 年开始从事投资银行业务,主要负责及参与
的项目包括赛意信息 IPO 项目、天奇股份非公开发行项目、联环药业非公开发
行项目、亚威股份发行股份购买资产项目、海伦哲发行股份购买资产项目、宗申
动力重大资产重组项目、大恒科技收购项目、人人乐收购项目、中科招商股转系
统挂牌、定增及公司债项目、扬州绿投公司债项目等。
    洪璐女士自执业以来,未受到监管部门任何形式的处罚。
    姜涛先生,保荐代表人,2008 年开始从事投资银行业务,主要负责及参与
的项目有赛意信息 IPO 项目、富瑞特装 IPO 项目、赛摩电气 2016 年至 2018 年
三次发行股份购买资产项目、五洋停车发行股份购买资产项目、亚威股份发行股
份购买资产项目、天奇股份非公开发行项目等。
    姜涛先生自执业以来,未受到监管部门任何形式的处罚。
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三、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
       王恒宇先生,硕士学历,拥有 5 年投资银行从业经验,作为项目主要成员先
后参与赛意信息 IPO 项目、赛摩电气重大资产重组项目等。
    本次证券发行的项目组其他成员为潘晨、张利达、卢丹荔。
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
       (一)本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份。
       (二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机
构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
       (三)本保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员不存
在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
       (四)本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
       (五)除上述情况之外,本保荐机构与发行人之间不存在可能影响公正履行
保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
       (一)内部审核程序
    按照中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司投资银行
类业务内部控制指引》等相关法律法规及规范性文件之规定,本保荐机构推荐发
行人证券发行上市前,通过履行立项、内核等内部审核程序对项目进行质量管理
和风险控制,对发行人的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了审慎核
查。
    保荐机构关于本次证券发行项目履行的主要内部审核程序如下:
    1、2020 年 2 月 28 日,本保荐机构召开投行立项小组会议,经集体投票表
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决,准予广州赛意信息科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券项目立
项。
    2、2020 年 3 月 2 日,质量控制总部收到业务部门提交的广州赛意信息科技
股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券项目内核申请文件,并组织质控专
员进行审核。2020 年 3 月,质量控制总部进行了核查,并出具了项目《质量控
制报告》。
    3、2020 年 3 月 9 日,投资银行事业部组织召开问核会议,对本项目重要事
项的尽职调查情况进行了问核。
    4、内核办公室对本项目的内核申请材料审核无异议之后,提交内核小组会
议审议。2020 年 3 月 13 日,本保荐机构召开内核小组会议,对广州赛意信息科
技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券项目进行审议。
       项目组落实内核小组会议意见,经内核办公室审核通过之后,项目发行申请
文件履行签章审批手续,本保荐机构出具发行保荐书,正式向中国证监会推荐本
项目。
       (二)内核意见
    本保荐机构投行业务内核小组于 2020 年 3 月 13 日召开内核会议对广州赛意
信息科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券项目进行审核,内核委员
经充分讨论之后,对是否同意保荐发行人可转换公司债券发行上市进行了集体投
票表决,表决结果为 10 票同意、0 票不同意。经过表决,广州赛意信息科技股
份有限公司创业板公开发行可转换公司债券项目通过本保荐机构内核,同意上报
中国证监会。
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                     第三节 保荐机构承诺事项
    一、保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定,
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行
人经营状况及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同
意推荐发行人首次公开发行股票并在创业板上市,并据此出具本上市保荐书,相
关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
    二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,本保荐机构承诺如下:
    (一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定;
    (二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏;
    (三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理;
    (四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异;
    (五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;
    (六)保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏;
    (七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范;
    (八)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施;
    (九)中国证监会规定的其他事项。
                                 3-3-22
                                                              上市保荐书
   三、本保荐机构承诺,自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,
自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
   四、本保荐机构承诺,将遵守法律法规和中国证监会及深圳证券交易所对推
荐证券上市的规定,接受深圳证券交易所的自律管理。
                                3-3-23
                                                                 上市保荐书
           第四节 对本次证券发行上市的推荐意见
    按照法律、行政法规和中国证监会的规定,在对发行人进行充分尽职调查、
审慎核查的基础上,本保荐机构认为:发行人已具备《公司法》、《证券法》、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律、法规及其他规范性
文件规定的有关创业板上市公司证券发行条件,募集资金投向符合国家产业政策
要求,本次证券发行履行了法律规定的决策程序。因此,本保荐机构同意推荐发
行人创业板向不特定对象发行可转换公司债券。
    一、本次证券发行履行的决策程序合法
    (一)本次证券发行履行的决策程序
    2020 年 2 月 19 日,发行人召开第二届董事会第十七次会议,会议应到董事
7 名,实到董事 7 名,审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件
的议案》等相关议案。
    2020 年 3 月 6 日,发行人召开 2020 年第三次临时股东大会,出席本次会议
的股东和股东代理人共计 15 人,代表公司股份 68,880,053 股,占公司总股本的
31.6527%,会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
等相关议案。
    (二)保荐机构核查意见
    经核查,本保荐机构认为,发行人本次证券发行方案经公司董事会、股东大
会决议通过,已经履行了必要的程序,符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定,决策程序合法合规,决议内容合
法有效;发行人股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券的相关事
宜,授权范围及程序合法有效。发行人本次证券发行尚待取得深圳证券交易所审
核同意以及中国证监会予以注册的决定。
    二、本次证券发行符合相关法律规定
    (一)本次发行符合《公司法》的相关规定
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                                                                  上市保荐书
    发行人已在募集说明书中明确了本次可转换公司债券的具体转换办法,债券
持有人对转换股票或者不转换股票有选择权,符合《公司法》第一百六十一条、
第一百六十二条的相关规定。
    (二)本次发行符合《证券法》的相关规定
    1、聘请保荐机构
    发行人已聘请本保荐机构担任本次发行的保荐人,本次发行符合《证券法》
第十条的规定。
    2、发行人是否符合公开发行公司债券的条件
    本保荐机构依据《证券法》第十五条规定,对发行人是否符合公开发行可转
换公司债券条件进行逐项核查,认为:
    (1)发行人具备健全且运行良好的组织机构;
    (2)2017 年、2018 年和 2019 年三个会计年度发行人归属于母公司所有者
的净利润分别为 10,101.11 万元、11,354.64 万元和 6,634.59 万元,年均可分配利
润为 9,363.45 万元,预计不少于可转换公司债券一年的利息;
    (3)发行人符合国务院规定的其他条件。
    本次公开发行可转换公司债券筹集的资金,将用于核准的用途,不会用于弥
补亏损和非生产经营性支出。
    发行人报告期内营业收入持续增长,相关研发项目持续投入,不存在影响其
经营的潜在诉讼或仲裁,本次募投项目实施后,将增强发行人的经营成果,具有
持续经营能力,符合《证券法》第十二条第二款的规定。
    经核查,本保荐机构认为发行人符合《证券法》第十五条的规定,具体核查
情况详见本节“(三)本次发行符合《管理办法》规定的发行条件”。
    (三)本次发行符合《管理办法》规定的发行条件
    1、现任董监高符合法律、行政法规规定的任职要求
    公司董事、监事和高级管理人员的任职情况符合《公司法》、《证券法》等
                                   3-3-25
                                                                  上市保荐书
法律、行政法规规定的要求,公司符合《管理办法》第九条第二款“现任董事、
监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”。
    2、公司具有持续经营能力
    公司已建立了完整的管理、销售、采购、研发等方面的组织架构,形成了从
采购到销售到售后维护的完整的产业链条,能够独立、直接面向终端客户进行市
场拓展,并在报告期内持续进行新产品的研发。
    公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度归属于上市公司普通股股东的净利
润分别为 10,101.11 万元、11,354.64 万元和 6,634.59 万元,经营活动产生的现金
流量净额分别为 3,208.91 万元、6,150.42 万元和 4,405.89 万元。
    公司符合《管理办法》第九条第三款“具有完整的业务体系和直接面向市场
独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形”。
    3、公司会计基础工作规范,公允反映财务状况、经营成果和现金流量
    公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求,建立了完善的公司内部控
制制度且被有效执行,能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性,
以及营运的效率与效果,公司按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准
在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。天健会计师事务
所(特殊普通合伙)对公司内部控制有效性进行了审核,并在出具的《内部控制
鉴证报告》中指出,公司按照《内部会计控制规范》和相关规定于 2019 年 12
月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。天健会计师
事务所(特殊普通合伙)对公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的财务报告
进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
    公司符合《管理办法》第九条第四款“会计基础工作规范,内部控制制度健
全且有效执行,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的
规定,在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量,
最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
                                   3-3-26
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    4、公司最近两年持续盈利
    公司 2018 年度和 2019 年度归属于上市公司普通股股东的净利润分别为
11,354.64 万元和 6,634.59 万元,归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损
益后的净利润分别为 9,957.03 万元和 5,585.80 万元。
    公司符合《管理办法》第九条第五款“最近二年盈利,净利润以扣除非经常
性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
    5、公司不存在金额较大的财务性投资
    截至 2019 年 12 月 31 日,发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性
金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
    公司符合《管理办法》第九条第六款“除金融类企业外,最近一期末不存在
金额较大的财务性投资”的规定。
    6、公司不存在不得向不特定对象发行证券的情形
    截至本发行保荐书出具日,公司不存在《管理办法》第十条规定的不得发行
证券的如下具体情形:
    (1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可;
    (2)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责,或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;
    (3)上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形;
    (4)上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
    7、公司募集资金使用符合规定
    公司募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定:
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                                                                  上市保荐书
    (1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定;
    (2)除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有财务性投资,不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;
    (3)募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公
司生产经营的独立性。
    公司发行可转债,募集资金使用符合《管理办法》第十五条的规定:
    上市公司发行可转债,募集资金除不得用于弥补亏损和非生产性支出外,还
应当遵守本办法第十二条的规定。
       8、本次发行符合《管理办法》发行可转换公司债的特殊规定:
    本次发行符合《管理办法》第十三条的规定:
    (1)发行人具备健全且运行良好的组织机构;
    (2)2017 年、2018 年和 2019 年三个会计年度发行人归属于母公司所有者
的净利润分别为 10,101.11 万元、11,354.64 万元和 6,634.59 万元,年均可分配利
润为 9,363.45 万元,预计不少于可转换公司债券一年的利息;
    (3)2017 年、2018 年和 2019 年三个会计年度发行人资产负债率(合并)
分别为 13.78%、21.27%和 25.83%,经营活动产生的现金流量净额分别为 3,208.91
万元、6,150.42 万元和 4,405.89 万元,具有合理的资产负债结构和正常的现金流
量。
       9、公司不存在不得发行可转债的情形
    截至本发行保荐书出具日,公司不存在《管理办法》第十四条规定的不得发
行可转债的如下具体情形:
    (1)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实,仍处于继续状态;
    (2)违反《证券法》规定,改变公开发行公司债券所募资金用途。
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      (四)对发行人符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求(修订版)》规定的核查情况
      1、发行人用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的 30%
      发行人本次拟募集资金总额不超过 32,000.00 万元(含 32,000.00 万元),扣
除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目:
                                                                      单位:万元
                                                                      拟使用募集
序号                       项目名称                     总投资金额
                                                                          资金
  1      智能制造解决方案升级项目                         26,131.19     26,100.00
         基于新一代通讯及物联技术的工业互联网云平台继
  2                                                        5,986.04      5,900.00
         续研发项目
                         合计                             32,117.23     32,000.00
      发行人本次募集资金投资项目中非资本化支出的人员工资、铺底流动资金共
计 9,419.88 万元,占本次募集资金总额 32,000.00 万元的比例为 29.44%,未超过
发行监管问答的规定。
      2、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
      经核查,截至 2019 年 12 月 31 日,发行人不存在持有金额较大、期限较长
的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投
资的情形,符合“上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末
不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”的规定。
      (五)本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》
的规定
      公司不属于海关失信企业,本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩
戒的合作备忘录》的相关规定。
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                                                                          上市保荐书
三、发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
    主要事项                                  具体计划
(一)持续督导事项          证券上市当年剩余时间及其后 2 个完整会计年度
1、督导发行人有效执行并完   (1)督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止主要股
善防止主要股东、其他关联    东、其他关联方违规占用发行人资源的制度;
方违规占用发行人资源的制    (2)与发行人建立经常性沟通机制,持续关注发行人上述制
度                          度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
2、督导发行人有效执行并完   (1)督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级管理
善防止其高级管理人员利用    人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度;
职务之便损害发行人利益的    (2)与发行人建立经常性沟通机制,持续关注发行人上述制
内控制度                    度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
                            (1)督导发行人有效执行《公司章程》、《关联交易管理制
3、督导发行人有效执行并完
                            度》等保障关联交易公允性和合规性的制度,履行有关关联
善保障关联交易公允性和合
                            交易的信息披露制度;
规性的制度,并对关联交易
                            (2)督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易
发表意见
                            情况,并对关联交易发表意见。
                            (1)督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《创业
4、督导发行人履行信息披露
                            板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等有关法律、
的义务,审阅信息披露文件
                            法规及规范性文件的要求,履行信息披露义务;
及向中国证监会、证券交易
                            (2)在发行人发生须进行信息披露的事件后,审阅信息披露
所提交的其他文件
                            文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件;
                            (1)督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度,
                            保证募集资金的安全性和专用性;
5、持续关注发行人募集资金   (2)持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施
的专户存储、投资项目的实    等承诺事项;
施等承诺事项                (3)如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项,保荐
                            机构要求发行人通知或咨询保荐机构、并督导其履行相关信
                            息披露义务。
                            (1)定期或者不定期对发行人进行回访、查阅保荐工作需要
(二)保荐协议对保荐机构    的发行人材料;
的权利、履行持续督导职责    (2)列席发行人的股东大会、董事会和监事会;
的其他主要约定              (3)对有关部门关注的发行人相关事项进行核查,必要时可
                            聘请相关证券服务机构配合。
                            (1)发行人已在保荐协议中承诺配合保荐机构履行保荐职
(三)发行人和其他中介机    责,及时向保荐机构提供与本次保荐事项有关的真实、准确、
构配合保荐机构履行保荐职    完整的文件;
责的相关约定                (2)接受保荐机构尽职调查和持续督导的义务,并提供有关
                            资料或进行配合。
(四)其他安排              无
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                                                               上市保荐书
四、保荐机构关于使用第三方机构或个人服务的情况说明
    根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》(中国证券监督管理委员会公告[2018]22 号)的规定,就本次可转债
项目中保荐机构和发行人有偿聘请各类第三方的相关情况进行核查。
    (一)保荐机构有偿聘请第三方行为的核查
    本保荐机构在本次可转债项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的
行为,不存在未披露的聘请第三方行为。
    (二)发行人有偿聘请第三方行为的核查
    本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查,核查情况
如下:
    发行人聘请光大证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构。
    发行人聘请上海市锦天城律师事务所作为本次发行的法律顾问。
    发行人聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)作为本次发行的审计机构。
    发行人聘请中证鹏元资信评估股份有限公司作为本次发行的评级机构。
    发行人聘请深圳大象投资顾问有限公司为募投项目提供可行性研究、项目投
资测算等咨询服务。
    经核查,发行人除上述聘请的各类证券服务机构之外,不存在其他有偿聘请
第三方的行为。
    (三)保荐机构核查意见
    经核查,本次可转债项目中,保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的
行为,不存在未披露的聘请第三方行为,符合《关于加强证券公司在投资银行类
业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
    经核查,本次可转债项目中,发行人除保荐机构、律师事务所、会计师事务
所、评级机构、募投项目可行性研究机构等聘请的证券服务机构之外,不存在其
                                 3-3-31
                                                                上市保荐书
他直接或间接有偿聘请第三方机构的行为,符合《关于加强证券公司在投资银行
类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
五、其他需要说明的情况
    无其他需要说明的事项。
六、保荐机构对发行人本次股票上市的推荐结论
    本保荐机构认为,广州赛意信息科技股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司发行注册管理办法(试
行)》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规的有关规定,发行人
具备向不特定对象发行可转换公司债券上市的条件。光大证券愿意保荐发行人向
不特定对象发行可转换公司债券上市交易,并承担相关保荐责任。
                                 3-3-32
                                                                上市保荐书
【此页无正文,为《光大证券股份有限公司关于广州赛意信息科技股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页】
项目协办人:
                           王恒宇
保荐代表人:
                            洪璐               姜涛
内核负责人:
                            薛江
保荐业务负责人:
                            董捷
保荐机构法定代表人:
                           刘秋明
保荐机构:光大证券股份有限公司(公章)                     年      月        日
                                   3-3-33

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