赛意信息:上海市锦天城律师事务所关于公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
      关于广州赛意信息科技股份有限公司
  创业板向不特定对象发行可转换公司债券的
                     法律意见书
地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话:021-20511000         传真:021-20511999
邮编:200120
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                                                             目      录
声明事项 ....................................................................................................................... 4
释     义 ........................................................................................................................... 6
正     文 ........................................................................................................................... 9
   一、 本次发行的批准和授权 .................................................................................. 9
   二、 本次发行的主体资格 ...................................................................................... 9
   三、 本次发行的实质条件 ...................................................................................... 9
   四、 发行人的独立性 ............................................................................................ 12
   五、 发行人的主要股东、控股股东及实际控制人 ............................................ 13
   六、 发行人的设立、股本及演变 ........................................................................ 13
   七、 发行人的业务 ................................................................................................ 13
   八、 关联交易及同业竞争 .................................................................................... 14
   九、 发行人的主要财产 ........................................................................................ 15
   十、 发行人的重大债权债务 ................................................................................ 15
   十一、 发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................ 16
   十二、 发行人章程的制定与修改 ........................................................................ 16
   十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................... 16
   十四、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................ 17
   十五、 发行人的税务 ............................................................................................ 17
   十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................ 18
   十七、 发行人募集资金的运用 ............................................................................ 18
   十八、 发行人的业务发展目标 ............................................................................ 18
   十九、 诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................ 19
   二十、 发行人募集说明书法律风险 .................................................................... 19
   二十一、 需要说明的其他事项 ............................................................................ 19
   二十二、 结论意见 ................................................................................................ 20
                                                               4-1-2
上海市锦天城律师事务所                                     法律意见书
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                关于广州赛意信息科技股份有限公司
            创业板向不特定对象发行可转换公司债券的
                               法律意见书
                                                          07F20191127
致:广州赛意信息科技股份有限公司
    上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受广州赛意信息科技股份
有限公司(以下简称“上市公司”、“发行人”、“公司”或“赛意信息”)的
委托,作为发行人本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券(以下简称“本
次发行”)工作的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》(2019 修订)
(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(2018 修正)(以下简
称《公司法》)及《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简
称“《注册管理办法(试行)》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定,按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
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上海市锦天城律师事务所                                      法律意见书
                              声明事项
    一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》、《公开发行证券
公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法
定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
    二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见,而
不对有关会计、审计、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书和为本法
律意见书出具的律师工作报告(以下简称“《律师工作报告》”)中对有关会计
报告、审计报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这
些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
    三、本法律意见书中,本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规和规范性文件为依据。
    四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证:
    (一)发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
    (二)发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处,文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符。
    五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
    六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必
备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。
    七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证券
监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 和深圳证券交易所(以下简称“深
交所”)审核要求引用本法律意见书内容,但发行人作上述引用时,不得因引用
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而导致法律上的歧义或曲解。
    八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用,非经本所书面同意,
不得用作任何其他目的。
    基于上述,本所及本所经办律师根据有关法律、法规和规范性文件及中国证
监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出
具法律意见如下。
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                                       释    义
       本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有下述含义:
公司、上市公司、发
                     指   广州赛意信息科技股份有限公司
行人、赛意信息
赛意有限             指   广州赛意信息科技有限公司,系发行人的前身
本次发行、本次发行        广州赛意信息科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转
                     指
可转换公司债券            换公司债券
                          发行人于 2020 年 3 月 6 日召开的 2020 年第三次临时股东大会审
《发行方案》         指
                          议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
                          发行人于 2020 年 3 月 6 日召开的 2020 年第三次临时股东大会审
《可行性分析报告》 指     议通过的《关于公司创业板公开发行可转换公司债券募集资金投
                          资项目的可行性分析报告的议案》
                          《广州赛意信息科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可
《募集说明书》       指
                          转换公司债券募集说明书》
本所                 指   上海市锦天城律师事务所
                          本所为本次发行出具的《上海市锦天城律师事务所关于广州赛意
法律意见书           指   信息科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债
                          券的法律意见书》
                          本所为本次发行出具的《上海市锦天城律师事务所关于广州赛意
律师工作报告         指   信息科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债
                          券的律师工作报告》
保荐机构、主承销商   指   光大证券股份有限公司
发行人会计师、天健   指   天健会计师事务所(特殊普通合伙)
中证鹏元、资信评级
                     指   中证鹏元资信评估股份有限公司
机构
控股股东、实际控制
                     指   张成康、刘伟超、刘国华、欧阳湘英、曹金乔
人、一致行动人
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上海市锦天城律师事务所                                                  法律意见书
中国证监会         指    中国证券监督管理委员会
深交所             指    深圳证券交易所
报告期、最近三年   指    2017 年度、2018 年度及 2019 年度
                         《广州赛意信息科技股份有限公司 2017 年年度报告》、《广州
年度报告           指    赛意信息科技股份有限公司 2018 年年度报告》、《广州赛意信
                         息科技股份有限公司 2019 年年度报告》
                         《广州赛意信息科技股份有限公司 2017 年度合并审计报告》 天
                         健审〔2018〕7-222 号)、《广州赛意信息科技股份有限公司 2018
《审计报告》       指    年度合并审计报告》(天健审〔2019〕7-260 号)、《广州赛意
                         信息科技股份有限公司 2019 年度合并审计报告》 天健审〔2020〕
                         7-536 号)
                         天健于 2020 年 5 月 8 日出具的《关于广州赛意信息科技股份有
《前次募集资金使
                   指    限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》(天健审〔2020〕7-645
用情况鉴证报告》
                         号)
《内部控制评价报         发行人出具的《2017 年度内部控制评价报告》、《2018 年度内
                   指
告》                     部控制评价报告》、《2019 年度内部控制评价报告》
                         天健分别于 2017 年 3 月 15 日、2020 年 2 月 19 日、2020 年 5
                         月 8 日出具的《关于广州赛意信息科技股份有限公司内部控制的
《内部控制的鉴证         鉴证报告》(天健审[2017]7-62 号)、《关于广州赛意信息科技
                   指
报告》                   股份有限公司内部控制的鉴证报告》(天健审〔2020〕7-37 号)、
                         《关于广州赛意信息科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》
                         (天健审〔2020〕7-649 号)
                         天健分别于 2020 年 2 月 19 日、2020 年 5 月 8 日出具的《关于
                         广州赛意信息科技股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证
《非经常性损益的
                   指    报告》(天健审〔2020〕7-38 号)、《关于广州赛意信息科技
鉴证报告》
                         股份有限公司非经常性损益的鉴证报告》(天健审〔2020〕7-648
                         号)
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                          中证鹏元于 2020 年 3 月 12 日出具的《广州赛意信息科技股份有
《评级报告》         指   限公司 2020 年创业板公开发行可转换公司债券信用评级报告》
                          (中鹏信评【2020】第 Z【96】号 01)
《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》(2018 修正)
《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》(2019 修订)
《注册管理办法(试
                     指   《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》
行)》
《公司章程》         指   《广州赛意信息科技股份有限公司章程》
法律、法规和规范性
                     指   指现行公布并生效的中国法律、行政法规、规章以及规范性文件
文件
元、万元、亿元       指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
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                               正     文
一、 本次发行的批准和授权
    本所律师核查了发行人有关本次发行的第二届董事会第十七次会议全套文
件及 2020 年第三次临时股东大会全套文件,包括但不限于会议通知、会议资料、
会议记录、会议决议等,并列席了审议本次发行相关事宜的股东大会。
    经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,发行人本次发行可
转换公司债券已获得发行人股东大会的必要批准与授权,发行人股东大会授权
董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法有效,符合《证券法》、
《公司法》、《注册管理办法(试行)》等有关法律、法规和规范性文件的规
定。发行人本次发行尚需通过深交所的审核,并取得中国证监会予以注册的决
定。
二、 本次发行的主体资格
    本所律师查阅了发行人的工商登记资料、发行人设立及历次股本变动涉及的
政府主管部门批文、《企业法人营业执照》、主管部门的证明等相关文件,并对
发行人现行有效的《营业执照》进行了核查。
    经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,发行人为依法设立
有效存续且持续经营的上市公司,符合《证券法》、《公司法》、《注册管理
办法(试行)》等法律、法规和规范性文件的规定,具备本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
    经逐条对照《证券法》、《注册管理办法(试行)》等法律、法规和规范性
文件的规定,本所律师认为,发行人符合本次发行的下列条件:
    (一) 发行人本次发行符合《证券法》第十五条和《注册管理办法(试行)》
第十三条规定的相关条件
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       1.     根据发行人的确认并经本所律师核查,发行人具备健全且运行良好
的组织机构,符合《证券法》第十五条第一款第(一)项和《注册管理办法(试
行)》第十三条第一款第(一)项的规定。
       2.     根据发行人《审计报告》,发行人 2017、2018、2019 年度归属于上
市公司股东的净利润分别为 10,101.11 万元、11,354.64 万元、6,634.59 万元,发
行人最近三年平均可分配利润为 9,363.44 万元,足以支付公司债券一年的利息1,
符合《证券法》第十五条第一款第(二)项和《注册管理办法(试行)》第十三
条第一款第(二)项的规定。
       3.     根据发行人《审计报告》,截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月
31 日、2019 年 12 月 31 日,发行人合并报表的资产负债率分别为 13.78%、
21.27%、25.83%;每股经营活动现金流量为 0.40 元、0.42 元、0.20 元。发行人
具有合理的资产负债结构和正常的现金流量,符合《国务院办公厅关于贯彻实施
修订后的证券法有关工作的通知》的要求,符合《证券法》第十五条第一款第(三)
项和《注册管理办法(试行)》第十三条第一款第(三)项的规定。
       (二) 发行人本次发行符合《注册管理办法(试行)》第九条第(二)项
至第(六)项规定的条件
       1.     根据发行人的确认并经本所律师核查,现任董事、监事和高级管理
人员符合法律、行政法规规定的任职要求,符合《注册管理办法(试行)》第九
条第(二)项的规定。
       2.     根据发行人提供的资料和发行人的确认并经本所律师核查,发行人
系以提供企业信息化系统软件产品及相关实施和开发服务为主营业务的上市公
司,发行人的业务独立于实际控制人及其他关联方。发行人具有完整的业务体系
和直接面向市场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形,符
合《注册管理办法(试行)》第九条第(三)项的规定。
       3.     根据发行人《内部控制评价报告》、《内部控制的鉴证报告》,本
所律师认为,发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定在所有重大方面
保持了有效的财务报告内部控制;发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准
1
    暂取 3.00%进行测算,并不代表公司对票面利率的预期。
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则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面反映了公司的财务状况、经营成
果和现金流量;经本所律师核查,天健就发行人最近三年财务报表出具了无保留
意见的审计报告,符合《注册管理办法(试行)》第九条第(四)项的规定。
    4.       根据发行人《审计报告》、《非经常性损益的鉴证报告》并经本所
律师核查,发行人 2018、2019 年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为
11,354.64 万元、6,634.59 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润分别为 9,957.03 万元、5,585.80 万元,发行人最近二年盈利,具有持续盈利能
力,财务状况良好,符合《注册管理办法(试行)》第九条第(五)项的规定。
    5.       根据发行人的确认并经本所律师核查,发行人最近一期末(截至 2019
年 12 月 31 日)不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形,符合《注册管理办法
(试行)》第九条第(六)项的规定。
    (三) 发行人不存在《注册管理办法(试行)》第十条规定的不得向不特
定对象发行证券的情形
    根据发行人确认并经本所律师核查,发行人不存在《注册管理办法(试行)》
第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形:
    1.       擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可;
    2.       上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责,或者因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;
    3.       上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形;
    4.       上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
    (四) 发行人不存在《注册管理办法(试行)》十四条规定的不得发行可
转债的情形
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    根据发行人确认并经本所律师核查,发行人不存在《注册管理办法(试行)》
第十四条不得发行可转债的情形:
    1.       对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的
事实,仍处于继续状态;
    2.       违反《证券法》规定,改变公开发行公司债券所募资金用途。
    (五) 发行人本次发行符合《注册管理办法(试行)》第十二条和第十五
条规定的条件
    1.       根据《发行方案》、《募集说明书》,本次发行拟募集资金的投向
为智能制造解决方案升级项目和基于新一代通讯及物联技术的工业互联网云平
台继续研发项目,募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。符
合《注册管理办法(试行)》第十二条第(一)、(二)项和第十五条的规定。
    2.       根据发行人提供的资料并经本所律师核查,本次募集资金投资实施
后,发行人的控股股东、实际控制人仍为张成康、刘国华、刘伟超、欧阳湘英、
曹金乔。本次募集资金投资实施后,发行人不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严
重影响公司生产经营的独立性,符合《注册管理办法(试行)》第十二条第(三)
项的规定。
    经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次发行符合《公
司法》、《证券法》、《注册管理办法(试行)》关于上市公司公开发行可转
换公司债券实质性条件的规定,具备本次发行的实质条件。
四、 发行人的独立性
    经发行人确认,以及本所律师对发行人的办公、经营场所进行了实地考查,
并核查了包括但不限于发行人工商登记资料、组织架构图、现行有效的《营业执
照》、《公司章程》、报告期内的董事会、监事会及股东大会会议文件、审计报
告;发行人各项财务管理制度、内部控制制度等;资质文件、房屋所有权证、商
标注册证、专利证书、计算机软件著作权登记证书等资料。
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       经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,发行人资产完整,
人员、财务、机构和业务均独立于实际控制人及其控制的其他企业,具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力;与实际控制人及其控制的其他企
业间不存在同业竞争,且不存在严重影响公司独立性或显失公平的关联交易,
发行人具有独立性。
五、 发行人的主要股东、控股股东及实际控制人
    本所律师核查了包括但不限于:现有主要股东、控股股东及实际控制人的自
然人身份证明、法人工商登记资料、发行人年度报告、中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提供的股东查询资料;发行人主要股东的工商登记材料。
       经核查,本所律师认为,发行人的控股股东及实际控制人为张成康、刘伟
超、刘国华、欧阳湘英及曹金乔;截至本法律意见书出具之日,除已披露的股
票限售、质押情况外,发行人的控股股东及主要股东所持有的发行人股份不存
在质押或其他权利受到限制的情形。
六、 发行人的设立、股本及演变
    本所律师查阅了发行人设立以来的工商登记材料、发行人公告文件等涉及发
行人股本变动的有关资料,发行人设立以来历次股权变动所涉及的政府批准文
件。
       经核查,本所律师认为,发行人依法设立,其股权设置、股本结构合法、
有效;发行人历次股权和股本变更均已取得了必要的批准或履行了必要的程序,
办理了相关变更登记手续,其变更合法、有效。
七、 发行人的业务
    本所律师查阅了包括但不限于以下的文件:发行人的业务经营合同、发行人
在广州市市场监督管理局登记备案的全套注册登记资料、发行人子公司现行有效
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的《营业执照》、发行人历次经营范围变更后的《营业执照》、年度报告、《审
计报告》。
    经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,发行人在其《营业
执照》核准的经营范围内开展业务,其经营范围和经营方式符合法律、法规和
规范性文件的规定。发行人主营业务突出且在最近三年内主营业务未发生过重
大变更;发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
八、 关联交易及同业竞争
    本所律师核查了包括但不限于发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查
表;《审计报告》;年度报告;发行人关联交易相关文件;发行人独立董事关于
发行人报告期内关联交易的独立意见;发行人的《公司章程》、《关联交易决策
制度》等;发行人实际控制人出具的声明及承诺。
    经核查,本所律师认为:
   1.   截至本法律意见书出具之日,发行人与关联方之间的关联交易不存在对
发行人及其他股东利益造成重大损害的情况。
   2.   截至本法律意见书出具之日,发行人通过《公司章程》及相关制度规定
了关联交易公允决策的程序,该等程序合法有效。发行人已采取必要的措施对
非关联股东的利益进行保护。
   3.   截至本法律意见书出具之日,发行人实际控制人及其控制的其他企业与
发行人不存在同业竞争,且发行人实际控制人已经出具了避免同业竞争的承诺
函。
   4.   截至本法律意见书出具之日,发行人已依据法律、法规和规范性文件对
有关规范关联交易和避免同业竞争的承诺进行了充分披露,未有重大遗漏或隐
瞒。
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九、 发行人的主要财产
    本所律师核查了包括但不限于发行人的房屋所有权证、商标注册证、专利证
书、计算机软件著作权证书等知识产权资料,租赁合同、报告期内发行人子公司
的《营业执照》、工商登记资料、审计报告、年度报告等。
    根据发行人确认并经本所律师核查,本所律师认为,截至本法律意见书出
具之日,除律师工作报告中已披露的情况外,发行人的资产完整,具备与经营
有关的相关资产,权属清晰,不存在纠纷,未设定其他抵押、质押。
十、 发行人的重大债权债务
    本所律师核查了包括但不限于发行人的说明、《审计报告》、年度报告,截
至本法律意见书出具之日,发行人正在履行的对发行人经营存在较大影响的重大
业务合同,发行人正在履行的借款合同等。
    经核查,本所律师认为:
   1.   截至本法律意见书出具之日,发行人正在履行的重大合同内容符合法
律、法规和规范性文件的规定,其履行无重大法律障碍。
   2.   截至本法律意见书出具之日,发行人不存在因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
   3.   截至本法律意见书出具之日,除律师工作报告已披露的情况之外,发行
人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。
   4.   截至本法律意见书出具之日,发行人与关联方之间不存在相互提供担保
的情形。
   5.   根据《审计报告》及发行人的确认,发行人金额较大的其他应收、应付
款因正常的生产经营活动发生,合法有效。
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十一、 发行人重大资产变化及收购兼并
    本所律师核查了包括但不限于发行人及其子公司的工商登记资料、相关会议
资料及收购兼并文件。
    经核查,本所律师认为:
   1.   发行人及其前身赛意有限已发生的各次增资及股权变动均符合当时法
律、法规和规范性文件的规定,履行了必要的法律手续。
   2.   发行人的重大资产变化及收购兼并均符合当时法律、法规和规范性文件
的规定,截至本法律意见书出具之日,已经履行了必要的法律手续。
十二、 发行人章程的制定与修改
    本所律师核查了包括但不限于发行人在广州市市场监督管理局登记备案的
工商登记资料、发行人关于修改《公司章程》的历次股东大会文件、发行人在中
国证监会指定媒体的公告文件等。
    经核查,本所律师认为:
   1.   发行人报告期内修改《公司章程》的程序符合法律、法规和规范性文件
及《公司章程》之规定;
   2.   《公司章程》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定,合法有效。
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
    本所律师核查了包括但不限于发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘
书工作细则》及董事会各专门委员会的工作细则等发行人公司治理制度;审阅了
发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议资料。
    经核查,本所律师认为,发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的召
开程序、授权、会议表决和决议内容合法、合规、真实、有效,不存在对本次
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发行构成法律障碍的情形。
十四、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
    本所律师核查了包括但不限于发行人报告期内的工商登记备案文件,发行人
报告期内的股东大会、董事会及监事会会议文件,发行人董事、监事、高级管理
人员的身份证明文件,发行人董事、监事、高级管理人员出具的候选人声明、承
诺函、调查表,发行人在中国证监会指定媒体的公告文件。
    经核查,本所律师认为:
   1.   发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性
文件及《公司章程》的规定,该等人员不存在《公司法》规定的禁止担任公司
董事、监事、高级管理人员的情形;
   2.   报告期内,发行人董事、监事及高级管理人员的变化符合《公司法》以
及《公司章程》的有关规定,履行了必要的法律程序;
   3.   发行人已设立独立董事,其任职资格符合有关规定,其职权范围符合有
关法律、法规和规范性文件的规定。
十五、 发行人的税务
    就发行人的税务,本所律师核查了包括但不限于以下的文件:发行人的说明、
《审计报告》、年度报告、发行人及其控股子公司主管税务机关出具的证明、发
行人及其控股子公司财政补贴对应政府文件。
    经核查,本所律师认为:
   1.   发行人报告期内执行的税种及税率符合目前我国税收法律的规定,发行
人享受的税收优惠及政府补助等合法、合规、真实、有效;
   2.   发行人近三年不存在因违反税务方面的法律、法规和规范性文件而被处
罚,且情节严重的情形。
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十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
    本所律师核查了包括但不限于发行人的书面确认文件、《审计报告》、发行
人及其控股子公司主管市场监管部门出具的证明等。
    经核查,本所律师认为,发行人的生产经营活动和募集资金拟投资项目符
合有关环境保护的要求;报告期内无因违反环境保护方面的法律、法规和规范
性文件而被处罚的情形;发行人及其子公司在报告期内不存在因违反有关产品
质量技术监督及安全生产方面的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
十七、 发行人募集资金的运用
    本所律师核查了包括但不限于《前次募集资金使用情况的鉴证报告》、《可
行性分析报告》、发行人第二届董事会第十七次会议文件、2020 年第三次临时
股东大会会议文件等。
    经核查,本所律师认为,发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政
策,已得到有权部门的批准或授权,不涉及与他人进行合作的情形,亦不会导
致同业竞争。发行人前次募集资金的使用与原募集计划一致。
十八、 发行人的业务发展目标
    本所律师核查了年度报告、本次发行的《募集说明书》及本法律意见书正文
“七、发行人的业务”核查的文件。
    根据发行人的确认并经本所律师核查,本所律师认为,发行人业务发展目
标与其主营业务一致,发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文
件的规定。
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十九、 诉讼、仲裁或行政处罚
    本所律师在全国法院被执行人信息查询平台、中国裁判文书网进行了检索,
并核查了包括但不限于发行人、发行人 5%以上股份的股东出具的确认文件、董
事和高级管理人员的调查问卷及发行人工商、税务、社保及住房公积金管理等各
主管部门出具的证明文件。
    经核查,本所律师认为:
   1.   根据发行人的确认、本所律师对全国法院被执行人信息查询平台、中国
裁判文书网上公开信息及其他相关公开信息的查询,截至本法律意见书出具之
日,发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
   2.   根据持有发行人 5%股份以上的股东的确认,截至本法律意见书出具之
日,持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在影响本次发行的尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
   3.   根据公司董事及高级管理人员的调查问卷,截至本法律意见书出具之
日,发行人董事、高级管理人员目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
二十、 发行人募集说明书法律风险
    本所律师未参与《募集说明书》的编制,但就《募集说明书》与法律问题
相关的内容与保荐机构、天健和发行人进行了讨论。本所律师经审阅发行人编
制的《募集说明书》,确认《募集说明书》不致因引用本法律意见书及《律师
工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的法律风险。
二十一、 需要说明的其他事项
    经本所律师核查,发行人无未披露但对本次发行有重大影响的其他重大法
律问题。
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二十二、 结论意见
    基于上文所述,本所律师认为,发行人符合《公司法》、《证券法》、《注
册管理办法(试行)》等法律、法规和规范性文件规定的向不特定对象发行可
转换公司债券的条件,本次发行已取得现阶段所需的授权和批准,本次发行无
实质性法律障碍。本次发行尚待通过深交所的审核,并取得中国证监会予以注
册的决定。
    (本页以下无正文)
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   (本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于广州赛意信息科技股份有限公
   司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页)
   上海市锦天城律师事务所                               经办律师:
                                                                               蒋 鹏
   负责人:                                             经办律师:
                   顾功耘                                                      黄友川
                                                        经办律师:
                                                                               刘清丽
                                                                             年      月      日
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   电     话: (86)21-20511000;传真:(86)21-20511999
   网     址: http://www.allbrightlaw.com/
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