赛意信息:2020年限制性股票激励计划(草案)摘要

                          2020 年限制性股票激励计划(草案)摘要
                                证券代码:300687 证券简称:赛意信息




  广州赛意信息科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划(草案)
                  摘要




        广州赛意信息科技股份有限公司

              二〇二〇年九月




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                               声         明
    本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    本公司所有激励对象承诺,公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,导致不符合授予权益或权益归属安排的,激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本计划所获
得的全部利益返还公司。

                              特别提示
    一、本计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、 创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权
激励》和其他有关法律、法规、规范性文件,以及《广州赛意信息科技股份有限
公司章程》制订。
    二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的情形:
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
    4、法律法规规定不得实行股权激励的;
    5、中国证监会认定的其他情形。
    三、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不
得成为激励对象的情形:
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

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    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    6、中国证监会认定的其他情形。
    四、本计划采取的激励工具为限制性股票(第二类限制性股票)。股票来源
为广州赛意信息科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)向激励对
象定向发行公司 A 股普通股股票。
   五、本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 1,150.60 万股,占本计
划公告时公司股本总额 217,097,025 股的 5.30%。其中首次授予 1,073.00 万股,
占本计划公告时公司股本总额 217,097,025 股的 4.94%,占本计划拟授予限制性
股票数量的 93.26%;预留 77.60 万股,占本计划公告时公司股本总额 217,097,025
股的 0.36%,占本计划拟授予限制性股票数量的 6.74%。预留部分不超过授予权
益总额的 20%。
   公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
计划公告时公司股本总额的 20%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期
内的股权激励计划获授的本公司股票,累计不超过本计划公告时公司股本总额的
1.00%。
    六、本计划首次授予的激励对象总人数为 158 人,为本计划公告时在公司(含
分公司及控股子公司,下同)任职的公司董事会认为对公司经营业绩和未来发展
有直接影响的公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术(业务)人员及董事
会认为应当激励的其他人员。不含独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    预留授予部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。
    七、本计划授予激励对象限制性股票的授予价格为 20.50 元/股。自本计划
公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前,若公司发生资本公积转增股本、
派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜,限制性股票的授予价格和
权益数量将根据本计划做相应的调整。
    八、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过 72 个月。
    九、本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示:

 归属安排                     归属时间                  归属权益数量占首次授予


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                                                             限制性股票总量的比例

                 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首
第一个归属期                                                           10%
                 次授予之日起24个月内的最后一个交易日止

                 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首
第二个归属期                                                           30%
                 次授予之日起36个月内的最后一个交易日止

                 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首
第三个归属期                                                           30%
                 次授予之日起48个月内的最后一个交易日止

                 自首次授予之日起48个月后的首个交易日至首
第四个归属期                                                           30%
                 次授予之日起60个月内的最后一个交易日止

    九、本计划首次(包括预留)授予部分各年度公司业绩考核指标如下表所示:

     归属期                                  业绩考核目标

  第一个归属期       2020年净利润不低于1.69亿元;


  第二个归属期       以2020年净利润为基数,2021年净利润增长率不低于15%;

  第三个归属期       以2020年净利润为基数,2022年净利润增长率不低于32.25%;

  第四个归属期       以2020年净利润为基数,2023年净利润增长率不低于52.08%。

    净利润指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除股权激励影
响的数值作为计算依据。
    十、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
    十一、所有激励对象承诺,公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,导致不符合授予权益或权益归属安排的,激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本计划所获
得的全部利益返还公司。
    十二、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
    十三、本计划经公司股东大会审议通过后,公司将在 60 日内按相关规定召
开董事会向激励对象授予权益,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计
划。根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第 5

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号——股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日。
    十四、本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件的要求。




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                           目         录

第一章     释义 ........................................... 7

第二章     本激励计划的目的与原则 .......................... 8

第三章     本激励计划的管理机构 ............................ 9

第四章     激励对象的确定依据和范围 ....................... 10

第五章     限制性股票的来源、数量和分配 ................... 12

第六章     本激励计划的时间安排 ........................... 13

第七章     限制性股票的授予价格及确定方法 ................. 16

第八章     限制性股票的授予与归属条件 ..................... 17

第九章     本激励计划的调整方法和程序 ..................... 21

第十章     限制性股票的会计处理 ........................... 23

第十一章     公司/激励对象发生异动的处理 .................. 25

第十二章     附则 ........................................ 27




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                                             第一章        释义

              以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:

赛意信息、本公司、公司、上
                                 指    广州赛意信息科技股份有限公司
市公司
股权激励计划、本次激励计
                                 指    广州赛意信息科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
划、本计划
限制性股票、第二类限制性股             符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应归属条件后分次获
                                 指
票                                     得并登记的本公司股票
                                       按照本计划规定,获得限制性股票的公司高级管理人员、中层管理人
激励对象                         指
                                       员、核心技术(业务)人员及董事会认为应当激励的其他人员

授予日                           指    公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易日

授予价格                         指    公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

                                       自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属
有效期                           指
                                       或作废失效的期间
                                       激励对象满足获益条件后,上市公司将股票登记至激励对象账户的行
归属                             指
                                       为
                                       限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激励股票所需满足的
归属条件                         指
                                       获益条件

归属日                           指    激励对象满足获益条件后,获授股票完成登记的日期,必须为交易日

《公司法》                       指    《中华人民共和国公司法》

《证券法》                       指    《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                     指    《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》                     指    《广州赛意信息科技股份有限公司章程》

                                       《广州赛意信息科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施
《公司考核管理办法》             指
                                       考核管理办法》

中国证监会                       指    中国证券监督管理委员会

证券交易所                       指    深圳证券交易所

元                               指    人民币元

         注:1、本草案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数

         据计算的财务指标。

             2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

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                 第二章     本激励计划的目的与原则

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动
公司管理人员以及核心骨干等员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核
心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东
利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《公司法》、《证券法》、《管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制订本计划。




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                    第三章     本激励计划的管理机构

       一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
       二、董事会是本计划的执行管理机构,负责本计划的实施。董事会下设薪酬
与考核委员会(以下简称“薪酬委员会”),负责拟订和修订本计划并报董事会
审议,董事会对激励计划审议通过后,报股东大会审议。董事会可以在股东大会
授权范围内办理本计划的其他相关事宜。
       三、监事会是本计划的监督机构,应当就本计划是否有利于公司的持续发展,
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施
是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督,并且负
责审核激励对象的名单。
       独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见,并就本计划向所有股东征集委托投票权。
       公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的,独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
       公司在向激励对象授出权益前,独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划
安排存在差异,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)应当同时发表明确
意见。
       激励对象获授的限制性股票在归属前,独立董事、监事会应当就股权激励计
划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。




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                第四章      激励对象的确定依据和范围

    一、激励对象的确定依据
    1、激励对象确定的法律依据
    本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。
    2、激励对象确定的职务依据
    本计划激励对象为在公司任职的高级管理人员、中层管理人员、核心技术(业
务)人员及董事会认为应当激励的其他人员(不包括独立董事、监事)。
    二、激励对象的范围
    (一)本计划首次授予的激励对象共计 158 人,包括:
    1、高级管理人员
    2、中层管理人员和核心技术(业务)人员;
    3、董事会认为应当激励的其他人员。
    本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励
计划的有效期内在公司或公司的子公司、控股子公司任职并与公司签署劳动合同。
   预留授予部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定,
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过
12 个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定依据与本计划
激励对象确定的职务依据相同,包括本计划经股东大会审议通过后 12 个月内新
进入公司并符合公司激励对象条件的员工。
   (二)本激励计划激励对象包含部分外籍员工,该部分外籍员工作为公司的
核心技术(业务)人员,对公司生产经营起到了关键作用,通过本次激励计划将
更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定,从而有助于公司的长远发展。
   (三)本激励计划激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形:
   (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的;
   (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的;

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   (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的;
   (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
   (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
   (6)中国证监会认定的其他情形。
    三、激励对象的核实
    1、本计划经董事会审议通过后,公司将在内部公示激励对象的姓名和职务,
公示期不少于 10 天,且股东大会召开日期不得早于公示期的结束日。
    2、公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司
股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。




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                     第五章        限制性股票的来源、数量和分配

          一、本计划的股票来源
          本激励计划采用的激励工具为限制性股票(第二类限制性股票),涉及的标
    的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。
          二、授出限制性股票的数量
          本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 1,150.60 万股,占本计划公
    告时公司股本总额 217,097,025 股的 5.30%。其中首次授予 1,073.00 万股,占
    本计划公告时公司股本总额 217,097,025 股的 4.94%,占本计划拟授予限制性股
    票数量的 93.26%;预留 77.60 万股,占本计划公告时公司股本总额 217,097,025
    股的 0.36%,占本计划拟授予限制性股票数量的 6.74%。预留部分不超过授予权
    益总额的 20%。
          公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司
    股本总额的 20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励
    计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
          在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属期间,若公司发生资本公
    积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜,限制性股票
    的授予价格和权益数量将根据本计划做相应的调整。
          三、激励对象名单及拟授出权益分配情况
                                            获授的限制性股票      占授予限制性股     占本计划公告日
  姓名                  职务
                                                数量(万股)         票总数的比例      股本总额的比例

 柳子恒        副总经理、董事会秘书                26.00               2.26%              0.12%

                  (中国台湾籍)
 江耀堂                                            10.00               0.87%              0.05%
                 销售发展部总经理
中层管理人员、核心技术(业务)人员、
                                                  1037.00             90.13%              4.78%
董事会认为应当激励的其他人员(156 人)

               预留部分                            77.60               6.74%              0.36%

                 合计                             1150.60               100%              5.30%

      注:1、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
    及其配偶、父母、子女。
      2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。
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                   第六章      本激励计划的时间安排

    一、本计划的有效期
    本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过 72 个月。
    二、本计划的授予日
    授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激
励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的,应当
及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划,未完成授予的限制性股
票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月
内授出。
    三、本计划的归属安排
    本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属,归属日必须为交易日,且获得的限制性股票不得在下列期间内归属:
    1、公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,
自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;
    2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;
    3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;
    4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
    本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示:

                                                          归属权益数量占首次授予
 归属安排                      归属时间
                                                           限制性股票总量的比例

               自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首
第一个归属期                                                         10%
               次授予之日起24个月内的最后一个交易日止

               自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首
第二个归属期                                                         30%
               次授予之日起36个月内的最后一个交易日止

第三个归属期   自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首              30%

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               次授予之日起48个月内的最后一个交易日止

               自首次授予之日起48个月后的首个交易日至首
第四个归属期                                                         30%
               次授予之日起60个月内的最后一个交易日止

    预留部分的归属安排如下表所示:

                                                          归属权益数量占首次授予
 归属安排                      归属时间
                                                           限制性股票总量的比例

               自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预
第一个归属期                                                         10%
               留授予之日起24个月内的最后一个交易日止

               自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预
第二个归属期                                                         30%
               留授予之日起36个月内的最后一个交易日止

               自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预
第三个归属期                                                         30%
               留授予之日起48个月内的最后一个交易日止

               自预留授予之日起48个月后的首个交易日至预
第四个归属期                                                         30%
               留授予之日起60个月内的最后一个交易日止

    在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票,不得归属,作废失效。
    激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红
利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束,在归属前不得在二级市场出售
或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属,则因前述原因获得的股份同样
不得归属。
    四、本计划的禁售期
    本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行,具体内容如下:
    1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%,在离职后半年内,不得转让其所持有
的本公司股份。
    2、激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,
本公司董事会将收回其所得收益。

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    3、在本计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的相关规定。




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               第七章     限制性股票的授予价格及确定方法

       一、限制性股票的授予价格
       本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 20.50 元/股,即满足归属条
件后,激励对象可以每股 20.50 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普
通股股票。
       预留授予部分限制性股票在被授予前,公司须召开董事会审议通过授予价格
并及时公告。


       二、限制性股票授予价格的确定方法
       授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高
者:
       1、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%,为每股 11.57
元。
       2、本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价的 50%,为每股
10.26 元。




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                 第八章   限制性股票的授予与归属条件

   一、限制性股票的授予条件
    只有在同时满足下列条件时,激励对象才能获授限制性股票:
    (一)公司未发生如下任一情形:
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
    4、法律法规规定不得实行股权激励的;
    5、中国证监会认定的其他情形。
    (二)激励对象未发生如下任一情形:
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    6、中国证监会认定的其他情形。
    二、限制性股票的归属条件
    激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜:
    (一)公司未发生如下任一情形:
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;

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       3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
       4、法律法规规定不得实行股权激励的;
       5、中国证监会认定的其他情形。
       (二)激励对象未发生如下任一情形:
       1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
       2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
       3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
       4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
       5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
       6、中国证监会认定的其他情形。
       公司发生上述第(一)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效;某一激励对象发生上述第
(二)条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属,并作废失效。
       (三)激励对象满足各归属期任职期限要求
       激励对象获授的各批次限制性股票在归属前,须满足 12 个月以上的任职期
限。
       (四)公司层面业绩考核要求
       本激励计划在 2020 年-2023 年会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行考
核,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划业绩
考核目标如下表所示:

       归属期                                   业绩考核目标

 第一个归属期        2020年净利润不低于1.69亿元;


 第二个归属期        以2020年净利润为基数,2021年净利润增长率不低于15%;

 第三个归属期        以2020年净利润为基数,2022年净利润增长率不低于32.25%;

 第四个归属期        以2020年净利润为基数,2023年净利润增长率不低于52.08%。



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      上表中净利润增长数值以公司 2020 年-2023 年会计年度审计报告所载数据为
  准,净利润指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除股权激励影响
  的数值作为计算依据。
      归属期内,公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内,
  公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,所有激励对象对应考核当年可归
  属的限制性股票均不得归属,作废失效。
      (五)经营单位及个人层面绩效考核要求
      公司业绩考核达标后,激励对象只有在各个归属期的前一年度个人绩效考核
  结果在 A 级或 B+级,且所在经营单位层面前一个年度业绩考核为“优秀”或“良
  好”的,可全额参与当年度限制性股票的归属;若所在经营单位层面前一个年度
  业绩考核为“合格”的,则当年度限制性股票可归属额度的 70%可归属,当年度
  限制性股票可归属额度的 30%不可归属,作废失效;若所在经营单位层面前一个
  年度业绩考核为“一般”的,激励对象当年度限制性股票的可归属额度不可归属,
  作废失效。
      激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
  施。激励对象的绩效考核结果划分为 A 级、B+级、B 级、C 级、D 级五个档次,
  考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的归属比例:

考评结果        A级          B+级            B级            C级              D级

评价标准       优秀          良好            称职        有待改进          不合格

标准系数       100%          100%            70%            0%               0%

      激励对象考核当年不能归属的限制性股票,作废失效。
      三、考核指标的科学性和合理性说明
      公司本次股权激励计划考核指标分为三个层次,分别为公司层面业绩考核、
  激励对象所在经营单位层面业绩考核和个人层面绩效考核。
      公司层面业绩考核指标为净利润增长率,净利润增长率反映企业盈利能力及
  成长性,能够树立较好的资本市场形象;经过合理预测并兼顾本计划的激励作用,
  公司为本次限制性股票激励计划设定了以下业绩考核目标:2020 年净利润不低于
  1.69 亿元;以 2020 年净利润为基数,2021 年、2022 年、2023 年净利润增长率分
  别不低于 15%、32.25%、52.08%。

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    激励对象所在经营单位层面业绩考核是依据单位在各个归属期的前一个会计
年度经营责任制确定的相关业绩经营指标。
    除公司层面以及激励对象所在经营单位层面的业绩考核外,公司对个人还设
置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综
合评价。公司将根据激励对象在各个归属期的前一年度绩效考评结果,确定激励
对象个人是否达到归属条件及具体归属比例。
    综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核
指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到
本次激励计划的考核目的。




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               第九章     本激励计划的调整方法和程序

    一、限制性股票数量的调整方法
    若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前,公司有资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票数量进
行相应的调整。调整方法如下:
    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    Q=Q0×(1+n)
    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);
Q 为调整后的限制性股票数量。
    2、配股
    Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)
    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配
股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q 为调整
后的限制性股票数量。
    3、缩股
    Q=Q0×n
    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩为
n 股股票);Q 为调整后的限制性股票数量。
    4、增发
    公司在发生增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。
    二、限制性股票授予价格的调整方法
    若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前,公司有资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制性股票
的授予价格进行相应的调整,但任何调整不得导致授予价格低于股票面值。调整
方法如下:
    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    P=P0÷(1+n)

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    其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率;P 为调整后的授予价格。
    2、配股
    P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]
    其中:P0 为调整前的授予价格;P1 为股权登记日当日收盘价;P 2 为配股价格;
n 为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P 为调整后的
授予价格。
    3、缩股
    P=P0÷n
    其中:P0 为调整前的授予价格;n 为缩股比例;P 为调整后的授予价格。
    4、派息
    P=P0-V
    其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价格。
经派息调整后,P 仍须大于 1。
    5、增发
    公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。
    三、本激励计划调整的程序
    当出现前述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公
司应当及时披露董事会决议公告,同时公告法律意见书。




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                    第十章         限制性股票的会计处理

    根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定,公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日,根据最新取得的归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计
归属限制性股票的数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。
    一、限制性股票的公允价值及确定方法
    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定,本次授予的限制性股票的公允价值将基于授
予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定,并最终确认本次激励计划的
股份支付费用。
    二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
    公司拟向激励对象授予限制性股票不超过 1,150.60 万股,其中首次授予
1,073.00 万股。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允
价值,预计授予的权益费用总额为 2,725 万元,该等费用总额作为公司本次股权
激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认,
且在经营性损益列支,根据会计准则的规定,具体金额应以“实际授予日”计算
的股份公允价值为准。
    假设公司 2020 年 10 月授予限制性股票,则 2020-2023 年股份支付费用摊销
情况如下:
首次授予的限制性   需摊销的总费用     2020 年     2021 年        2022 年      2023 年
股票数量(万股)     (万元)        (万元)    (万元)       (万元)     (万元)

      1,073            2,725           590        1,269           615          252

   注:上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量

相关,还与实际生效和失效的权益数量有关,上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计

师事务所出具的年度审计报告为准。

    公司以目前信息初步估计,在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下,
限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。若考

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虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,
提高经营效率,本计划带来的公司业绩提升将远高于其带来的费用增加。




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            第十一章     公司/激励对象发生异动的处理

    一、公司发生异动的处理
    (一)公司出现下列情形之一的,本计划终止实施,激励对象已获授但尚未
归属的限制性股票取消归属,作废失效:
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
    4、法律法规规定不得实行股权激励的情形;
    5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
    (二)公司出现下列情形之一的,本计划正常实施:
    1、公司控制权发生变更;
    2、公司出现合并、分立的情形。
    (三)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的,激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属,并作废失效;已归属的限制性股票,应当返还其已获授权益。对上
述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本激励计划相关
安排,向公司或负有责任的对象进行追偿。
    董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
    二、激励对象个人情况发生变化的处理
    (一)激励对象发生职务变更,但仍在公司内,或在公司下属子公司、控股
子公司内任职的,其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序
办理归属;但是,激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄
露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前
列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的,激励对象已获授予但尚未归属的限
制性股票不得归属,并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个

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人所得税。
       (二)激励对象因辞职、公司裁员而离职,激励对象已获授但尚未归属的限
制性股票不得归属,并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个
人所得税。
       (三)激励对象因退休离职不再在公司任职,激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属,并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的
个人所得税。
       (四)激励对象因丧失劳动能力而离职,应分以下两种情况处理:
       1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时,其获授的限制性股票将完全
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行,董事会可以决定其个人绩效考
核结果不再纳入归属条件。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得
税。
       2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的,其已获授但尚未归属的限
制性股票不得归属,并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个
人所得税。
       (五)激励对象身故的,应分以下两种情况处理:
       1、激励对象因执行职务身故的,其获授的限制性股票将由其指定的财产继承
人或法定继承人继承,且已获授但尚未归属的限制性股票按照身故前本激励计划
规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入归属条件,继承人在继承前需缴
纳完毕已归属部分的个人所得税。
       2、激励对象因其他原因身故的,激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票
不得归属,并作废失效。
       (六)本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定,并确定其处理方式。
       三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
       公司与激励对象发生争议,按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决;规定不明的,双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决;协商不
成,应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。




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                                       2020 年限制性股票激励计划(草案)摘要
                                             证券代码:300687 证券简称:赛意信息



                     第十二章         附则

一、本计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本计划由公司董事会负责解释。




                                      广州赛意信息科技股份有限公司
                                             董    事      会
                                         二〇二〇年九月二十二日




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