双一科技:2019年第一次临时股东大会律师见证法律意见书

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              关于山东双一科技股份有限公司
             召开 2019 年第一次临时股东大会
                     律师见证法律意见书


致:山东双一科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《中

华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、中国证券监管委员

会《上市公司股东大会规则》(以下简称“股东大会规则”)等有

关法律、法规之规定,以及《山东双一科技股份有限公司章程》(以

下简称“公司章程”)的要求,山东德洲律师事务所(以下简称“本

所”)接受山东双一科技股份有限公司(以下简称“公司”)的委

托,指派本所毛志勇律师、杨洪福律师出席公司 2019 年第一次临

时股东大会(以下简称“本次股东大会”),并对本次股东大会的

相关事项依法进行见证。

    本意见书中仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席人员资

格、表决程序是否符合法律和公司章程规定以及本次会议审议议案

表决结果是否有效发表意见,并不对审议的议案内容以及议案所表

述的事实或数据的真实性、准确性、合法性出具意见。公司保证:

提交本所律师的资料是真实、完整的,包括但不限于有关人员的身

份证明、授权委托书、企业法人营业执照等;资料上的签字或印章



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均是真实的;资料的副本或复印件均与正本或原件一致。本所律师

同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件,随本次股

东大会其他信息披露文件一并予以公告。

    为出具本法律意见书,本所委派律师出席了 2019 年 7 月 9 日

召开的本次股东大会,并根据上述法律的相关规定,按照律师行业

业务准则及审慎勤勉的精神,对本次股东大会所涉及的有关事实及

相关文件进行了核查与验证,在此基础上,本所律师出具法律意见

如下:

    一、公司 2019 年第一次临时股东大会的召集和召开

    (一)本次股东大会的召集经本所律师核查:

    公司董事会于 2019 年 6 月 22 日在深圳证券交易所指定信息披

露网站巨潮资讯网上刊载了公司关于召开 2019 年第一次临时股东

大会的通知(以下简称“会议通知”)。会议通知内容包括会议时

间、会议地点、会议召集人、会议召开方式、会议出席对象、会议

审议议案以及会议登记办法等事项。本次股东大会由公司董事会召

集,且公司董事会已就相关事项作出决议。

    本所律师认为,本次股东大会在召开前十五日以公告的方式通

知了全体股东,公司发出通知的时间、方式、通知内容及召集程序

符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定,召

集人的资格合法有效。



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    (二)本次股东大会的召开经本所律师核查:

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开,其

中:

    1、本次股东大会于 2019 年 7 月 9 日 14 时 00 分在山东省德州

市德城区新华工业园双一路 1 号公司办公楼三楼会议室召开,会议

的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。

    2、本次股东大会按照会议通知为股东提供了网络投票安排。

网络投票时间为 2019 年 7 月 8 日至 2019 年 7 月 9 日,其中:

    ①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2019

年 7 月 9 日上午 9:30 到 11:30,下午 13:00 到 15:00;

    ②通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2019 年 7

月 8 日 15:00 至 2019 年 7 月 9 日 15:00 期间的任意时间。

    经核查,公司 2019 年第一次临时股东大会的召集、召开程序

符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。

       二、公司 2018 年临时股东大会出席人员的资格

    根据《山东双一科技股份有限公司关于召开 2019 年第一次临

时股东大会的通知》,截止 2019 年 7 月 2 日下午 15:00 深圳证券

交易所收市时,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记

在册的公司全体股东或其委托的代理人均有权参加本次股东大会。

    经审查现场出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理



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人的身份证明资料和授权委托文件,并根据深圳证券交易所股东大

会网络投票系统向公司提供的本次股东大会会议网络投票统计表,

其中:现场出席会议的股东及股东代理人共 14 人,代表股份

60,732,879 股,占公司股份总数的 54.74%;通过网络投票的股东 0

人;出席本次股东大会的中小投资者股东及股东代理人(含网络投

票股东)共 4 人,代表股份 5,028,560 股,占公司总股份的 4.53%。

    本次股东大会由公司董事会召集,由董事长王庆华先生主持会

议,公司部分董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师出

席了本次会议。会议的召集、召开与表决程序符合国家有关法律、

法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定综上,本所律

师认为,出席及列席本次股东大会现场会议的人员资格均合法有效,

符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

    三、公司本次股东大会的表决程序

    (一)经本所律师核查,公司本次股东大会审议的事项与公司

董事会公告的议案内容一致,并未出现会议过程中修改议案内容的

情形,也未出现股东或股东代理人提出新议案的情形。

    (二)经本所律师核查,本次股东大会的投票表决按照法律、

法规和《公司章程》规定的表决程序,采取现场记名投票表决的方

式,对各项议案逐项进行了审议及表决。本次股东大会未对会议通

知中未列明的事项进行表决。



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    (三)根据表决结果及本所律师的审查,本次股东大会审议通

过了以下议案:

    1、审议通过《关于补选独立董事的议案》

    表决结果:同意 60,732,879 股,占出席会议股东(含网络投

票)所持有效表决权股份总数的 100 %;反对 0 股,占出席会议

股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 0 %;弃权 0 股,

占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 0 %。

表决结果《关于补选独立董事的议案》为通过。

    其中,中小投资者表决情况:同意 5,028,560 股,占参会中小

投资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 100 %;反对 0

股,占参会中小投资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数的

0 %;弃权 0 股,占参会中小投资者(含网络投票)所持有效表决

权股份总数的 0 %。

    2、审议通过《关于回购注销首次授予部分限制性股票的议案》

    表决结果:同意 60,732,879 股,占出席会议股东(含网络投

票)所持有效表决权股份总数的 100 %;反对 0 股,占出席会议

股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 0 %;弃权 0 股,

占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 0 %。

表决结果《关于补选独立董事的议案》为通过。

    其中,中小投资者表决情况:同意 5,028,560 股,占参会中小



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投资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 100 %;反对 0

股,占参会中小投资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数的

0 %;弃权 0 股,占参会中小投资者(含网络投票)所持有效表决

权股份总数的 0 %。

    3、审议通过《关于注销部分回购股份的议案》

    表决结果:同意 60,732,879 股,占出席会议股东(含网络投

票)所持有效表决权股份总数的 100 %;反对 0 股,占出席会议

股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 0 %;弃权 0 股,

占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 0 %。

表决结果《关于补选独立董事的议案》为通过。

    其中,中小投资者表决情况:同意 5,028,560 股,占参会中小

投资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 100 %;反对 0

股,占参会中小投资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数的

0 %;弃权 0 股,占参会中小投资者(含网络投票)所持有效表决

权股份总数的 0 %。

    4、《关于修订<公司章程>及授权董事会办理工商变更登记、备

案的议案》

    表决结果:同意 60,732,879 股,占出席会议股东(含网络投

票)所持有效表决权股份总数的 100 %;反对 0 股,占出席会议

股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 0 %;弃权 0 股,



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占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 0 %。

表决结果《关于补选独立董事的议案》为通过。

    其中,中小投资者表决情况:同意 5,028,560 股,占参会中小

投资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 100 %;反对 0

股,占参会中小投资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数的

0 %;弃权 0 股,占参会中小投资者(含网络投票)所持有效表决

权股份总数的 0 %。

    根据《公司法》及《公司章程》的相关规定,上述议案经逐项

审议,以现场记名投票的方式就该等议案进行了投票表决,并当场

公布了表决结果。

    综上,本所律师认为,本次股东大会相关议案的审议、表决程

序及表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述,本所律师认为:公司 2019 年第一次临时股东大会

的召集和召开程序,出席人员资格、表决程序以及审议议案表决结

果等事宜,均符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》等有关

法律、法规以及公司章程的有关规定,本次会议所通过的决议合法、

有效。

    (以下无正文)




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    (本页为山东德洲律师事务所关于山东双一科技股份有限公司

2019 年度第一次临时股东大会律师见证法律意见书之签章页)




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                       见证律师:




                                           2019 年 7 月 9 日




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