森霸股份:董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度(2017年10月)

南阳森霸光电股份有限公司
董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动
                             管理制度
                             第一章 总则
    第一条 为有效管理南阳森霸光电股份有限公司(以下简称“公司”或“本
公司”)董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其买卖本公司股份的行为,
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和
国证券法》(以下简称“《证券法》” )、《上市公司董事、监事和高级管理
人员所持本公司股份及其变动管理规则》(以下简称“《管理规则》”)、深圳
证券交易所《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
业务指引》(以下简称“《业务指引》”)等法律、法规、规范性文件和《南阳
森霸光电股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定,并结
合公司实际情况,特制定本制度。
    第二条 本制度适用于本公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及
其变动的管理。本制度所称高级管理人员以《公司章程》中所界定的人员为准。
    第三条 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司的股份,是指登记在其
名下的所有本公司股份。上述人员从事融资融券交易的,还包括记载在其信用账
户内的本公司股份。
    第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股份及其衍生品种前,
应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行
为的规定,不得进行违法违规的交易。
                            第二章 交易限制
    第五条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得
转让:
    (一)本公司股票上市交易之日起一年内;
    (二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内;
    (三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的;
    (四)法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
    第六条 公司董事、监事和高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶
在下列期间不得买卖本公司股份:
    (一)公司年度报告、半年度报告、季度报告等定期报告公告前 30 日内,
因特殊原因推迟公告日期的,自原公告日前 30 日起至最终公告日;
    (二)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
    (三)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在
决策过程中,至依法披露后 2 个交易日内;
    (四)相关法律法规规定的其他期间。
    第七条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《证券法》的规定,在买
卖本公司股份时,不得在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,
否则由此所得收益归公司所有,公司董事会有权收回其所得收益,并按照规定及
时披露相关情况。
    第八条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%,
因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
    公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的,可一次全部转
让,不受前款转让比例的限制。
    因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划,或因董事、监事和高级
管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份,
新增无限售条件股份当年可转让 25%,新增有限售条件的股份计入次年可转让股
份的计算基数。因公司进行权益分派或减资缩股导致董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份变化的,可同比例增加或减少当年可转让数量。
    第九条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份,
应当计入当年末其所持有的本公司股份的总数,该总数作为下一年可转让股份的
计算基数。
    第十条 公司董事、监事和高级管理人员中属于证券从业人员的,应同时遵
守关于证券从业人员的相关规定,在任期或者法定限期内不得直接或者以化名、
借他人名义持有、买卖股票,也不得收受他人赠送的股票,但法律、法规许可的
情况除外。
       第十一条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其
他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为:
    (一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;
    (二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织;
    (三)公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹;
    (四)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系,可能获知内幕信息的
自然人、法人或其他组织。
    上述关联人买卖本公司股份及其衍生品种的,参照本制度第十四条的规定执
行。
    公司董事、监事和高级管理人员及其关联人在发生买卖本公司股票及其衍生
品种行为前,应当遵循本制度第十二条的规定,并在该行为发生后及时向公司董
事会秘书报告。
                              第三章 交易操作
       第十二条 公司董事、监事和高级管理人员如需买卖公司股票及其衍生品种,
须至少提前 2 个交易日以书面形式将其买卖计划通知公司董事会秘书。董事会
秘书应当根据相关法律法规及证券交易所的规则进行核查,如该买卖行为可能存
在不当情形,董事会秘书应当及时通知拟进行买卖计划的董事、监事和高级管理
人员,并提示相关风险。
                              第四章 信息披露
       第十三条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司
申报其个人信息(包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间
等)。
    (一)公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时;
    (二)新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项、新
任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内;
    (三)现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的
2 个交易日内;
    (四)现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内;
    (五)深圳证券交易所要求的其他时间。
    第十四条 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的,除
由于公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的以外,应当自该事实发生之日
起 2 个交易日内,以书面形式向公司董事会秘书报告并由公司在证券交易所网站
进行公告。公告内容包括:
    (一)上年末所持本公司股份数量;
    (二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格;
    (三)本次变动前持股数量;
    (四)本次股份变动的日期、数量、价格;
    (五)变动后的持股数量;
    (六)证券交易所要求披露的其他事项。
    公司的董事、监事和高级管理人员拒不申报或者披露的,董事会可以依据《管
理规则》及《业务指引》向深圳证券交易所申报并在其指定网站公开披露以上信
息。由此引发的责任由相关当事人承担。
    第十五条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证申报数据的真实、准确、
及时、完整,并承担由此产生的法律责任。
    第十六条 公司董事会秘书负责公司董事、监事和高级管理人员身份及所持
公司股份的数据和信息统计,办理证券交易所网站填报工作,并对公司董事、监
事和高级管理人员买卖公司股份的情况进行核查和披露。
    第十七条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到
《上市公司收购管理办法》规定的,还应当按照《上市公司收购管理办法》等相
关法律、法规、规章和规范性文件的规定履行报告和披露等义务。
                               第五章 附则
    第十八条 本制度未尽事宜,依据有关法律、法规、规章、规范性文件以及
《公司章程》的规定执行;本制度如与有关法律、法规、规章、规范性文件以及
《公司章程》的规定不一致的,以有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公
司章程》的相关规定为准。
    第十九条 本制度经公司董事会审议通过后实施,修改时亦同。
    第二十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
                                             南阳森霸光电股份有限公司
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