森霸传感:《董事会议事规则》修订对照表

                           森霸传感科技股份有限公司
                          《董事会议事规则》修订对照表



   森霸传感科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第六次会议审
议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》,《董事会议事规则》相关条款的
修订情况如下:


                 原条款                                修订后条款

     第五条   董事会行使下列职权:            第五条   董事会行使下列职权:
     (一)召集股东大会,并向股东             (一)召集股东大会,并向股东
 大会报告工作;                           大会报告工作;
     (二)执行股东大会的决议;               (二)执行股东大会的决议;
     (三)决定公司的经营计划和投             (三)决定公司的经营计划和投
 资方案;                                 资方案;
     (四)制订公司的年度财务预算             (四)制订公司的年度财务预算
 方案、决算方案;                         方案、决算方案;
     (五)制订公司的利润分配方案             (五)制订公司的利润分配方案
 和弥补亏损方案;                         和弥补亏损方案;
     (六)制订公司增加或者减少注             (六)制订公司增加或者减少注
 册资本、发行债券或其他证券及上市 册资本、发行债券或其他证券及上市
 方案;                                   方案;
     (七)拟订公司重大收购、收购             (七)拟订公司重大收购、公司
 本公司股票或者合并、分立、解散及 因章程第二十三条第(一)项、第(二)
 变更公司形式的方案;                     项规定的情形收购本公司股份或者合
     (八)在股东大会授权范围内, 并、分立、解散及变更公司形式的方
 决定公司对外投资、收购出售资产、 案;
 资产抵押、对外担保事项、委托理财、           (八)在股东大会授权范围内,
 关联交易等事项;                         决定公司对外投资、收购出售资产、
     (九)决定公司内部管理机构的 资产抵押、对外担保事项、委托理财、
 设置;                                   关联交易等事项;
     (十)聘任或者解聘公司总经理、           (九)决定公司内部管理机构的
 董事会秘书;根据总经理的提名,聘 设置;

                                      1
任或者解聘公司副总经理、财务总监               (十)聘任或者解聘公司总经理、
等高级管理人员,并决定其报酬事项 董事会秘书;根据总经理的提名,聘
和奖惩事项;                               任或者解聘公司副总经理、财务总监
    (十一)制订公司的基本管理制 等高级管理人员,并决定其报酬事项
度;                                       和奖惩事项;
    (十二)制订公司章程的修改方               (十一)制订公司的基本管理制
案;                                       度;
    (十三)管理公司信息披露事项;             (十二)制订公司章程的修改方
    (十四)向股东大会提请聘请或 案;
更换为公司审计的会计师事务所;                 (十三)管理公司信息披露事项;
    (十五)听取公司总经理的工作               (十四)向股东大会提请聘请或
汇报并检查总经理的工作;                   更换为公司审计的会计师事务所;
    (十六)制订公司利润分配政策               (十五)听取公司总经理的工作
的调整方案;                               汇报并检查总经理的工作;
    (十七)法律、行政法规、部门               (十六)制订公司利润分配政策
规章或公司章程授予的其他职权。             的调整方案;
                                               (十七)对公司因章程第二十三
                                           条第(三)项、第(五)项、第(六)
                                           项规定的情形收购本公司股份作出决
                                           议;
                                               (十八)法律、行政法规、部门
                                           规章或公司章程授予的其他职权。
       第七条   董事会应当确定对外投              第七条   董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外 资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权 担保事项、委托理财、关联交易的权
限,建立严格的审查和决策程序;重 限,建立严格的审查和决策程序;重
大投资项目应当组织有关专家、专业 大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审,并报股东大会批准。 人员进行评审,并报股东大会批准。
    (一)公司拟发生的交易达到以               (一)公司拟发生的交易达到以
下标准之一时,应当提交董事会审议 下标准之一时,应当提交董事会审议
批准:                                     批准:
    1、交易涉及的资产总额占公司最              1、交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的 10%以上,该 近一期经审计总资产的 10%以上,该

                                       2
交易涉及的资产总额同时存在账面值 交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的,以较高者作为计算数据; 和评估值的,以较高者作为计算数据;
    2、交易标的(如股权)在最近一           2、交易标的(如股权)在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最 个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 近一个会计年度经审计营业收入的
10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 10%以上,且绝对金额超过 500 万元;
    3、交易标的(如股权)在最近一           3、交易标的(如股权)在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近 个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以 一个会计年度经审计净利润的 10%以
上,且绝对金额超过 100 万元;           上,且绝对金额超过 100 万元;
    4、交易的成交金额(含承担债务           4、交易的成交金额(含承担债务
和费用)占公司最近一期经审计净资 和费用)占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上,且绝对金额超过 500 产的 10%以上,且绝对金额超过 500
万元;                                  万元;
    5、交易产生的利润占公司最近一           5、交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以 个会计年度经审计净利润的 10%以上,
上,且绝对金额超过 100 万元。           且绝对金额超过 100 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为            上述指标计算中涉及的数据如为
负值时,取其绝对值计算。前款中的 负值时,取其绝对值计算。前款中的
交易是指:购买或出售资产(不含购 交易是指:购买或出售资产(不含购
买原材料、燃料和动力,以及出售产 买原材料、燃料和动力,以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产, 品、商品等与日常经营相关的资产,
但资产置换中涉及购买、出售此类资 但资产置换中涉及购买、出售此类资
产的,仍包含在内)、对外投资(含委 产的,仍包含在内)、对外投资(含委
托理财,委托贷款,对子公司、合营 托理财,委托贷款,对子公司、合营
企业、联营企业投资,投资交易性金 企业、联营企业投资,投资交易性金
融资产、可供出售金融资产、持有至 融资产、可供出售金融资产、持有至
到期投资等)、提供财务资助、租入或 到期投资等)、提供财务资助、租入或
租出资产、签订管理方面的合同(含 租出资产、签订管理方面的合同(含
委托经营、受托经营等);赠与或受 赠 委托经营、受托经营等);赠与或受 赠
资产、债权或债务重组、研究与开发 资产、债权或债务重组、研究与开发
项目的转移、签订许可协议。              项目的转移、签订许可协议;银行借
    (二)公司在一年内资产抵押、 款、授信;证券交易所认定的其他交

                                    3
借入资金金额及申请银行授信额度低 易。
于公司最近一期经审计总资产 30%              (二)公司在一年内资产抵押、
的,董事会有权审批;占公司最近一 借入资金金额及申请银行授信额度低
期经审计总资产 30%以上的,应提交 于公司最近一期经审计总资产 30%的,
股东大会审议。公司资产负债率达到 董事会有权审批;占公司最近一期经
或超过 70%时,任何资产抵押、借入 审计总资产 30%以上的,应提交股东
资金及申请银行授信额度均应提交股 大会审议。公司资产负债率达到或超
东大会审议。                            过 70%时,任何资产抵押、借入资金
    (三)公司与关联自然人发生交 及申请银行授信额度均应提交股东大
易金额在 30 万元以上低于 1000 万元 会审议。
的关联 交易;或与关联法人发生的交           (三)公司与关联自然人发生交
易金额在 100 万元以上低于 1000 万元 易金额在 30 万元以上低于 1000 万元
的关联交易; 或占公司最近一期经审 的关联 交易;或与关联法人发生的交
计净资产绝对值 0.5%以上低于 5%的 易金额在 100 万元以上低于 1000 万元
关联交易,董事会有权审批。公司与 的关联交易; 或占公司最近一期经审
关联人发生的交易(公司获赠现金资 计净资产绝对值 0.5%以上低于 5%的
产和提供担保除外)金额在 1000 万 关联交易,董事会有权审批。公司与
元以上,且占公司最近一期经审计净 关联人发生的交易(公司获赠现金资
资产绝对值 5%以上的关联交易,应提 产和提供担保除外)金额在 1000 万
交股东大会审议。                        元以上,且占公司最近一期经审计净
    (四)公司对外担保遵守以下规 资产绝对值 5%以上的关联交易,应提
定:                                    交股东大会审议。
    1、公司对外担保必须经董事会或           (四)公司对外担保遵守以下规
股东大会审议。除按本章程规定须提 定:
交股东大会审议批准之外的对外担保            1、公司对外担保必须经董事会或
事项,董事会有权审批。                  股东大会审议。除按章程规定须提交
    2、董事会审议担保事项时,应经 股东大会审议批准之外的对外担保事
出席董事会会议的三分之二以上董事 项,董事会有权审批。
审议同意。                                  2、董事会审议担保事项时,应经
    3、公司董事会或股东大会审议批 出席董事会会议的三分之二以上董事
准的对外担保,应当及时披露董事会 审议同意。
或股东大会决议、截止信息披露日公            3、公司董事会或股东大会审议批
司及其控股子公司对外担保总额、公 准的对外担保,应当及时披露董事会

                                    4
司对控股子公司提供担保的总额。如 或股东大会决议、截止信息披露日公
属于在上述授权范围内,但法律、法 司及其控股子公司对外担保总额、公
规规定或董事会认为有必要须报股东 司对控股子公司提供担保的总额。如
大会批准的事项,则应提交股东大会 属于在上述授权范围内,但法律、法
审议。超过以上比例、限额的决策事 规规定或董事会认为有必要须报股东
项或合同,应报股东大会批准。               大会批准的事项,则应提交股东大会
                                           审议。超过以上比例、限额的决策事
                                           项或合同,应报股东大会批准。
       第二十三条   董事会会议应有过              第二十三条   除公司章程另有规
半数的董事出席方可举行。董事会作 定外,董事会会议应有过半数的董事
出决议,必须经全体董事的过半数通 出席方可举行。董事会作出决议,必
过。                                       须经全体董事的过半数通过。
    董事会决议的表决,实行一人一               董事会决议的表决,实行一人一
票。                                       票。
 除以上条款修改外,《董事会议事规则》其他条款不变。

 特此公告。




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                                                                            董事会

                                                                2018 年 12 月 24 日




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