森霸传感:关于受让深圳南山架桥卓越智能装备投资合伙企业(有限合伙)财产份额的公告

证券代码:300701               证券简称:森霸传感         公告编号:2019-032




                          森霸传感科技股份有限公司
  关于受让深圳南山架桥卓越智能装备投资合伙企业(有限合伙)
                               财产份额的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



       一、对外投资概述

    为了借助外部专业投资机构的优势资源和投资经验,弥补森霸传感科技股份
有限公司(以下简称“森霸传感”、“受让方”、“公司”)投资人才缺乏的短
板,防范公司并购项目前期的法律、税务、财务等各种或有风险,森霸传感、深
圳市翼飞投资有限公司(以下简称“翼飞投资”、“转让方”)拟签署《深圳南
山架桥卓越智能装备投资合伙企业(有限合伙)财产份额转让协议》及《深圳南
山架桥卓越智能装备投资合伙企业(有限合伙)财产份额转让协议之补充协议》,
拟以 0 元对价受让翼飞投资持有的深圳南山架桥卓越智能装备投资合伙企业(有
限合伙)(以下简称“架桥卓越”或“标的公司”)1.464128%的财产份额,即对
应人民币 1,000 万元的财产份额。截至本公告日,翼飞投资尚未向标的公司支付
拟转让财产份额的实际出资;转让完成后,公司将承担标的公司 1.464128%财产
份额对应的 1,000 万元认缴出资义务,并以自有资金缴纳对应出资。

    本次出资完成后,合并公司前期已经出资完成的 2,000 万元财产份额,公司
将累计持有标的公司 4.392387%的财产份额,即对应人民币 3,000 万元的财产份
额;前期出资情况请见公司发布于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的
《森霸股份:关于对外投资暨关联交易的公告》(公告编号 2018-003)、《森霸传
感:关于对外投资暨关联交易的进展公告》(公告编号 2018-042)及相关定期报
告。

    公司于 2019 年 6 月 6 日召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八
次会议,审议通过了《关于受让深圳南山架桥卓越智能装备投资合伙企业(有限
合伙)财产份额的议案》,同意公司以 0 元对价受让翼飞投资持有的标的公司
1.464128%的财产份额,即对应人民币 1,000 万元的财产份额,并以自有资金缴
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纳对应出资。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

    本次交易资金来源于公司自有资金,根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 21 号:上市公司与专业投资机构合作事
项》以及《公司章程》等相关规定,本次受让财产份额事项在公司董事会审批权
限范围内,无需提交公司股东大会审议。

    本公司的原任独立董事徐波先生系标的公司的执行事务合伙人深圳市架桥
富凯投资有限公司(以下简称“架桥富凯”)的法定代表人和董事以及有限合伙
人深圳市架桥资本管理股份有限公司的法定代表人和董事长,徐波先生已于 2017
年 12 月 10 日辞去公司独立董事职务,至今已经超过 12 个月,且公司与翼飞投
资及其他合伙人不存在关联关系,故本次受让财产份额事项不构成关联交易,亦
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无须经过有关
部门的批准。

     二、交易对方基本情况

    公司名称:深圳市翼飞投资有限公司

    成立日期:2015 年 6 月 29 日

    注册资本:10,000 万元

    注册地址:广东省深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深
圳市前海商务秘书有限公司)

    法定代表人:魏代英

    经营范围:开展兴办实业(具体项目另报)、投资管理、投资咨询、投资顾
问、经济信息咨询、企业管理咨询等。(同意登记机关调整规范经营范围表述,
以登记机关登记为准)

    股权结构:深圳市卓翼科技股份有限公司持有翼飞投资 100%股权。

     三、交易标的的基本情况

     1.交易标的的基本信息

    (1)公司名称:深圳南山架桥卓越智能装备投资合伙企业(有限合伙)
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    (2)认缴出资金额:68,300 万元

    (3)组织形式:有限合伙企业

    (4)存续期:基金经营期限为 7 年。前 3 年为投资期,第 4 至 5 年为回收
期,回收期届满后,根据项目退出情况,普通合伙人决定合伙企业是否需要延长
期,延长期为 0-2 年。

    (5)基金管理机构:深圳市架桥富凯投资有限公司

    (6)基金投资领域:合伙企业对外投资的百分之六十(60%)以上应投资高
端装备制造产业及其相关领域,其余应投向其他战略性新兴产业。

    (7)出资方式:各合伙人以人民币现金出资,公司作为有限合伙人之一,
本次拟以自有资金认缴出资人民币 1,000 万元。

    (8)出资进度:本次合伙人认缴的出资额根据普通合伙人书面缴付出资通
知一次性缴付,具体时间和额度以书面缴付出资通知为准。

    (9)退出机制:根据不同的投资项目,在标的资产经过培育达到经营稳定
条件后,依照法律、法规规定的程序,投资项目以自主上市(包含 IPO、新三板
挂牌),由其他上市公司、产业投资者并购,股权转让,社会股东回购,到期清
算等最合理的方式退出。

    (10)会计核算方式:以基金为会计核算主体,单独建账,独立核算,单独
编制财务报告。

    (11)经营管理模式:

    基金执行事务合伙人为普通合伙人深圳市架桥富凯投资有限公司,架桥富凯
负责管理基金的日常事务。

    基金管理人负责合伙企业的名称核准、设立登记、基金备案、资金运作和日
常经营工作,负责优质标的寻找、挖掘、投资、跟踪管理和退出等工作。

    由全体合伙人组成合伙人大会,合伙企业的相关事项应当经合伙人大会表
决,合伙人大会每年召开 1 次,由普通合伙人召集和主持。

    投资决策:普通合伙人设立投资决策委员会,投资决策委员会为合伙企业唯
一投资决策机构,负责对外投资的立项、合伙企业的对外投资、合伙企业的投资
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退出等。

    管理费:就普通合伙人对合伙企业事务的执行,合伙企业应向普通合伙人支
付管理费(“管理费”)。

    合伙企业每年应向普通合伙人支付管理费,在合伙企业投资期内,管理费计
算基数为认缴出资总额扣减管理费提取日前已退出项目的原始投资成本。每年按
[百分之二](2%)的年度管理费提取。即:投资期和回收期内年度管理费=(全
体合伙人认缴出资总额–管理费提取日前已退出项目的原始投资成本)×[百分
之二]。

    在合伙企业延长期内,管理费以合伙企业认缴出资总额扣除已退出项目的原
始投资成本为计算基础,每年按[百分之一点五](1.5%)的年度管理费提取。即:
延长期内年度管理费=(全体合伙人认缴出资总额-管理费提取日前已退出项目
的原始投资成本)×[百分之一点五]。

    “已退出项目”是指合伙企业持有的剩余投资成本低于 100 万元的单个被
投资项目。当项目退出后合伙企业仍持有被投资公司股权/股票时,已退出项目
的原始投资成本应按该项目的全部原始投资成本与退出比例计算。为避免歧义,
合伙企业清算期间内不支付管理费。

    收益分配方式:按合伙企业“整体先回本后分利”原则分配。合伙企业应在
取得的可分配现金收入达到人民币 1,000 万元以上(含本数)后的十个工作日内
按本协议约定的分配顺序向全体合伙人进行分配(为避免歧义,在可分配收入达
到人民币 1,000 万元之前,普通合伙人认为合适的时间也可进行分配)。合伙企
业收入可分配现金收入应当依照下列顺序进行分配:

    ○支付截至分配基准日的合伙企业费用(含需要支付的管理费)及对合伙企
业应承担的费用进行合理预留;

    ○合伙企业收入可分配现金收入在扣除本条第○项所列金额后的剩余部分
(简称“投资利润”),首先按有限合伙人在合伙企业中的实缴出资比例向有限
合伙人进行分配,直至每个有限合伙人收回对应的实缴出资。而后,剩余部分将
向普通合伙人进行分配,直到普通合伙人收回对应的实缴出资;

    ○上述第○项分配完毕后的剩余部分(简称“投资利润余额”),按照下列
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情形分别顺序进行分配:

    A.根据各有限合伙人之间的实缴出资比例向各有限合伙人进行分配,直至
投资利润余额未能超过按全体各有限合伙人的实缴出资达到按年化 8%(单利)
的门槛收益率计算所得的利润金额(“门槛收益”)的部分,优先就基金首次认
缴首期出资早于续募期首期出资期间产生收益按各相应合伙人的实缴出资额和
各次出资到账截止日至其收回该次出资对应资金的期间向相应合伙人进行分配
(“在先出资收益”),剩余部分再按各合伙人的实缴出资比例予以分配。为避
免歧义,前述“门槛收益”系指各有限合伙人的投资收益均达到实缴出资年化
8%(按单利计算, 自各有限合伙人每次实缴出资的实际到账日起算至分配时点其
收回各笔实缴出资之日止)。

    B.投资利润余额超过门槛收益,但未超过按年化 10%(单利)计算所得的利
润金额(“超额门槛收益”)的部分分配给普通合伙人。为避免歧义,前述“超
额门槛收益”系指各有限合伙人的投资收益均达到实缴出资年化 10%(按单利计
算,自各有限合伙人每次实缴出资的实际到账日起算至分配时点其收回各笔实缴
出资之日止)。

    C.投资利润余额超过超额门槛收益的部分,普通合伙人和全体合伙人按
20%:80%的比例分配。就 80%的部分,全体合伙人按实缴出资比例予以分配。

    本条所述实缴出资年化门槛收益及超额门槛收益的计算期间为全体合伙人
各次出资到账截止日起算的至收回该次出资对应资金的天数。

    上述内容以最终签署的标的公司合伙协议为准。

     2.股权结构

    本次财产份额受让前:

                                                     认缴出资额       出资比例
合伙人类型                 合伙人名称
                                                     (万元)           (%)

普通合伙人     深圳市架桥富凯投资有限公司                 1,000         1.464128

有限合伙人     深圳市引导基金投资有限公司                12,500       18.301610

有限合伙人     深圳市架桥资本管理股份有限公司             3,634         5.320644
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               横琴志合行远股权投资合伙企业(有限
有限合伙人                                                  1,366         2.000000
               合伙)

有限合伙人     深圳市翼飞投资有限公司                       8,000       11.713030


有限合伙人     深圳前海鑫辰投资管理有限公司                 2,000         2.928257


有限合伙人     深圳神策维新信息科技有限公司                 1,000         1.464128

有限合伙人     苏州恒润进出口有限公司                       1,000         1.464128

有限合伙人     沈福根                                       1,400         2.049780

有限合伙人     王嘉莉                                       1,000         1.464128

有限合伙人     吴云根                                       1,100         1.610541

有限合伙人     陆曙光                                       1,200         1.756954

有限合伙人     新疆幸福启航教育投资有限公司                 1,000         1.464128

有限合伙人     北京中天嘉华资产管理有限公司                12,100       17.715959

有限合伙人     利得资本管理有限公司                           900         1.317715

有限合伙人     苏州市鼎立包装有限公司                         500         0.732064

有限合伙人     仲兆兵                                         500         0.732064

有限合伙人     赣州发电设备成套制造有限公司                   500         0.732064

有限合伙人     徐彦辉                                       1,000         1.464128
               中金启元国家新兴产业创业投资引导基
有限合伙人                                                 12,000       17.569546
               金(有限合伙)
有限合伙人     森霸传感科技股份有限公司                     2,000         2.928257

有限合伙人     赣州利荣投资合伙企业(有限合伙)             2,600         3.806734
                        合   计                            68,300      100.000000

    本次财产份额受让后:

                                                       认缴出资额       出资比例
合伙人类型                   合伙人名称
                                                       (万元)           (%)

普通合伙人     深圳市架桥富凯投资有限公司                   1,000         1.464128

有限合伙人     深圳市引导基金投资有限公司                  12,500       18.301610

有限合伙人     深圳市架桥资本管理股份有限公司               3,634         5.320644
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               横琴志合行远股权投资合伙企业(有限
有限合伙人                                              1,366     2.000000
               合伙)

有限合伙人     深圳市翼飞投资有限公司                  7,000     10.248902


有限合伙人     深圳前海鑫辰投资管理有限公司             2,000     2.928257


有限合伙人     深圳神策维新信息科技有限公司             1,000     1.464128

有限合伙人     苏州恒润进出口有限公司                   1,000     1.464128

有限合伙人     沈福根                                   1,400     2.049780

有限合伙人     王嘉莉                                   1,000     1.464128

有限合伙人     吴云根                                   1,100     1.610541

有限合伙人     陆曙光                                   1,200     1.756954

有限合伙人     新疆幸福启航教育投资有限公司             1,000     1.464128

有限合伙人     北京中天嘉华资产管理有限公司            12,100    17.715959

有限合伙人     利得资本管理有限公司                       900     1.317715

有限合伙人     苏州市鼎立包装有限公司                     500     0.732064

有限合伙人     仲兆兵                                     500     0.732064

有限合伙人     赣州发电设备成套制造有限公司               500     0.732064

有限合伙人     徐彦辉                                   1,000     1.464128
               中金启元国家新兴产业创业投资引导基
有限合伙人                                             12,000    17.569546
               金(有限合伙)
有限合伙人     森霸传感科技股份有限公司                3,000      4.392387

有限合伙人     赣州利荣投资合伙企业(有限合伙)         2,600     3.806734
                        合   计                        68,300   100.000000

     3.标的公司经营情况

    该基金于 2016 年设立,目前基金规模为 6.83 亿元人民币,已实缴到位 5.505
亿元人民币。主要投资于高端装备制造等,截至 2019 年 3 月 31 日,基金共完成
11 个项目的投资,整体投资本金 2.853 亿元。

     4.标的公司财务状况
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    标的公司最近一年又一期的主要财务指标如下:

                                                                          单位:万元


           项目            截至 2019 年 3 月 31 日          截至 2018 年 12 月 31 日


         资产总额                           54,008.82                      43,983.59


         负债总额                               -14.20                          12.76


          净资产                            54,023.02                      43,970.83


           项目                2019 年 1 月-3 月                   2018 年度


         营业收入                                   47.86                   4,861.15


          净利润                                    52.19                   3,312.88


     5.标的公司普通合伙人基本情况

    公司名称:深圳市架桥富凯投资有限公司

    成立日期:2015 年 4 月 13 日

    注册资本:1,000 万元

    注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前
海商务秘书有限公司)

    法定代表人:徐波

    经营范围:投资管理、股权投资、投资咨询、企业管理咨询(不含证券、保
险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目);信息咨询(不含人才中
介及其它限制项目)。受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、保险资产
管理、证券资产管理等业务)。

    私募资金管理人编码:P1015157

    认缴出资额:1,000 万元
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       6.标的公司有限合伙人基本情况

     公司将作为标的公司有限合伙人受让不超过 1,000 万元的财产份额。同时,
普通合伙人架桥富凯将引入其他有限合伙人,具体以工商行政管理部门登记为
准。

       四、交易的定价政策及定价依据

     鉴于翼飞投资拟转让的财产份额尚未向标的公司实际出资,本次 1,000 万元
人民币对应的 1.464128%财产份额转让对价为 0 元人民币。本次转让完成后,此
1,000 万元人民币财产份额的出资义务将由公司履行。本次交易价格由公司与翼
飞投资遵循市场化原则协商确定,交易定价公允。

       五、交易协议的主要内容

       1.深圳南山架桥卓越智能装备投资合伙企业(有限合伙)财产份额转让协


       (1)协议相关方及标的公司

     转让方:深圳市翼飞投资有限公司

     受让方:森霸传感科技股份有限公司

     标的公司:深圳南山架桥卓越智能装备投资合伙企业(有限合伙)

       (2)主要协议条款

     ○1 转让方向受让方转让其所认缴的 1,000 万元有限合伙企业财产份额,该部
分财产份额的实缴出资额为 0 元。

     ○2 双方确认,受让方受让转让方的有限合伙企业财产份额仅为已认缴但未实
缴的 1,000 万元财产份额(“标的财产份额”)。受让方受让转让方标的财产份额
包括继续缴纳认缴出资额的权利及根据《有限合伙协议》之规定享有与其认缴出
资额对应的所有权益。

     ○3 各方应于本协议生效后及时办理工商变更登记。

     ○转让方应当按照中国相关法律法规的规定缴纳此次有限合伙企业财产份
额转让产生的各项税费(如有)。
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    ○任何一方未按本协议的规定履行其在本协议项下的全部或部分义务,或作
出任何虚假的陈述与保证则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对其他各方造
成的一切损失。

    ○因本协议引起的及与本协议有关的一切争议,首先应由相关各方之间通过
友好协商解决。如相关各方不能协商解决,任何一方可将争议提交有管辖权的人
民法院以诉讼方式解决。

     2.深圳南山架桥卓越智能装备投资合伙企业(有限合伙)财产份额转让协
议之补充协议

     (1)协议相关方及标的公司

    转让方:深圳市翼飞投资有限公司

    受让方:森霸传感科技股份有限公司

    标的公司:深圳南山架桥卓越智能装备投资合伙企业(有限合伙)

     (2)主要协议条款

    ○转让方向受让方转让其所认缴的 1,000 万元有限合伙企业财产份额,鉴于
该部分财产份额的实缴出资额为 0 元,因此双方确认本次转让的对价为 0 元,受
让方无需实际向转让方支付任何现金对价。

    ○因本补充协议引起的及与本补充协议有关的一切争议,按《财产份额转让
协议》相关约定执行。

     六、投资目的、存在的风险及对公司的影响

     1.投资目的

    本次对外投资有利于公司产业链的拓展及产业整合;有助于公司成功并购优
质标的,帮助公司优先获取良好的投资机会和新的利润增长点;有利于各方优势
互补,实现规模效应和协同效应;有利于加快推动公司发展战略的顺利实施;提
升公司的盈利能力和竞争力,促进公司的可持续、稳定增长。

     2.存在的风险

    产业投资基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、
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交易方案等多种因素影响。存在未能寻求到合适的投资标的的风险;存在因宏观
经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响,
如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理,将面临不
能实现预期效益的风险;投资实施中存在战略决策风险、投资项目风险、财务风
险、道德风险等;可能存在因被投资标的企业出现经营及其他不可预测风险而导
致损失的情况,在不另行举债的情况下,本次投资最大的投资损失值为本金及利
息的无法偿还。

    公司将结合宏观经济走势,深入了解和掌握行业发展方向,紧密切合公司发
展战略,积极敦促产业投资基金寻找具有投资价值的标的,加强投前风控论证和
投后管理,最大限度降低投资风险。

     3.对公司的影响

    本次对外投资是公司发展模式的有益探索,有利于公司产业整合工作的开
展,实现公司的战略目标。有利于借鉴专业合作方的投资经验和资源,弥补公司
投资人才缺乏的短板,防范公司并购项目前期的法律、税务、财务等或有风险。
同时,参与多方投资基金,将有助于提高公司的资金使用效率,加快公司的整合
产业资源的战略布局步伐。资金来源为自有资金,不涉及募集资金使用,短期内
对生产经营没有实质影响,长期将有助于公司成功并购优质项目,加快公司发展
步伐,将对公司长远发展产生积极影响。

     七、本次对外投资履行的审议程序

    1.公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于受让深圳南山架桥卓越智
能装备投资合伙企业(有限合伙)财产份额的议案》,同意公司以 0 元对价受让
翼飞投资持有的标的公司 1.464128%的财产份额,即对应人民币 1,000 万元的财
产份额, 并以自有资金缴纳对应出资。

    2.公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于受让深圳南山架桥卓越智
能装备投资合伙企业(有限合伙)财产份额的议案》,监事会认为:公司拟以 0
元对价受让翼飞投资持有的标的公司 1.464128%的财产份额,即对应人民币 1,000
万元的财产份额, 并以自有资金缴纳对应出资,有利于提升公司产业整合工作的
能力和水平,依托专业合作方的投资经验和资源,弥补公司投资人才缺乏的短板,
防范公司并购项目前期的法律、税务、财务等各种或有风险。同时,参与多方投
证券代码:300701              证券简称:森霸传感         公告编号:2019-032



资基金,将有助于提高公司的资金使用效率,加快公司的整合产业资源的战略布
局步伐。本次交易符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相
关法律法规及《公司章程》的规定,程序合法有效。因此,同意公司本次受让财
产份额并以自有资金缴纳对应出资事项。

    3.公司独立董事认为该事项的实施符合公司发展战略,符合公司及全体股东
的利益,该事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规要求,不存在损害公司及
全体股东的利益的情形。因此,全体独立董事一致同意公司本次受让财产份额并
以自有资金缴纳对应出资事项。

       八、信息披露情况及其他说明

    公司承诺在分期出资期间及全部出资完毕后的十二个月内,不使用闲置募集
资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金(不含节余
募集资金)。

    公司实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与
投资基金份额认购。上述人员如需在该基金中任职,公司将及时履行信息披露义
务。

    公司未来将按照深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 21 号:上
市公司与专业投资机构合作事项》等相关法律法规的规定和要求,认真履行信息
披露义务,及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资,注意风险。

    公司将根据产业投资基金的进展情况及时披露后续相关信息。

       九、备查文件

    1.森霸传感科技股份有限公司第三届董事会第八次会议决议。

    2.森霸传感科技股份有限公司第三届监事会第八次会议决议。

    3.森霸传感科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第八次会议
相关事项独立意见。

    4.深圳南山架桥卓越智能装备投资合伙企业(有限合伙)财产份额转让协议。

    5.深圳南山架桥卓越智能装备投资合伙企业(有限合伙)财产份额转让协议
证券代码:300701   证券简称:森霸传感             公告编号:2019-032



之补充协议。

    特此公告。




                                        森霸传感科技股份有限公司

                                                            董事会

                                                 2019 年 6 月 6 日

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