森霸传感:关于公司股东解散清算及相关事宜的提示性公告

       证券代码:300701                 证券简称:森霸传感              公告编号:2021-066




                                     森霸传感科技股份有限公司
                          关于公司股东解散清算及相关事宜的提示性公告


         持股 5%以上的股东上海元努科技有限公司保证向本公司提供的信息内容真
     实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
         本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。



           特别提示:

           森霸传感科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于近日收到
     持股 5%以上的股东上海元努科技有限公司(以下简称“元努科技”)出具的《关
     于元努科技解散清算及相关事宜的告知函》。元努科技经其股东会决议,决定解
     散,目前已收到上海市金山区市场监督管理局出具的《清算备案通知书》和《准
     予注销登记通知书》。现将具体情况公告如下:

           一、元努科技基本情况

           元努科技曾用名深圳市辰星投资发展有限公司、赣州辰星投资发展有限公
     司,成立于 2012 年 2 月 15 日,元努科技自成立以来除持有公司股份外无其他任
     何实质性业务开展。截至本公告披露日,元努科技持有公司股份 29,515,050 股,
     全部为无限售条件股份,占公司总股本的 16.40%,该股份不存在被质押、冻结
     等任何权利限制的情形。根据元努科技的清算报告,元努科技所持有的公司股份
     进行分配如下:

序号       股东名称       持有证券资产代码     对应股票数量分配(股)     占公司总股本比例
 1          单森林             300701                  23,366,082               12.98%
 2           单颖              300701                  6,148,968                 3.42%
合计           -                 -                     29,515,050               16.40%

           二、其他相关说明

           1、在公司发布本公告后,元努科技将向中国证券登记结算有限公司深圳分
     公司申请办理元努科技持有公司股份的非交易过户事宜。

           2、元努科技在公司招股说明书及上市公告书中尚未履行完毕的承诺:

           (1)就所持股份的限售安排、自愿锁定股份以及减持意向的承诺

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    元努科技承诺:“①自森霸股份在证券交易所上市交易之日起 36 个月内,不
转让或者委托他人管理本公司于本次发行前所持有的森霸股份的股份,也不要求
森霸股份回购本公司所持有的该公司于本次发行前已发行股份。②在上述锁定期
满后,在不影响实际控制人控制地位的前提下,本公司可根据需要以集中竞价交
易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式转让所持森霸股份的部分股票。其中,
在上述锁定期满后两年内,每年减持的公司股票数量不超过公司上市前所持公司
股份总数的 25%,减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价(若上述期间
公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的,则发行价以
经除息、除权等因素调整后的价格计算)。本公司在转让所持森霸股份股票时,
将在减持前 3 个交易日通过森霸股份公告,并按照深圳证券交易所的规则及时、
准确、完整地履行信息披露义务。③本公司将忠实履行承诺,并承担相应的法律
责任。如本公司未能履行上述承诺,则本公司将在森霸股份股东大会公开说明未
履行的具体原因并向森霸股份股东和社会公众投资者道歉,并自违约之日起本公
司应得的现金分红由森霸股份直接用于赔偿因本公司未履行承诺而给森霸股份
或投资者带来的损失,直至本公司依法弥补完森霸股份、投资者的损失为止。④
在上述期间内,本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》,深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如法律法规或证监
会对股份减持有其他规定或要求的,本公司将严格按照法律法规的规定或证监会
的要求执行。”

    通过元努科技间接持有公司股份的单森林先生承诺:“①自森霸股份在证券
交易所上市交易之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本人于本次发行前
间接持有的森霸股份的股份,也不要求森霸股份回购本人间接所持有的该公司于
本次发行前已发行股份。②在上述锁定期满后,在本人于公司担任董事、监事或
高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数
的 25%;离职后半年内,不转让本人直接和间接持有的公司股份;若本人在公司
首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的,自申报离职之日起 18 个月
内不转让本人直接和间接持有的公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第 7
个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接
和间接持有的公司股份;若申报离职,则自离职信息申报之日起六个月内,增持
的公司股份也将按上述承诺予以锁定。③本人直接或间接所持股票在上述锁定期

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满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;如公司上市后 6 个月内公司股票
连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(如该日不是
交易日,则以该日后第一个交易日为准)收盘价低于发行价,则本人直接或间接
持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。④本人作为森霸股份的实际控制人,
在上述锁定期满后,在不影响实际控制人控制地位的前提下,可根据需要以集中
竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式转让间接所持森霸股份的部分
股票。其中,在上述锁定期满后两年内,每年减持的公司股票数量不超过公司上
市前间接所持公司股份总数的 25%,减持价格不低于公司首次公开发行股票的发
行价。本人在转让间接所持森霸股份股票时,将在减持前 3 个交易日通过森霸股
份公告,并在相关信息披露文件中披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向、
减持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。自森霸股份股票上市之
日起至本人减持期间,如森霸股份有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、
增发等除权除息事项,则上述减持价格、转让价格及收盘价等将相应进行调整。
⑤本人将忠实履行承诺,且保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。
如本人未能履行上述承诺,则本人将在森霸股份股东大会公开说明未履行的具体
原因并向森霸股份股东和社会公众投资者道歉,并自违约之日起本人应得的现金
分红及薪酬由森霸股份直接用于赔偿因本人未履行承诺而给上市公司或投资者
带来的损失,直至本人依法弥补完公司、投资者的损失为止。⑥在上述期间内,
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,深圳证
券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如法律法规或证监会对股份减持有
其他规定或要求的,本人将严格按照法律法规的规定或证监会的要求执行。”

    通过元努科技间接持有公司股份的单颖女士承诺:“①自森霸股份在证券交
易所上市交易之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本人于本次发行前间
接持有的森霸股份的股份,也不要求森霸股份回购本人间接所持有的该公司于本
次发行前已发行股份。②本人直接或间接所持股票在上述锁定期满后两年内减持
的,其减持价格不低于发行价;如公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易
日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则以该
日后第一个交易日为准)收盘价低于发行价,则本人直接或间接持有公司股票的
锁定期限自动延长 6 个月。③本人作为森霸股份的实际控制人关联方,在上述锁
定期满后,可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式

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转让间接所持森霸股份的部分股票。其中,在上述锁定期满后两年内,每年减持
的公司股票数量不超过公司上市前间接所持公司股份总数的 25%,减持价格不低
于公司首次公开发行股票的发行价。本人在转让间接所持森霸股份股票时,将在
减持前 3 个交易日通过森霸股份公告,并在相关信息披露文件中披露减持原因、
拟减持数量、未来持股意向、减持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的
影响。自森霸股份股票上市之日起至本人减持期间,如森霸股份有派息、送股、
资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项,则上述减持价格、转让价格
及收盘价等将相应进行调整。④本人将忠实履行承诺,且保证不会因职务变更、
离职等原因不遵守上述承诺。如本人未能履行上述承诺,则本人将在森霸股份股
东大会公开说明未履行的具体原因并向森霸股份股东和社会公众投资者道歉,并
自违约之日起本人应得的现金分红及薪酬由森霸股份直接用于赔偿因本人未履
行承诺而给上市公司或投资者带来的损失,直至本人依法弥补完公司、投资者的
损失为止。⑤在上述期间内,本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》,深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如法
律法规或证监会对股份减持有其他规定或要求的,本人将严格按照法律法规的规
定或证监会的要求执行。”

    (2)关于避免同业竞争的承诺

    元努科技承诺:“①截至本承诺函签署日,本公司及本公司控制的其他公司
均未生产、开发、销售任何与森霸股份及其下属子公司经营的产品构成竞争或可
能构成竞争的产品,未直接或间接经营任何与森霸股份及其下属子公司经营的业
务构成竞争或可能构成竞争的业务,也未参与投资任何与森霸股份及其下属子公
司经营的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。②自本承诺函
签署日起,本公司及本公司控制的其他公司将不生产、开发、销售任何与森霸股
份及其下属子公司经营的产品构成竞争或可能构成竞争的产品,不直接或间接经
营任何与森霸股份及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,
也不参与投资任何与森霸股份及其下属子公司经营的产品或经营的业务构成竞
争或可能构成竞争的其他企业。③自本承诺函签署日起,如本公司及本公司控制
的其他公司进一步拓展产品和业务范围,本公司及本公司控制的其他公司将不与
森霸股份及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争;若与森霸股份及其下属子
公司拓展后产品或业务产生竞争,则本公司及本公司控制的其他公司将以停止生

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产或经营相竞争的业务或产品的方式,或者将相竞争的业务纳入到森霸股份经营
的方式,或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
④在本公司及本公司控制的其他公司与森霸股份存在关联关系期间,本承诺函为
有效之承诺。本公司将忠实履行上述承诺;若本公司违反上述已作出的承诺,将
采取下列措施:本公司在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履
行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉,并在违反承诺发生之日起
5 个工作日内,停止在发行人处获得股东分红,同时本公司持有的发行人股份将
不得转让,直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。如本公司因违反上述
承诺,则因此而取得的相关收益将全部归森霸股份所有,如因此给森霸股份及其
他股东造成损失的,本公司将及时、足额赔偿森霸股份及其他股东因此遭受的全
部损失。”

    (3)关于避免关联交易的承诺

    元努科技承诺:“①本公司及本公司所控制的其他企业将尽量避免、减少与
森霸股份发生关联交易。如关联交易无法避免,本公司及本公司所控制的其他企
业将严格遵守中国证监会和公司章程的规定,按照通常的商业准则确定交易价格
及其他交易条件,公允进行。②在本公司及本公司控制的其他公司与森霸股份存
在关联关系期间,本承诺函为有效之承诺。本公司将忠实履行上述承诺;若本公
司违反上述已作出的承诺,将采取下列措施:本公司在发行人股东大会及中国证
监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者
道歉,并在违反承诺发生之日起 5 个工作日内,停止在发行人处获得股东分红,
同时本公司持有的发行人股份将不得转让,直至按承诺采取相应的措施并实施完
毕时为止。”

    (4)关于所持股份不存在任何权属争议、法律纠纷、质押、冻结及其他依
法不得转让或限制转让情况的承诺

    元努科技承诺:“①本公司所持有森霸股份的股份为本公司真实持有,不存
在任何权属争议、法律纠纷、质押、冻结及其他依法不得转让或限制转让的情况。
②本公司确认上述为真实有效陈述,不存在任何虚假或遗漏情形;如存在任何虚
假陈述情形,则本公司将在森霸股份股东大会公开说明未履行的具体原因并向森
霸股份股东和社会公众投资者道歉,并自确认虚假陈述之日起本公司应得的现金
分红由森霸股份直接用于赔偿因本公司虚假陈述而给森霸股份或投资者带来的


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损失,直至本公司依法弥补完森霸股份、投资者的损失为止。”

     (5)关于招股说明书的承诺

     元努科技承诺:“①公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。②如发行人首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书
中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发
行条件构成重大、实质影响的,本公司将会同公司董事会在中国证监会依法对上
述事实作出认定后 10 个交易日内制定股份购回方案并提交股东大会审议批准,
并经相关主管部门批准或核准或备案后启动股份购回措施。股份购回方案经批准
后的 30 个交易日内,本公司将以发行价格(如因派发现金红利、送股、转增股
本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作除权除
息价格调整)或中国证监会认定的价格购回已转让的原限售股份。购回时将依照
《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定以及《公司章程》执行。
③如发行人首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书中有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,本公司将依法赔偿投
资者损失。④上述承诺为不可撤销之承诺,本公司将严格履行上述承诺内容。若
本公司违反相关承诺,本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开
说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉,并在违反相关承
诺发生之日起 5 个工作日内,停止在发行人获得股东分红,同时本公司持有的发
行人股份将不得转让,直至本公司按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕
时为止。”

     (6)关于合法经营情况的承诺

     元努科技承诺:“①如应政府有权部门(包括但不限于工商、社保、住房公
积金、环保、税务、海关、商务、外汇、质监、国土、房产、安监、城乡规划等)
要求或根据其决定,森霸股份因未依法经营需要补缴相关费用,或者森霸股份因
违反相关法律法规而受到有权部门任何罚款或其他损失,本公司愿意在无需森霸
股份支付任何对价的情况下承担所有相关金钱赔付义务和责任。②通过行使股东
权利、履行股东职责,保证和促使森霸股份依法经营。③本公司将忠实履行上述
承诺;若本公司违反上述已作出的承诺,将采取下列措施:本公司在发行人股东
大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社
会公众投资者道歉,并在违反承诺发生之日起 5 个工作日内,停止在发行人处获


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得股东分红,同时本公司持有的发行人股份将不得转让,直至按承诺采取相应的
措施并实施完毕时为止。”

    (7)关于避免资金占用的承诺

    元努科技承诺:“①本公司或本公司控制下的企业报告期内不存在占用公司
资产、资金,或者由公司为本公司或本公司控制下的企业提供担保的情形;②本
公司承诺将严格遵守《公司章程》和公司内部控制制度中对防止股东及关联方资
金占用或者转移公司资金、资产及其他资源的制度安排;避免出现占用公司资产、
资金,或者由公司为本公司或本公司控制下的企业提供担保的情形。③上述声明
与承诺为不可撤销之事项,本公司严格履行上述承诺内容,若本公司违反上述已
作出的承诺,将采取下列措施:本公司在发行人股东大会及中国证监会指定报刊
上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉,并在违反
承诺发生之日起 5 个工作日内,停止在发行人处获得股东分红,同时本公司持有
的发行人股份将不得转让,直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。”

    (8)关于未能履行承诺时的约束措施的承诺

    元努科技承诺:“如果本企业未履行招股说明书披露的承诺事项,本企业将
在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并
向股东和社会公众投资者道歉。如果因未履行相关承诺事项,致使投资者在证券
交易中遭受损失,本企业将依法向投资者赔偿相关损失。在依法向投资者赔偿相
关损失前,本企业停止获得股东分红,同时本企业直接和间接持有的公司股份不
得转让(因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股
的情形除外),直至本企业履行完成相关承诺事项。”

    截至本公告披露日,元努科技、单森林先生和单颖女士均严格履行了上述各
项承诺,没有发生违反相关法律法规及承诺的情况。

    3、元努科技全体股东作出的承诺

    元努科技元努科技全体股东签署了《承诺函》,具体承诺如下:

    (1)自元努科技所持森霸传感股份过户至本人名下之日起,就本人过入的
股份,本人承诺继续严格遵守元努科技及本人在森霸传感招股说明书及上市公告
书中尚未履行完毕的承诺。

    (2)自元努科技所持森霸传感股份过户至本人名下之日起,就本人过入的

                                     7
证券代码:300701            证券简称:森霸传感            公告编号:2021-066



股份,本人承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、行政法规、部门规章及规范性文件
中相关主体买卖股份的相关规定。如法律法规或证监会对股份减持有其他规定或
要求的,本人将严格按照法律法规的规定或证监会的要求执行。

    如未能履行承诺,本人将自行承担相应法律责任。

    4、本次元努科技拟进行证券非交易过户的事宜不会导致公司控制权发生变
更,亦不会影响公司的治理结构和持续经营。

    四、备查文件

    1、《关于元努科技解散清算及相关事宜的告知函》;

    2、元努科技全体股东出具的《承诺函》;

    3、森霸传感科技股份有限公司简式权益变动报告书。

    特此公告。




                                                 森霸传感科技股份有限公司

                                                                     董事会

                                                         2021 年 8 月 27 日




                                    8

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