天宇股份:关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码:300702            证券简称:天宇股份          公告编号:2020-090


                    浙江天宇药业股份有限公司

        关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象

                    首次授予限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示:
    1、限制性股票授予日:2020 年 12 月 14 日
    2、限制性股票授予数量:240.70 万股
    3、股权激励方式:第二类限制性股票

    浙江天宇药业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 12 月 14 日召
开的第四届董事会第五次会议,审议通过了《关于向公司 2020 年限制性股票激
励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,董事会同意向符合授予条件的
265 名首次授予激励对象授予 240.70 万股限制性股票,限制性股票的授予日 2020
年 12 月 14 日。现将相关情况公告如下:

    一、公司 2020 年限制性股票激励计划简述
    《关于公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》(以下
简称“本激励计划”)已经公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过。主要内
容如下:
    (一)标的股票来源及种类
    本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。股票来源为公司向激励对
象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
    (二)拟授予的限制性股票数量
    本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 290.70 万股,占本激励计
划草案公告日公司股本总额 18,222.3560 万股的 1.60%。首次授予第二类限制性
股票 240.70 万股,占本激励计划草案公告日公司股本总额的 1.32%,占本激励计
                                   1 / 12
划拟授予限制性股票总数的 82.80%;预留的第二类限制性股票 50.00 万股,占本
激励计划草案公告日公司股本总额的 0.27%,占本激励计划拟授予限制性股票总
数的 17.20%。
    (三)激励对象范围
    本激励计划涉及的激励对象共计 265 人,包括:
    1、董事、高级管理人员;
    2、核心技术(业务)人员;
    以上激励对象中,不包括天宇股份独立董事、监事、外籍员工、单独或合计
持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中,公
司董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任,所有激励对
象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
    预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过
12 个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次
授予的标准确定。
    激励对象名单及拟授出权益分配情况如下:

                                                        占本激励计
                                       获授的限制性股                占当前股本总
  姓名    国籍           职务                           划授出权益
                                         票数量(万股)                    额比例
                                                        数量的比例

 方红军   中国      董事、副总经理           3.00         1.03%         0.02%

 程荣德   中国      董事、副总经理           3.00         1.03%         0.02%

 朱国荣   中国          副总经理             3.00         1.03%         0.02%
 李功勇   中国          副总经理             3.00         1.03%         0.02%
 杨小松   中国          副总经理             3.00         1.03%         0.02%

                    董事会秘书、财务
  王艳    中国                               3.00         1.03%         0.02%
                          总监
 邓传亮   中国          副总经理             3.00         1.03%         0.02%
 王福军   中国          副总经理             2.20         0.76%         0.01%

  核心技术(业务)人员(257 人)            217.50       74.82%         1.19%

            预留部分                        50.00        17.20%         0.27%
                 合计                       290.70       100.00%        1.60%
                                         2 / 12
    注:上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系以上百分比结果四舍
五入所致。

    (四)限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
    1、有效期
    本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过 48 个月。
    2、授予日
    本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益,并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成
上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划。根据
《管理办法》《业务办理指南》等规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
    授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定,授予日
必须为交易日,若根据以上原则确定的日期为非交易日,则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。
    3、归属条件
    本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后(预留授予的限制性
股票自预留授予日起 12 个月后),且在激励对象满足相应归属条件后按约定比
例分次归属,归属日必须为本激励计划有效期内的交易日,但下列期间内不得归
属:
    (一)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,
自原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;
    (二)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
    (三)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;
    (四)中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
    上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。

    首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示:

    归属安排                           归属期间                      归属比例

                                      3 / 12
                        自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
     第一个归属期       个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24       30%
                        个月内的最后一个交易日当日止
                        自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
     第二个归属期       个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36       30%
                        个月内的最后一个交易日当日止
                        自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
     第三个归属期       个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48       40%
                        个月内的最后一个交易日当日止

       预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示:

       归属安排                             归属期间                      归属比例
                        自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
     第一个归属期       个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24       50%
                        个月内的最后一个交易日当日止
                        自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
     第二个归属期       个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36       50%
                        个月内的最后一个交易日当日止

       在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票,不得归属或递延至下一年
   归属,由公司按本激励计划的规定作废失效。

       在满足限制性股票归属条件后,公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
   归属事宜。

       (五)限制性股票归属条件
       1、公司层面的业绩考核要求:
       本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行考
   核,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划
   首次授予的限制性股票业绩考核目标如下表所示:
           归属安排                                       业绩考核目标
                                   公司需满足以下两个条件之一:
                                   1、以 2019 年营业收入为基数,2021 年营业收入增长率不低
                    第一个归属期   于 35.00%;
                                   2、以 2019 年净利润为基数,2021 年净利润增长率不低于
首次授予的限制                     35.00%。
    性股票                         公司需满足以下两个条件之一:
                                   1、以 2019 年营业收入为基数,2022 年营业收入增长率不低
                    第二个归属期   于 50.00%;
                                   2、以 2019 年净利润为基数,2022 年净利润增长率不低于
                                   50.00%。
                                           4 / 12
                                   公司需满足以下两个条件之一:
                                   1、以 2019 年营业收入为基数,2023 年营业收入增长率不低
                    第三个归属期   于 60.00%;
                                   2、以 2019 年净利润为基数,2023 年净利润增长率不低于
                                   60.00%。
                                   公司需满足以下两个条件之一:
                                   1、以 2019 年营业收入为基数,2022 年营业收入增长率不低
                    第一个归属期   于 50.00%;
                                   2、以 2019 年净利润为基数,2022 年净利润增长率不低于
预留授予的限制                     50.00%。
    性股票                         公司需满足以下两个条件之一:
                                   1、以 2019 年营业收入为基数,2023 年营业收入增长率不低
                    第二个归属期   于 60.00%;
                                   2、以 2019 年净利润为基数,2023 年净利润增长率不低于
                                   60.00%。

       注:1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入

          2、上述“净利润”指标均以上市公司经审计的归属于上市公司股东的净利润,并剔除
   本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

       归属期内,公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归
   属期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,所有激励对象对应考核
   当年可归属的限制性股票全部取消归属,并作废失效。
       2、激励对象个人层面的绩效考核要求
       激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施,依据归属前
   最近一次考核结果确认归属系数。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、
   “C”、“D”、“E”五个考核等级,对应的可归属情况如下:
      考核等级            A            B                C           D          E

   考核结果(S)        S ≥90     90>S≥80         80>S≥70   70>S≥60   S<60
   个人层面归属比
                         100%         85%              70%         50%         0
         例


       在公司业绩目标达成的前提下,激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
   个人当年计划归属的数量×个人归属比例。


       激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的或不能完全归
   属的,作废失效,不可递延至下一年度。
       二、已履行的相关审批程序
                                            5 / 12
    1、公司于 2020 年 11 月 4 日召开的第四届董事会第四次会议,审议通过了
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案,公司
独立董事对本次激励计划发表同意的独立意见。
    公司于 2020 年 11 月 4 日召开的第四届监事会第五次会议,审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司 2020
年限制性股票激励计划(草案)首次授予激励对象名单的议案》等相关议案,公
司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
    2、公司于 2020 年 11 月 5 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮
资讯网(www.cninfo.com.cn)发布了公司《2020 年限制性股票激励计划(草案)
首次授予激励对象名单》,对公司本次激励计划首次授予激励对象姓名及职务进
行公示,公示时间为 2020 年 11 月 5 日至 2020 年 11 月 15 日。在公示期限内,
公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议,并于 2020 年 11 月 17 日在巨潮
资讯网上刊登了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的
核查意见及公示情况说明》。
    3、公司于 2020 年 11 月 20 日召开的 2020 年第二次临时股东大会,审议通
过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》等相关
议案。并于 2020 年 11 月 20 日在巨潮资讯网刊登了《关于公司 2020 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公司对
内幕信息知情人在公司 2020 年限制性股票激励计划公告前 6 个月内买卖公司股
票的情况进行自查,未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的
内幕信息进行股票买卖的行为。
    4、2020 年 12 月 14 日,公司召开第四届董事会第五次会议与第四届监事会
第六次会议,审议通过了《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见,认为授予
条件已经成就,激励对象主体资格合法、有效,确定的授予日符合相关规定。监
事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见,同意公司本次激励计

                                   6 / 12
划授予的激励对象名单。

    二、公司 2020 年限制性股票激励计划的授予条件满足的情况说明
    只有在同时满足下列条件时,公司向激励对象授予限制性股票;反之,若下
列任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予限制性股票。
    (一)公司未发生如下任一情形:
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告;
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形;
    4、法律法规规定不得实行股权激励的;
    5、中国证监会认定的其他情形。
    (二)激励对象未发生如下任一情形:
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的;
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    6、中国证监会认定的其他情形。
    经核查,董事会认为公司及激励对象未发生上述情形,本次激励计划的授予
条件已经成就。董事会同意以 2020 年 12 月 14 日为授予日,首次授予价格 47.68
元/股,向 265 名首次授予激励对象授予 240.70 万股第二类限制性股票。

    三、本次实施的限制性股票激励计划与已披露的公司 2020 年限制性股票激
励计划是否存在差异的说明
    本次授予限制性股票的激励对象及其所获授限制性股票的数量与公司 2020
年第二次临时股东大会审议通过的一致。


                                    7 / 12
       四、限制性股票的首次授予情况
    董事会同意向符合授予条件的 265 名首次授予激励对象授予 240.70 万股限
制性股票,具体情况如下:
    1、授予日:2020 年 12 月 14 日;
    2、授予价格:47.68 元/股;
    3、授予数量:240.70 万股
    4、授予人数:265 人
    5、授予股票的来源:公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股
    6、首次授予激励对象及数量具体明细见下表(首次授予不含预留部分):

                                                           占本激励计
                                          获授的限制性股                占当前股本总
  姓名       国籍           职务                           划授出权益
                                            票数量(万股)                    额比例
                                                           数量的比例

 方红军      中国      董事、副总经理           3.00         1.03%         0.02%

 程荣德      中国      董事、副总经理           3.00         1.03%         0.02%

 朱国荣      中国          副总经理             3.00         1.03%         0.02%
 李功勇      中国          副总经理             3.00         1.03%         0.02%
 杨小松      中国          副总经理             3.00         1.03%         0.02%

                       董事会秘书、财务
  王艳       中国                               3.00         1.03%         0.02%
                             总监
 邓传亮      中国          副总经理             3.00         1.03%         0.02%
 王福军      中国          副总经理             2.20         0.76%         0.01%

  核心技术(业务)人员(257 人)               217.50       74.82%         1.19%

               预留部分                        50.00        17.20%         0.27%
                    合计                       290.70       100.00%        1.60%

    注:上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系以上百分比结果四舍
五入所致。

    本次限制性股票激励计划实施后,不会导致公司股权分布不符合上市条件要
求。

       五、限制性股票的授予对公司财务状况和经营成果的影响
    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量》的有关规定,公司将在锁定期的每个资产负债表日,根据最

                                            8 / 12
新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解锁的限
制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相
关成本或费用,并相应调整资本公积。
     经测算,公司于 2020 年 12 月 14 日授予的 240.70 万股限制性股票合计需摊
销的总费用为 12,934.80 万元,具体成本摊销情况见下表:
                                                                      单位:万元

 需摊销的总费用          2021年                2022年            2023年

     12,934.80           7,545.30              3,664.86         1,724.64

    注:1、上述费用为预测成本,实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授
予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关;

     2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响;

     3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
     本次股权激励计划的激励成本将在管理费用列支。上述对公司财务状况和经
营成果的影响仅为以目前信息测算的数据,最终结果应以会计师事务所出具的年
度审计报告为准。

       六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票的说

     朱国荣、杨小松、李功勇为公司高级管理人员,方红军、程荣德为公司董事
及高级管理人员。上述人员股票卖出行为系基于其已披露的减持计划,具体内容
详见公司 2020 年 4 月 15 日披露的《关于公司董事、高级管理人员及监事股份减
持计划的预披露公告》,并分别于 2020 年 5 月 14 日、2020 年 5 月 15 日、2020
年 7 月 2 日、2020 年 7 月 21 日披露减持完毕进展公告。上述激励对象其出售公
司股票的行为远早于知悉内幕消息之前,不存在利用内幕信息进行股票交易的情
形。

       七、激励对象认购公司股票及缴纳个人所得税的资金安排

     激励对象认购公司限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解
决,公司承诺不为本次激励计划激励对象通过本激励计划获得限制性股票提供贷
款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。


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    八、本次授予限制性股票所筹集资金的使用计划

    本次授予激励对象限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

    九、监事会对授予日激励对象名单核实的情况
    监事会对《2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单(授予日)》
认真审核后,认为:公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和
规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的
主体资格,公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象具备《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的
任职资格,符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则(2020 年修订)》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权
激励》以及《公司 2020 年限制性股票激励计划》规定的激励对象条件。首次授
予激励对象不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选,不存在最近
12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选,不存在最近 12 个月内
因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施,不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形,
不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形,激励对象的主体资
格合法、有效,且本次授予事项符合公司 2020 年第二次临时股东大会的授权。
监事会认为公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予条件已成就,同意以 2020
年 12 月 14 日为授予日,向 265 名首次授予激励对象授予 240.70 万股第二类限
制性股票。

    十、独立董事独立意见
   1、根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权,本次激励计划首次授予日
为 2020 年 12 月 14 日,该授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》、
《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》以及《公司 2020 年限制
性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。
   2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文
件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。

   3、公司本次激励计划所确定的首次授予激励对象均符合《中华人民共和国公
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司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,
符合《上市公司股权激励管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则
(2020 年修订)》规定的激励对象条件,符合《公司 2020 年限制性股票激励计
划》规定的激励对象范围,其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有
效。
   4、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形,公司本次激励计
划的授予条件已成就。
   5、公司本次授予激励对象的认购限制性股票的资金全部为自筹资金,公司
不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助,包括为其贷款提供担保及反担保。
    6、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构,建立、健全公司
激励约束机制,增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,
有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。

    综上,我们认为公司本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就,同
意公司以2020年12月14日为首次授予日,向265名激励对象授予240.70万股第二
类限制性股票,授予价格为47.68元/股。

       十一、法律意见书的结论意见

    公司本次限制性股票激励计划授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和
批准,授予日的确定以及首次授予的激励对象、授予数量及授予价格等符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
《激励计划》的有关规定,本次限制性股票首次授予条件已经满足,公司首次授
予合法、有效。

       十二、独立财务顾问意见

    独立财务顾问认为,天宇股份本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准
与授权,本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及
本次限制性股票激励计划的授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
《上市规则》、《业务办理指南》等法律法规和规范性文件的规定,天宇股份不
存在不符合公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

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    十三、备查文件
    1、第四届董事会第五次会议决议;
    2、第四届监事会第六次会议决议;
    3、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见;
    4、《浙江天册律师事务所关于浙江天宇药业股份有限公司 2020 年限制性股
票激励计划首次授予事项的法律意见书》;
    5、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于浙江天宇药业股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。


    特此公告。
                                           浙江天宇药业股份有限公司董事会
                                                   二〇二〇年十二月十五日




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