万隆光电:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司全资子公司参与设立产业投资基金的核查意见

                申万宏源证券承销保荐有限责任公司

           关于杭州万隆光电设备股份有限公司全资子公司

                  参与设立产业投资基金的核查意见


    申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“保荐机构”)作为杭州万

隆光电设备股份有限公司(以下简称“万隆光电”、“公司”)首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构,根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业
务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》、 深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定,

对万隆光电全资子公司参与设立产业投资基金事项进行了审慎核查,具体核查情
况如下:

    一、对外投资概述

    2019 年 10 月 16 日,万隆光电召开第三届董事会第二十次会议,审议通过
了《关于全资子公司参与设立产业投资基金的议案》。公司全资子公司杭州隆胜
投资有限公司(以下简称“隆胜投资”)拟以有限合伙人身份使用自有资金 3,000
万元人民币,参与设立产业投资基金,该产业投资基金总规模共计 5,000 万元人
民币,主要投资于与公司主营业务相关的处于初创期、成长期或成熟期的优质企

业,并重点关注智能制造、5G 及物联网三大主线。产业投资基金投资方向符合
公司战略需要,属于公司主营业务相关业务。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,
本次对外投资事项在公司董事会决策权限内,无需提交股东大会审议。
    本次对外投资不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组。

    二、合作方基本情况

    本次产业投资基金的主要合作方为浙江兴泓资产管理有限公司(以下简称

“兴泓资产”)、浙江特产集团有限公司(以下简称“浙江特产”),详情如下:
    1、兴泓资产(普通合伙人/执行事务合伙人)


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    公司名称:浙江兴泓资产管理有限公司
    成立日期:2015 年 10 月 10 日
    注册资本:2,000 万元人民币

    企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    注册地址:杭州市滨江区西兴街道江晖路 1888 号 20D
    法定代表人:王毅
    控股股东:浙江新大集团有限公司
    实际控制人:浙江省供销社

    经营范围:服务:受托企业资产管理,投资管理,投资咨询(除证券、期货),
    项目投资管理,经济信息咨询。
    主要投资领域:先进制造、新材料、新一代信息技术(包括 5G、半导体、
    物联网、工业互联网等)硬科技领域。
    登记备案情况:兴泓资产已在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序,

私募基金管理人登记编号为 P1026139。
    2、浙江特产(有限合伙人)
    公司名称:浙江特产集团有限公司
    成立日期:1999 年 11 月 16 日
    注册资本:28,350 万元人民币

    企业类型:其他有限责任公司
    注册地址:浙江省杭州市滨江区丹枫路 788 号 2201 室
    法定代表人:张焕良
    经营范围:棉花(含皮棉)、麻类、针纺织品、服装、五金交电化工、纺织原
料、化工原料及产品(不含危险品)、工艺美术品、钢材、水泥、金属材料、木材、

棉纱、麻纱、麻袋、蚕茧仪器、棉麻蚕桑加工机械及配件、矿产品、煤炭(无储
存)、焦炭的销售,经营进出口业务,仓储服务(不含危险品)。

    三、关联关系及其他利益关系说明

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录
第 21 号:上市公司与专业投资机构合作事项》等相关规定,兴泓资产及浙江特



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产(以下合称“基金合作方”)与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%
以上的股东、董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益安排。
    截至本核查意见出具之日,兴泓资产不存在直接或间接持有上市公司股份的

情形,浙江特产持有公司 795,000 股股份,占比 1.16%,上述基金合作方均不属
于公司关联方。公司与兴泓资产及浙江特产不存在一致行动关系。
    公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理
人员均不存在持有基金合作方股份或参与产业投资基金份额认购的情形,亦不存
在在产业投资基金中任职的情形。


    四、拟设立的产业投资基金基本情况

    1、基金名称:杭州兴瑞万嘉股权投资合伙企业(有限合伙)(暂定名,最
终以工商部门核准的为准)

    2、组织形式:有限合伙企业
    3、基金规模:基金规模为人民币 5,000 万元
    4、执行事务合伙人:浙江兴泓资产管理有限公司
    5、主要经营场所:浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区启迪路 198 号
C-1203 室

    6、基金合伙人及其出资情况:
合伙人名称     合伙人类型   认缴出资额(万元)   出资比例(%)   出资方式
 兴泓资产      普通合伙人        1,000.00            20.00        货币
 隆胜投资      有限合伙人        3,000.00            60.00        货币
 浙江特产      有限合伙人        1,000.00            20.00        货币
            合计                 5,000.00           100.00          --

     7、存续期限:本有限合伙企业合伙期限即基金的存续期限为 5 年,自基金
成立之日起算。存续期前三年为合伙企业的项目投资期。投资期届满后,合伙企
业剩余的存续期为回收期,回收期内合伙企业原则上不再进行对外投资。经合伙
人会议讨论决定,本有限合伙企业合伙期限可以缩短或延长,具体缩短或延长期

限由合伙人会议决定。
    8、出资进度:各合伙人认缴的出资额根据普通合伙人书面缴付出资通知分
三次缴付,缴付比例有限合伙人分别为 40%:30%:30%,其中首期出资自接到普
通合伙人缴付通知后十个工作日内缴付,各合伙人应当按照相同进度和比例缴付


                                        3
出资。在合伙企业账面可用于投资的资金余额少于合伙企业认缴出资总额的 10%
时,普通合伙人以传真和快递方式向全体合伙人发出书面缴款通知,各合伙人自
通知送达之日起十个工作日内将下一期资金缴付到位。全部认缴出资额应在本协

议规定的投资期内缴清。
    9、退出机制:当有限合伙企业达到投资年限,或被投企业符合退出条件时,
应适时进行股权转让、股权回购、份额转让、公开上市、减少资本、清算等方式
实现退出。
    10、会计核算方式:会计核算制度按照国家有关会计核算制度执行。有限合

伙企业独立建账、独立核算,执行事务合伙人应当保留完整的会计账目、凭证并
编制会计报表。
    11、投资方向:主要投资于与公司主营业务相关的处于初创期、成长期或成
熟期的优质企业,并重点关注智能制造、5G 及物联网三大主线。

    五、产业投资基金管理模式

    (一) 管理和决策机制
    1、管理人应当完善内部分工,并按照本协议的规定设立投资决策委员会,
提高本有限合伙企业项目投资决策的专业化程度,控制投资风险。

    2、管理人根据实际需要不断完善管理制度,并确保管理制度的实际实施。
    3、投资决策委员会为合伙企业最终投资决策机构,由 3 名委员组成,普通
合伙人推举 1 名委员,隆胜投资、浙江特产各推举 1 名委员;投资决策委员会会
议表决均采用书面形式,投资决策委员会各委员一人一票;投资决策委员会全部
议案的表决须经包括隆胜投资委派的委员在内的三分之二以上(含三分之二)同

意通过后方为有效决议。
    4、涉及关联交易的事项,必须经提交合伙人大会表决,且须经合伙人大会
非关联方一致同意后方为有效决议。
    (二) 合伙人的基本权利义务
    1、合伙事务决定权

    除合伙协议另有约定外,本有限合伙企业的经营管理事务由执行事务合伙人
执行。
    2、普通合伙人合伙事务执行权

                                   4
    普通合伙人浙江兴泓资产管理有限公司担任本有限合伙企业执行事务合伙
人。有限合伙人不执行合伙事务,不对外代表本有限合伙企业。
    3、合伙事务监督权

    合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的行为。
    4、账簿查阅权
    合伙人享有查阅本有限合伙企业会计账簿的权利,了解本有限合伙企业的经
营状况和财务状况。但合伙人查阅本有限合伙企业会计账簿的,应当以书面形式
通知执行事务合伙人。

    5、利润分配请求权
    合伙人有权依据合伙协议“十二、利润分配及亏损分担”对本有限合伙企业
经营利润享有分配权。
    6、出资义务
    合伙人应按照合伙协议第三条的约定履行对本有限合伙企业的出资义务。

    7、亏损分担义务
    有限合伙人以其认缴的出资额为限对本有限合伙企业债务承担责任,普通合
伙人对本有限合伙企业债务承担无限连带责任。
    8、防范利益冲突的义务
    未经执行事务合伙人同意,合伙人不得与本有限合伙企业交易。执行事务合

伙人不可避免地需要同本有限合伙企业交易的,应当经全体合伙人同意,且应当
就防范利益冲突做出合理的安排。
    (三) 收益分配机制
    1、基金经营期间取得的任何项目投资现金收入,仅用于支付合伙企业必要
费用和利润分配,不得用于再投资。

    2、本有限合伙企业采取“即实现、即分配”的方式进行利润分配,即有限
合伙企业获得可分配收入的一个月内,执行事务合伙人提议召开全体合伙人临时
大会,讨论利润分配事项。利润分配决议后 7 日内,向合伙人分配利润。
    3、当某笔现金收入不足 100 万元人民币时,可累积到下笔现金收入中,直
至累计获得现金收入超过 100 万元再进行分配,无需召开全体合伙人会议讨论。




                                   5
    4、本有限合伙企业经营期间,本有限合伙企业可供分配利润的基准日按执
行事务合伙人提出并经其他合伙人一致同意的分配基准日进行分配。
    5、本有限合伙企业利润分配以现金分配为原则,本有限合伙企业经营期间

或者本有限合伙企业清算时,如果有非货币资产的,全体合伙人一致同意可以分
配实物等非货币资产。
    6、 利润分配的具体方式和顺序如下:
    (1)向全体合伙人按实缴出资比例进行分配,直到全体合伙人实缴出资本
金全部收回;

    (2)若上述分配后仍有剩余金额的,向全体合伙人按实缴出资比例进行分
配,直到全体合伙人收回实缴出资本金的按年化 6%(单利)计算的基本收益;
    (3)若上述分配后仍有剩余金额的,提取 20%作为业绩报酬,向普通合伙
人分配,剩余 80%按照实缴出资比例向所有全体合伙人分配。

    六、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    (一) 对外投资目的
    本次交易是公司通过参与产业基金设立,与专业投资机构合作,借助其经验、
能力和资源等优势,为公司发掘、孵化、培育新一代信息技术以及智能制造等符

合公司主营业务战略发展方向的优质项目,从而有效帮助公司紧跟技术发展趋势,
完善产业布局,拓展业务机会,促使公司产业经营和资本运营形成良性互补,提
升公司整体竞争实力和盈利能力。
    (二) 本次交易存在的风险
    1、截至本核查意见出具之日,产业投资基金尚未成立。产业投资基金成立

后尚需完成工商注册登记、私募基金备案程序,存在备案未通过或募集资金不足
的风险。
    2、本次合作各方共同出资发起设立产业投资基金,投资周期较长,在运作
过程中可能受宏观经济、行业周期、投资标的、交易方案等多种因素的影响,存
在基金总体收益水平不确定的风险。

    公司将及时关注并按照相关规定披露产业投资基金设立及后续基金运作进
展情况,防范、降低投资风险。
    (三) 本次交易对公司的影响

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    1、本次交易完成后,公司将借助专业投资机构的经验、能力和资源等优势,
积极寻找具有良好发展前景的项目,拓展投资渠道,推动公司逐步实现业务结构
的优化升级,增强公司的持续经营实力。

    2、公司参与本次交易的资金为自有资金,不影响公司正常的经营活动,对
公司当期和未来财务状况及经营成果不产生重大不利影响,亦不存在损害上市公
司及全体股东利益的情形。

七、保荐机构核查意见

    经核查,保荐机构认为:
    1、万隆光电全资子公司隆胜投资拟出资人民币 3,000 万元作为有限合伙人
参与设立产业投资基金的事项,已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。
该事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重

大资产重组,无需提交公司股东大会审议,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。
    2、本次投资资金由公司以自有资金出资,不涉及募集资金,产业投资基金
的主要投资方向与公司主营业务相关。
    3、截至本核查意见出具之日,产业投资基金尚未完成工商注册登记、私募

基金备案等程序。基金总体收益水平受宏观经济、行业周期、投资标的、交易方
案等多种因素的影响,存在一定的不确定性。
    4、保荐机构对万隆光电全资子公司隆胜投资拟出资人民币 3,000 万元作为
有限合伙人参与设立产业投资基金的事项无异议。




(以下无正文)




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(此页无正文,为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于杭州万隆光电设备
股份有限公司全资子公司参与设立产业投资基金的核查意见》之签章页)




    保荐代表人签名:

                          廖妍华                       方   欣




                                       申万宏源证券承销保荐有限责任公司


                                                      2019 年 10 月 16 日




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