万隆光电:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见

                 申万宏源证券承销保荐有限责任公司

 关于杭州万隆光电设备股份有限公司使用募集资金置换预先投入

              募集资金投资项目的自筹资金的核查意见


    申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“保荐机构”)作为杭州万
隆光电设备股份有限公司(以下简称“万隆光电”、“公司”)首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证

券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等相关法律、法规和规范性文件的规定,就万隆光电拟使用募集资金置换预先投
入募集资金投资项目的自筹资金事项,发表核查意见如下:

    一、募集资金的基本情况


    经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1726 号文件核准,并经深圳证券
交易所同意,公司向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)股票 1,750 万股,
发行价格为每股人民币 14.75 元,募集资金总额为 258,125,000.00 元,扣除发行
费用后的募集资金净额为 234,102,383.96 元。上述资金于 2017 年 10 月 12 日全
部到位,已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了致同验字(2017)

第 110ZC0340 号《验资报告》。
    公司对募集资金采取了专户储存管理,并与保荐机构、存放募集资金的商业
银行签署了募集资金三方监管协议。

    二、募集资金的使用情况及变更募集资金投资项目的情况
    根据万隆光电《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》,公司计划

将实际到账募集资金共计人民币 23,410.24 万元分别用于年产 150 万台广电智能
网络设备产业化升级项目、光接入设备和智能终端研发中心建设项目。截至 2019
年 6 月 30 日,公司已累计使用募集资金人民币 11,140.18 万元。
    2019 年 8 月 23 日,公司召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第
十四次会议,审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨收购晨晓科技股权的议
案》,同意公司变更年产 150 万台广电智能网络设备产业化升级项目的募集资金
用途,用于收购晨晓科技 52.99%股权项目,变更投资金额 10,541.77 万元,剩余
资金 448.69 万元用于永久性补充流动资金。如公司股东大会召开时间晚于公司

支付晨晓科技 52.99%股权的第一期股权转让价款时间,公司拟通过自有资金先
行支付第一期股权转让价款,待公司《关于变更部分募集资金用途暨收购晨晓科
技股权的议案》经股东大会审议通过后再进行置换,如未能通过股东大会审议,
则公司将以自有或自筹资金支付本次交易对价。公司独立董事均发表了同意的独
立意见。

    2019 年 9 月 12 日,公司召开 2019 年第一次临时股东大会,审议通过了上
述议案。

    三、公司使用自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
    截至 2019 年 9 月 30 日,公司已以自筹资金预先投入上述变更后募集资金投
资项目的款项为人民币 3,689.62 万元,预先投入资金全部用于支付晨晓科技

52.99%股权的第一期股权转让价款。
    本次拟以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金为 3,689.62
万元,距 2019 年 9 月 12 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过变更募
集资金投资项目事项之日不超过 6 个月。
    2019 年 10 月 12 日,致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具《以自筹资

金预先投入变更后募集资金投资项目情况鉴证报告》(致同专字(2019)第
330ZA6766 号),认为:万隆光电公司董事会编制的截至 2019 年 9 月 30 日的《以
自筹资金预先投入变更后募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实际情
况相符。

    四、相关审核和批准程序


    2019 年 10 月 16 日,公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会
第十六次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
的议案》。公司全体独立董事均发表同意的独立意见。

    五、保荐机构核查意见
    经核查,保荐机构认为:
    1、公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金的事项已经公司第三届
董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过,独立董事发表了同

意的独立意见。致同会计师事务所(特殊普通合伙)对自筹资金预先投入募投项
目情况进行了专项审核,并出具了鉴证报告。
    2、本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金,未改变募集资金投资项
目的实施计划,不影响募集资金投项目的正常开展,不存在变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情形,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市

公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
    保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹
资金事项无异议。

    (以下无正文)
(此页无正文,为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于杭州万隆光电设备
股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查
意见》之签章页)




    保荐代表人签名:
                          廖妍华                      方   欣




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                                                     2019 年 10 月 16 日

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