万隆光电:杭州万隆光电设备股份有限公司简式权益变动报告书

                          杭州万隆光电设备股份有限公司简式权益变动报告书


         杭州万隆光电设备股份有限公司

                   简式权益变动报告书


上市公司名称:杭州万隆光电设备股份有限公司
股票上市地点:深圳证券交易所
股票简称:万隆光电
股票代码:300710


信息披露义务人:许梦飞
住所/通讯地址:浙江省杭州市萧山区****
股份变动性质:股份减少(协议转让)


信息披露义务人的一致行动人:许泉海
住所/通讯地址:浙江省杭州市上城区****




                     签署日期:2021 年 9 月



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                       信息披露义务人声明

    一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办
法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》
及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。

    二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

    三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,
本报告书已全面披露信息披露义务人在杭州万隆光电设备股份有限公司(以下简
称“万隆光电”)中拥有权益的股份变动情况。

    截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通
过任何其他方式增加或减少其在万隆光电中拥有权益的股份。

    四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人
外,没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做
出任何解释或者说明。

    五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。




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                                                       目录



第一节   释义............................................................................................................... 4

第二节   信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 5

第三节   权益变动的目的 ............................................................................................ 7

第四节   权益变动方式 ................................................................................................ 8

第五节   前六个月内买卖上市交易股份的情况 ......................................................... 20

第六节   本次权益变动后控制权变化及受让方的主体资格、资信情况、受让意图 .. 21

第七节   其他重大事项 .............................................................................................. 22

第八节   备查文件 ..................................................................................................... 23




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                               第一节 释义

    在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:

信息披露义务人            指   许梦飞

一致行动人                指   许泉海

万隆光电、上市公司        指   杭州万隆光电设备股份有限公司

本报告书                  指   杭州万隆光电设备股份有限公司简式权益变动报告书

中国证监会                指   中国证券监督管理委员会

《公司法》                指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指   《中华人民共和国证券法》

《收购办法》              指   《上市公司收购管理办法》

元/万元                   指   人民币元/万元




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                  第二节 信息披露义务人介绍

   一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
   1、信息披露义务人的基本情况

   姓名                                 许梦飞

   性别                                 女
   国籍                                 中国

   身份证                               339005198408******

   住所/通讯地址                        浙江省杭州市萧山区****
   是否取得其他国家或者地区的居留权 否

    2、一致行动人的基本情况

   姓名                                 许泉海
   性别                                 男

   国籍                                 中国

   身份证                               330121195709******

   住所/通讯地址                        浙江省杭州市上城区****
   是否取得其他国家或者地区的居留权 否

    3、一致行动关系说明
    许泉海先生、许梦飞女士系父女关系,为一致行动人。许泉海先生、许梦飞
女士为公司控股股东、实际控制人。

   二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
   过该公司已发行股份 5%的情况
    截至本报告书签署日,信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

   三、其他情况
    1、截至本报告书签署日,信息披露义务人许梦飞女士在上市公司担任外贸
部经理,持有上市公司股份 16,166,500 股,占公司总股本的 23.56%;信息披露
义务人的一致行动人许泉海先生在上市公司担任董事长,持有上市公司股份

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10,652,800 股,占公司总股本的 15.53%。
    2、截至本报告书签署日,信息披露义务人许泉海先生和许梦飞女士最近五
年内不存在受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁等情况;不属于“失信被执行人”,未被列入涉金融严重失信人名单,亦
不是海关失信企业及其法定代表人(负责人)、董事、监事、高级管理人员。




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                   第三节 权益变动的目的

   一、本次权益变动的目的
    本次权益变动旨在优化公司股东结构,提高公司资产质量,降低公司负债水
平,推动公司持续发展。

   二、信息披露义务人在未来 12 个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权
   益股份的情况
    截至本报告书签署日,信息披露义务人尚无在未来 12 个月内增加或继续减
少其在上市公司中拥有权益的其他具体安排。若发生相关权益变动事项,信息披
露义务人将严格按照相关法律法规的要求,履行信息披露义务。




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                         第四节 权益变动方式

    一、股份变动的方式
    2021年9月7日,信息披露义务人许梦飞与杭州千泉科技合伙企业(有限合伙)
(以下简称“千泉科技”)、海南立安民投资合伙企业(有限合伙)(以下简称
“立安民投资”)、付小铜签署了《股份转让协议》,拟将其持有的公司13,722,800
股股份(占公司总股份的20.00%)协议转让给杭州千泉科技合伙企业(有限合伙)、
海 南 立 安民 投 资合 伙 企业 ( 有限 合 伙) 和 付小 铜 。 本次 股 份转 让 的价 格 为
33.5208558元/股,股份转让价款为46,000万元。

    二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
    本次权益变动前,信息披露义务人许梦飞及其一致行 动人持有上市公司
26,819,300股股份,占公司总股本比例39.09%。
    本次权益变动完成后,信息披露义务人许梦飞及其一致行动人持有上市公司
13,096,500股股份,占公司股份总数的19.09%。
    本次股份转让前后的转让各方持股情况如下:
                         本次股份转让前                   本次股份转让后
    股东名称
                   持股数量(股) 持股比例          持股数量(股) 持股比例
      许梦飞          16,166,500        23.56%          2,443,700         3.56%

      许泉海          10,652,800        15.53%         10,652,800        15.53%

    千泉科技               0             0.00%          3,579,861         5.22%

   立安民投资              0             0.00%          4,773,148         6.96%

      付小铜          1,088,400          1.59%          6,458,191         9.41%

    注:以上数据按照四舍五入保留小数点后两位数字
    本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后,方能在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户相关手续。

    三、协议转让的主要内容

    (一)协议主体、时间

    甲方(转让方):许梦飞


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    身份证号:3390051984********

    住所:杭州市萧山区**********

    乙方(受让方)
    乙方1:杭州千泉科技合伙企业(有限合伙)
    经营场所:浙江省杭州市余杭区南苑街道新丰路199号2幢1703-14


    乙方2:海南立安民投资合伙企业(有限合伙)
    经营场所:海南省三亚市海棠湾区亚太金融小镇A1区


    乙方3:付小铜
    身份证号:6102021973********
    住所: 西安市雁塔区********


    丙方(保证方):雷骞国
    身份证号:6204021962********
    住所:甘肃省兰州市七里河区********

    签订时间:2021年9月7日

    (二)本协议生效条件

    本次股份转让协议须同时满足以下条件方可生效:
    1、经本协议签署主体本人或其授权代表签字(自然人情形下)及法定代表
人或授权代表签字并加盖公章(法人、合伙企业情形下);
    2、取得深交所出具关于同意本次股份转让的确认意见;
    3、甲方自愿性锁定股份的承诺得到豁免。

    (三)本次股份转让标的

    1、甲方同意将其所持有的上市公司20.00%的股份(共计13,722,800股)转让
给乙方,且甲方配偶同意签署关于标的股份转让的配偶同意声明。
    乙方同意受让上述股份。

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       股份转让情况具体如下:
序号    转让方   受让方        转让股份数量(股) 转让比例(%)          股份转让款(元)
1       许梦飞   乙方1                     3,579,861            5.2174          120,000,000
2       许梦飞   乙方2                     4,773,148            6.9565          160,000,000
3       许梦飞   乙方3                     5,369,791            7.8261          180,000,000
          总计                         13,722,800              20.0000          460,000,000
       本次转让完成后,甲方剩余股份数量状况如下:
序号         姓名                   职务               剩余股份数量(股)      剩余比例
1        许梦飞           无                                     2,443,700           3.56%
       2、甲方同意转让而乙方同意受让的股份,包括该股份项下所有的附带权益
及权利义务。
       3、如未来公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的,上述转让股
份数量将作出相应的调整。

       (四)意向金

       本协议签署完成后3个工作日内,乙方(或其指定方)支付2,000万元(人民
币贰仟万元整)意向金至甲方名义开立的银行账户。

       (五)本次股份转让价格及支付方式和过户交割

       1、本次股份转让价格为33.5208558元/股,转让总价款为人民币46,000万元
(大写:肆亿陆仟万元整),乙方同意按照上述价格受让上述股份。
       2、如上述股份转让过户完成前,公司发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的,上述转让股份数量及价格将作出相应的调整。
       3、各方同意,乙方履行各期付款义务以各期付款的先决条件达成为前提,
但经书面通知甲方,乙方有权依其自由裁量豁免任何一项或多项先决条件,或者
延长甲方达成先决条件的时间。为免疑义,豁免甲方某项或多项先决条件不代表
乙方放弃对甲方未符合先决条件导致乙方或上市公司损失的追责。为避免疑义,
先决条件的豁免须由各乙方共同作出。
       4、支付的先决条件和时间
       (1)第一笔股份转让款总计7,000万元,支付方式如下:
       在下列先决条件同时满足后3个工作日内,乙方已支付的意向金2,000万元
(人民币贰仟万元整)自动转为第一笔股份转让款的一部分,且乙方继续将第一

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笔股份转让款的剩余款项5,000万元(大写:伍仟万元整)支付至甲方和乙方(或
其指定方)的共管账户(以甲方名义开立,以下简称“共管账户”):
       ①   乙方已经完成对上市公司的尽职调查(尽调期限不超过本协议签署后10
个工作日),且对尽职调查结果满意。
       双方同意,第一笔股权转让款仅用于解除标的股份的质押,且在完成支付之
后立即开展相关工作,用于解除质押之后的剩余资金(如有)继续留存在共管账
户。
       (2)第二笔股份转让款总计13,000万元,支付方式如下:
       在下列先决条件同时满足后3个工作日内,乙方将第二笔股份转让款13,000
万元(大写:壹亿叁仟万元整)支付至共管账户:
   ①       本次转让的标的股份已全部处于可转让状态,不存在被质押、冻结等限
制转让的情形;
   ②       上市公司已履行内部审议程序,同意豁免甲方自愿性锁定股份的承诺。
       本次交易取得深交所出具关于同意本次股份转让的确认意见后三个工作日
内,甲乙双方互相配合将共管账户中的第二笔股份转让款13,000万元以及第一笔
股份转让款用于解质押后的剩余款项全部划转至甲方指定的其他非共管的银行
账户(以下简称“共管账户资金释放”)。
       (2)第三笔股份转让款总计26,000万元,支付方式如下:
       本次交易取得深交所出具关于同意本次股份转让的确认意见后十个工作日
内,乙方将本次股份转让项下的剩余第三笔股份转让款26,000万元(大写:贰亿
陆仟万元整)支付至共管账户。标的股份交割后,各方共同解除共管账户。
       (4)甲方指定的非共管账户信息如下:
       开户名:许梦飞
       开户行:中国工商银行杭州江南支行
       账号:622208120201335****
       5、过户交割:甲乙双方同意在完成释放共管账户资金和第三笔股份转让款
支付至共管账户的当日,共同配合并按照深交所和中登公司的要求完成向中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司提交标的股份过户的手续(过户完成日为本



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次交易的交割日)。于交割当日,甲方与乙方就上市公司的营业执照、印章(包
括但不限于公章、财务章等)、财务账簿及数据等进行确认和交接。
    6、甲方保证在本协议签署时,甲方及其关联方许泉海同时签署承诺函,承
诺:在丙方作为上市公司实际控制人期间不谋求上市公司的控制权。

    (六)乙方1、乙方2、乙方3和丙方之间的表决权委托、一致行动及担保

    1、乙方和丙方确认,实际控制人为丙方,乙方1、乙方2、乙方3和丙方之间
存在表决权委托和一致行动关系,具体内容由乙方和丙方签署的《杭州千泉科技
合伙企业(有限合伙)、海南立安民投资合伙企业(有限合伙)、付小铜与雷骞
国关于杭州万隆光电设备股份有限公司之表决权委托暨一致行动协议》进行约定;

    2、各方同意及确认,乙方一、乙方二、乙方三互相之间就本协议项下的责
任、义务、债务承担连带责任;

    3、各方同意,丙方对乙方一、乙方二、乙方三在本协议项下的责任、义务
承担连带担保责任,担保期限为乙方一、乙方二、乙方三的责任、义务、债务履
行期限届满之日起2年。

    (七)上市公司定增相关条款

    在实施本次股份转让的同时,上市公司将进一步向丙方定向发行股份募集资
金(“上市公司定增”),甲方保证在本协议签署时,甲方及其关联方许泉海同
时签署承诺函(见附件三:“《关于放弃表决权的承诺函》”),承诺:如本次
股份转让无法完成,但上市公司定增完成的,在上市公司定增完成(以乙方或其
指定方取得上市公司定增的股份为准)后,甲方及其关联方许泉海同意放弃其所
持有的上市公司股份对应的表决权。

    (八)交割前筹备和运营交接

    1、交割前筹备
    各方同意,本协议签署后,乙方可以筹备关于上市公司的接收准备工作(“交
割前筹备”),清点、核对附件四所示的物件或物品。
    2、交割后运营交接
    交割日后,各方应按照下列方式进行交接(“运营交接”):
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    (1)交割日后 5 个工作日内,各方共同对与上市公司有关的资产、印章、
文件资料、财务账册(包括但不限于附件四所示的物件或物品)进行确认和交接。
    (2)交割日后 5 个工作日内,甲方应当配合乙方完成上市公司银行账户的
预存印鉴或授权签字人的变更。
    (3)甲方承诺,运营交接时,其应当将其所持有的全部上市公司资产、资
料或信息完整、准确、无隐瞒、无遗漏地与乙方进行确认和交接。甲方承诺,运
营交接完成后,乙方可按照运营交接前的情况正常运营上市公司。
    3、截至本协议签署日,上市公司的非独立董事6人、独立董事3人、监事3
人。双方同意及确认,交割后上市公司的实际控制人变更为丙方,上市公司尽快
召开董事会/股东大会对董事进行改选,改选完成后甲方提名非独立董事1名,乙
方提名非独立董事5名。

    (九)过渡期义务

    1、甲方向乙方承诺,本协议签署之日截至交割日为止的连续期间(“过渡
期”),将促使并确保上市公司遵守以下的所有承诺。
    (1)采取一切措施维护和保护上市公司利益;不会作出会对上市公司有不
利变化的作为,亦不会或许可会对上市公司有不利变化的不作为;
    (2)采取一切措施完成本次交易,并且不会采取任何妨碍或延误本次交易
的作为或者不作为;
    2、本协议签署后,各方分别同意,在交割日之前及之后,均应采取一切必
要的行动,包括签署、交付或实施法律规定的、或其他方合理要求的一切必要的
文件、行动或其他事宜,以实现本次交易之目的,包括但不限于完成本次交易所
需的登记和许可备案(如有)。
    3、过渡期内,若发生任何下列事项,甲方应及时书面告知乙方:上市公司
的股本结构、财务状况、资产、负债、业务、前景、经营、或甲方陈述保证产生
或经合理预期可能产生重大变更的事项;若发生任何下列事项,乙方应及时书面
告知甲方:乙方的股本结构、财务状况、资产、负债、前景、经营、或乙方陈述
保证产生或经合理预期可能产生重大变更的事项。
    4、过渡期内,甲方及其各自的关联实体、顾问均不得主动与任何其他人士
进行接触,或应任何其他人士请求与之接触,协商本协议所述或类似的事宜,及
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商谈与全部及任何标的股份、上市公司有关之任何交易。

    (十)配合义务

    本次交易进行中,各方应当:
    1、配合完成与上市公司相关的征询/问询;
    2、配合向所有与上市公司合作的人士就因本次交易而产生的问题进行必要
的解释、联系或沟通。

    (十一)甲方声明和保证

    1、甲方在本协议签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、完整的,不存在
虚假、重大错误或重大遗漏,并且在本协议签署之后以及履行期间持续有效。
    2、甲方为本协议所转让股份的合法所有权人,除上市公司2021年半年度报
告已公开披露的限制标的股份转让的情形(许梦飞持有有限售条件的股份数量为
13,547,200;许梦飞持有的上市公司6,950,000股股份处于质押状态),标的股份
不存在其他任何限制股转让的情形。
    3、签署、交付及履行本协议,不违反任何法律法规、规范性文件,不违反
其与第三人签署的合同(已经取得第三人书面同意的除外)及国家司法机关、行
政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令、裁决、公告等。
    4、甲方不存在任何针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁及可能导
致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查,也不存在将要对其提起诉讼、仲
裁、及行政程序或政府调查并可能导致股份被冻结、查封的任何情形或者风险,
不存在其他未披露的任何可能影响标的股份权益的他项权利及影响因素。
    5、甲方须协助上市公司、乙方向监管机构办理审批、信息披露等各项事项,
并依法履行自身的信息披露义务。
    6、甲方须向监管机构申领、备案或取得由其授予、备案或签发的一切确保
本协议全面执行的许可证、批文、授权书和注册登记等;向第三人交付或取得一
切为使本协议全面执行的通知、批准、弃权书、同意函和授权书等。
    7、甲方须签署和交付与本次股份转让有关的文件及证书等。
    8、甲方保证截至2021年6月30日(“基准日”)上市公司已公开披露的财务
报表所记载的内容在所有方面均真实、准确、完整且不存在虚假记载、重大误导

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与重大遗漏。
       9、若发生下列任一情形的,则乙方有权自主选择(i)要求甲方在乙方同意
的合理期限内充分补救以免除或足额弥补该等情形对上市公司及乙方引致的所
有影响及损失(包括向相对方或上市公司或乙方提供相应资金等方式);或(ii)
在股份对价中扣除相当于弥补该等情形对上市公司及乙方引致的所有损失之金
额:
       (1)除基准财务报表明确披露信息之外,上市公司实际存在重大的债务、
负债或损失;或,基准财务报表信息或认定存在任何瑕疵;或,
       (2)在交割日或之后,上市公司存在因其于交割日之前的违法活动或事项
所产生但尚未支付的且未在资产负债表上体现的税费;或,
       (3)甲方违反甲方陈述保证;或,
       (4)因甲方的原因,或者因上市公司于交割前存在的情况的原因,导致项
目无法完成或者完成项目的预计成本增加。
       10、乙方有权依据本协议本条第9款的约定选择在股份对价中扣除相应款项。
       11、若乙方依据本协议本条第9款的约定选择要求甲方予以充分补救以免除
或足额弥补该等情形对上市公司及乙方引致的所有影响及损失的,则就该等补救
的方式,甲方代替上市公司或乙方补救、或向上市公司或乙方提供资金以供上市
公司或乙方补救的,甲方应无条件免除上市公司或乙方(在适用时)因此对其产
生之负债和债务。
       12、甲方须及时履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。

       (十二)乙方声明和保证

       1、乙方在本协议签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、完整的,不存在
虚假、重大错误或重大遗漏,并且在本协议签署之后以及履行期间持续有效。
       2、乙方在办理股份变更登记之前符合法律规定的受让股份的条件,不会因
为乙方自身条件除政策、审批原因外的限制而影响股份转让法律程序的正常进行。
       3、乙方保证按本协议的规定支付股份转让价款。
       4、乙方为依法设立并有效存续的企业法人或自然人,有权签署本协议,至
本协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议各项义务的必要权利与
授权。
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    5、乙方保证按照本协议规定,向甲方支付标的股份的转让价款,并保证其
用于支付标的股份转让的价款的资金来源合法。
    6、保证已就本协议涉及的有关情况向甲方作了充分披露,不存在对本协议
的履行存在重大影响而未披露的任何情形(包括但不限于已有的或潜在的行政调
查、诉讼、仲裁等)。向甲方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、完整
的,没有任何虚假、错误或遗漏。
    7、签署、交付及履行本协议,不违反任何法律法规、规范性文件,不违反
自身的公司章程,不违反与第三人签署的合同(已经取得第三人同意的除外)或
国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。
    8、保证将按照诚实信用原则,就本协议约定事宜积极办理及配合其他相关
各方办理向中国证监会申请、批准等相关手续,并及时履行法定的信息披露义务。
协助上市公司、甲方向监管机构办理审批、信息披露等各种事项。
    9、向监管机构申领、备案或取得由其授予、备案或签发的一切确保本协议
全面执行的许可证、批文、授权书和注册登记等,向第三人交付或取得一切为使
本协议全面执行的通知、批准、弃权书、同意函和授权书等。
    10、保证在本协议签署以后,按照国家有关法律、法规的规定履行相应的通
知、公告等程序。
    11、签署和交付需乙方签署或交付的与本次股份转让有关的文件及证书等。
    12、在本协议签署后,按本协议的约定及时签署,提供相关文件,尽最大努
力促进完成股份过户手续。
    13、及时履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。

    (十三)股份转让有关费用的负担

    1、甲方所持股份转让给乙方所需的全部费用(包括手续费、税费等),按
照国家有关规定各自承担。
    2、本次股份转让过程中额外增加的信息披露费用由上市公司承担,各方所
聘请的中介机构费用,由聘请方各自承担。

    (十四)协议的终止

    可能触发本协议终止的情形:

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    1、经各方协商一致,本协议可以终止;
    2、任何一方严重违反其在本协议项下的任何陈述、保证、承诺或义务,经
守约方向违约方发出书面通知后 10 个工作日内,违约方仍未纠正的,守约方有
权终止本协议;
    3、若甲方自愿性锁定股份的承诺未能在本协议签署后 15 个工作日内得到豁
免(股东大会未审议通过)或本次交易未能在本协议签署后 60 个工作日内取得
深交所出具的关于同意本次股份转让的确认意见,则乙方有权单方面终止本协议。
    4、本协议签署后甲乙双方中因为任何一方的原因导致 90 日内未完成标的股
份的过户,则另一方有权单方面终止本协议;
    5、因交割日前甲方或上市公司的原因,导致上市公司(1)因违反法律、行
政法规、规章受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法
律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚;(2)受到证券交易所的公开
谴责;(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查,最终致使上市公司无法完成本次上市公司定增,乙方有权单方面终止本
协议。
    6、若任何一方根据本条约定单方面解除本协议,则其应当向相对方发出书
面通知。本协议自上述通知送达时或书面通知中约定的终止时间到达时(以较晚
发生的为准)终止,本协议终止后五个工作日内,甲方应将乙方已支付的款项全
额退还(包括但不限于意向金、股份转让款等),若标的股份已完成过户变更,
则乙方应配合甲方将标的股份过户至甲方名下。同时该等终止不影响守约方可以
根据本协议进一步追究违约方的违约责任。

    (十五)违约责任

    1、如任一方不履行或严重违反本协议的任何条款,违约方须向守约方支付
违约金并赔偿守约方的一切经济损失。
    2、如果甲方未能按本协议的约定按时办理股份变更登记,每延迟一天,应
按全部股份转让价款的5 向乙方支付违约金。
    如果甲方未能按本协议的约定按时退还乙方已支付的款项,每延迟一天,应
按延迟部分价款的5 向乙方支付逾期利息;
    如果乙方未能按本协议的约定按时支付股份转让价款,每延迟一天,应按延
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迟部分价款的5 向甲方支付违约金。

       (十六)保密条款

       1、本协议任何一方,只为实现本协议的目的使用协议,对方根据本协议的
规定提供的全部信息及本协议之内容,除根据法律、法规、部门规章及规范性文
件和深交所的要求进行公开披露,向政府主管部门、监管机构、深交所或中介机
构提供必要的信息外,未经对方同意,任何一方不得以任何方式通过任何渠道向
任何第三人泄露与本协议有关的任何未公开的信息。但是,如下信息除外:
       (1)在一方提供该等信息前,已经为协议其他方所获得或掌握的,并且没
有任何保密或不透露义务的信息;
       (2)根据适用法律或法院最终的不可上诉判决、裁定或命令而披露或使用
的信息;
       (3)合法地从第三人获得的由第三人合法拥有并合法披露给一方的该等信
息;
       (4)在被披露以前,并非由于一方的责任,已经为公众知晓并且没有保密
必要的信息。
       2、各方同意对有关保密信息采取保密措施,并承诺非经法律、法规或监管
机构要求,不向任何第三人(但各方聘请的中介机构、主管部门和相关债权人、
债务人除外)透露或传达。
       3、保密条款为独立条款,不论本协议是否签署、变更、解除或终止等,本
条款均有效。

       (十七)不可抗力和法律变动

       1、不可抗力是指不能预见、不可避免且无法克服的任何事件,包括疫情、
地震、塌方、洪水、台风等自然灾害以及火灾、爆炸、战争等类似的事件,具体
按照《中华人民共和国民法典》的相关规定执行。
       2、法律变动是指在本协议签署后的任何时间,因颁布新的相关法律法规、
规范性文件或任何相关法律法规、规范性文件的实施、修订、废止或执行中的任
何变动,而使得影响到本协议任何一方在协议书项下的任何义务成为不合法的情
况。

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    3、任何一方因不可抗力或法律变动无法履行其在本协议项下的义务,不视
为违约,但应在不可抗力或法律变动发生后五个工作日内书面通知其他方,同时
提供遭受不可抗力或法律变动及其程度的证据,并采取一切必要措施终止或减轻
不可抗力或法律变动所造成的影响。

   四、尚需履行的审批程序
    公司控股股东、实际控制人之一许梦飞自愿性锁定股份的承诺已申请豁免履
行,尚需经股东大会审议通过。本次股份协议转让尚需由深圳证券交易所对股份
转让当事人提出的股份协议转让申请进行审查、确认;尚需中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理过户登记等手续。

   五、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份权利限制情况
    截至本报告书签署日,信息披露义务人许梦飞所持上市公司股份中处于质押
状态的股份为6,950,000股,占其持有万隆光电股份总数的41.04%,占万隆光电总
股本的10.13%。
    除上述情况外,信息披露义务人所持有的上市公司股份不存在查封或冻结等
任何权利限制或被限制转让的情况。

   六、本次权益变动对上市公司的影响
    本次权益变动将会导致上市公司控股股东或实际控制人发生变化,但不会对
上市公司治理结构及持续经营产生重大不利影响。




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     第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

    2021年2月3日,公司披露了《杭州万隆光电设备股份有限公司关于控股股东
协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告》(公告编号:2021-010),控
股股东许泉海及许梦飞拟通过协议转让的方式,将其持有的公司合计3,430,700
股无限售流通股,占公司总股本5%转让给姜丽。2021年5月21日,公司披露了《关
于控股股东协议转让公司部分股份的进展公告》(公告编号:2021-037),相关
股份转让事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成划转过户,并
收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户确认登记书》。
    上述许泉海及许梦飞的协议转让已按照相关法律法规的要求进行了披露。除
上述许泉海及许梦飞的协议转让行为及本报告书披露的内容之外,信息披露义务
人在本次权益变动前六个月内未有其他买卖万隆光电股份的情况。




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第六节 本次权益变动后控制权变化及受让方的主体
                  资格、资信情况、受让意图

   一、本次权益变动后上市公司控制权的变化
    本次权益变动前,许梦飞直接持有上市公司23.56%的股份,与其一致行动人
许泉海合计持有上市公司39.09%股权,许梦飞及许泉海为上市公司的控股股东、
实际控制人。
    本次权益变动完成后,千泉科技及其一致行动人将持有公司20.00%的股份。
根据交易协议,雷骞国有通过认购上市公司向特定对象发行股票增持公司股份的
计划,若本次交易顺利完成,雷骞国将成为公司控股股东、实际控制人。

   二、受让方的主体资格、资信情况、受让意图
    本次权益变动前,信息披露义务人已对受让方千泉科技、立安民投资、付小
铜的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理调查和了解,认为千泉科技、
立安民投资、付小铜符合有关法律法规及相关政策关于受让主体资格要求。




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                    第七节 其他重大事项

    截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露,不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而
未披露的其他重大信息。




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                   第八节 备查文件

一、信息披露义务人身份证复印件;
二、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》;
三、证监会或深交所要求报送的其他备查文件。


本报告书全文及上述备查文件备置于万隆光电董事会办公室,供投资者查阅。




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(本页无正文,为《杭州万隆光电设备股份有限公司简式权益变动报告书》之签
字页)




信息披露义务人(签字):
                              (许梦飞)


信息披露义务人的一致行动人(签字):
                                           (许泉海)




签署日期:2021 年   9   月 10 日




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   附表:

                               简式权益变动报告书
基本情况

                 杭州万隆光电设备股份有
上市公司名称                                      上市公司所在地         杭州
                 限公司

股票简称         万隆光电                         股票代码               300710

信息披露义务人                                    信息披露义务人 浙江省杭州市萧山区
                 许梦飞
名称                                              注册地         ****

                 增加     □    减少   ■
拥有权益的股份
                 不变,但持股人发生变化 有无一致行动人                   有     ■        无    □
数量变化
                 □


信息披露义务人                                    信息披露义务人
是否为上市公司 是       ■        否   □         是否为上市公司 是             ■        否    □
第一大股东                                        实际控制人


                 通过证券交易所的集中交易              □       协议转让      ■
                 国有股行政划转或变更           □              间接方式转让         □
权益变动方式
                 取得上市公司发行的新股           □            执行法院裁定         □
(可多选)
                 继承     □                                    赠与     □
                 其他     □                                (请注明)

信息披露义务人
披露前拥有权益 股票种类:          A 股普通股
的股份数量及占 持股数量:         16,166,500
上市公司已发行 持股比例:              23.56%
股份比例




                                                                                               25
                                    杭州万隆光电设备股份有限公司简式权益变动报告书


本次权益变动
                  股票种类: A 股普通股
后,信息披露义
                  持股数量: 2,443,700        持股比例:      3.56%
务人拥有权益的
股份数量及变动
                  变动数量: 13,722,800       变动比例:      20.00%
比例


在上市公司中拥    时间:    2021 年 9 月 7 日
有权益的股份变
动的时间及方式    方式:    协议转让




是否已充分披露
                  是   □          否    □          不适用    ■
资金来源




信息披露义务人
是否拟于未来 12 是     □          否    ■
个月内继续增持


信息披露义务人
在此前 6 个月是
否在二级市场买 是      □          否    ■
卖该上市公司股





                                                                                26
                               杭州万隆光电设备股份有限公司简式权益变动报告书


(本页无正文,为《杭州万隆光电设备股份有限公司简式权益变动报告书》附表
之签字盖章页)




信息披露义务人(签字):
                              (许梦飞)


信息披露义务人的一致行动人(签字):
                                           (许泉海)




签署日期:2021 年   9   月 10 日




                                                                           27
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             信息披露义务人主要负责人声明


    本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




                               信息披露义务人:______________________
                                                        (许梦飞)


                   信息披露义务人的一致行动人:______________________
                                                        (许泉海)




                                         签署日期:2021 年    9   月 10 日




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