凯伦股份:关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

证券代码:300715           证券简称:凯伦股份           公告编号:2020-092



                   江苏凯伦建材股份有限公司
关于 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第一
         个解除限售期解除限售条件成就的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    重要内容提示:

    1、解除限售人数:6人
    2、解除限售股数:本次限制性股票解除限售数量为140,000股,占目前公司
总股本的0.08%;本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后,公司将发布
相关解除限售上市流通公告,敬请投资者注意。


    江苏凯伦建材股份有限公司(以下简称“公司”、“凯伦股份”)于 2020
年 8 月 12 日召开了第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十次会议
审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》。根据公司《2018 年限制性股票激励计划(草案)》(以
下简称“《激励计划》”)、《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相
关规定和公司 2018 年第二次临时股东大会对董事会的授权,董事会认为 2018
年限制性股票激励计划预留授予部分第一次解除限售条件已成就,同意办理
2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第一次解除限售的相关事宜。具体情
况公告如下:

    一、已履行的相关审批程序

    1、2018年7月17日,公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司
<2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》;
    公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激
励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2018年限制性股票激励计划首次授
予部分激励对象名单>的议案》;
    公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害
公司及全体股东利益的情形发表独立意见,并公开征集投票权;
    北京国枫律师事务所出具了《关于江苏凯伦建材股份有限公司2018年限制性
股票激励计划的法律意见书》。
    2、2018年7月27日,公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)披
露了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的
审核意见及公示情况说明》。
    3、2018 年 8 月 2 日,公司召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于
公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,并于公司指定信息披露媒体
巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)披露了《关于公司 2018 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》、《2018
年第二次临时股东大会决议公告》和北京国枫律师事务所出具的《2018 年第二
次临时股东大会的法律意见书》。
    4、2018 年 10 月 30 日,公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八
次会议决议审议通过了《关于调整<2018 年限制性股票激励计划>相关事项的议
案》和《关于向激励对象首次授予 2018 年限制性股票的议案》。
    公司独立董事对此发表了独立意见,认为调整符合《上市公司股权激励管理
办法》等相关法律、法规及规范性文件以及公司本次激励计划的规定,本次调整
已取得股东大会授权,并履行了必要的程序;一致同意公司本次激励计划的首次
授予日为 2018 年 10 月 30 日,并同意向符合条件的 54 名激励对象授予 195.30
万股限制性股票。
       监事会发表了核查意见,认为调整的决策程序合法、有效,激励对象主体资
格合法有效,并同意以 2018 年 10 月 30 日为授予日,向 54 名激励对象授予 195.30
万股限制性股票。
       北京国枫律师事务所出具了《北京国枫律师事务所关于江苏凯伦建材股份有
限公司 2018 年限制性股票激励计划股票授予事项的法律意见书》。
       5、2019 年 7 月 19 日,公司召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关
于向激励对象授予 2018 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》,
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
       2019 年 7 月 19 日,公司召开第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于
向激励对象授予 2018 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。
       北京国枫律师事务所出具了《北京国枫律师事务所关于江苏凯伦建材股份有
限公司 2018 年限制性股票激励计划之预留部分授予事项的法律意见书》。
       6、2019 年 11 月 5 日,公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第
十四次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,公司独立董事对此发表了独立意
见。
       7、2020 年 8 月 12 日,公司第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会
第二十次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见。
       北京国枫律师事务所出具了《北京国枫律师事务所关于江苏凯伦建材股份有
限公司 2018 年限制性股票激励计划之预留授予部分第一期解锁相关事宜的法律
意见书》

       二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

       本次解除限售的限制性股票数量及人员与已披露的限制性股票激励计划一
致。

       三、激励计划设定的第一个解除限售期解除限售条件成就情况

       根据公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》,公司预留授予部分的限
制性股票第一个解除限售期为自预留部分限制性股票授予登记完成之日起12个
月后的首个交易日起至预留部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易
日当日止,解除限售数量为获授限制性股票总数的50%。公司本次激励计划限制
性股票的授予日为2019年7月19日,授予的限制性股票上市日期为2019年8月16
日。公司本次激励计划预留授予部分的限制性股票第一个限售期将于2019年8月
15日届满。

       限制性股票的解除限售条件成就说明:


序号                     解除限售条件                             成就情况


        凯伦股份未发生以下任一情形:

        (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师

        出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

        (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
                                                          公司未发生前述情形,满足解
 1      计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
                                                                除限售条件。
        (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公

        司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

        (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

        (5)中国证监会认定的其他情形。

        激励对象未发生以下任一情形:

        (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人

        选;

        (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定

        为不适当人选;
                                                          激励对象未发生前述情形,满
 2      (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
                                                               足解除限售条件
        会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

        (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高

        级管理人员情形的;

        (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

        (6)中国证监会认定的其他情形。

 3      业绩指标考核条件:
                                                          公司2019年度归属于上市公
        (1)以 2017 年公司净利润为基数,2019 年净利润 司股东的扣除非经常性损益

        增长率不低于 70%;                                 及未扣除股份支付费用的净

        (2)上述“净利润”指标以未扣除激励成本前的净 利润为134,578,809.43元,

        利润,且以扣除非经常性损益后的归属于上市公司股 2017年归属于上市公司股东

        东的净利润作为计算依据。                           的扣除非经常性损益的净利

                                                           润为43,592,363.89元,相比

                                                           2017年度增长208.72%,满足

                                                           了公司层面的业绩考核条件。


        个人绩效考核条件:

        根据激励对象的绩效考核评价指标确定考核结果,原

        则上绩效评价结果划分为优秀(S)、良好(A)、合格

        (B)、需改进(C)和不合格(D)五个档次。

        激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量=       2019年度,6名激励对象个人

 4      激励对象上年度绩效考核结果对应的标准系数×激       考核结果均为“优秀”,均满足

        励对象当年计划解除限售的限制性股票数量。                 解除限售条件。
         绩效
                优秀    良好    合格    需改进   不合格
         考核
                (S)   (A)   (B)   (C)    (D)
         结果

         标准
                1.0     0.9      0.5      0        0
         系数


       综上所述,鉴于公司及激励对象的各项考核指标均已满足公司《2018年限制
性股票激励计划(草案)》规定的预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件,
根据公司2018年第二次临时股东大会对董事会的授权,董事会认为公司2018年限
制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就,可以
对6名激励对象授予的限制性股票第一次申请解除限售,解除限售数量为140,000
股。

       四、公司本次限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期激励对
象及可解除限售限制性股票数量

       本次符合解除限售条件的激励对象共计6人,可解除限售的限制性股票数量
140,000股,占公司目前总股本的0.08%。

    限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第一期可解除限售的对象及
股票数量如下:

                         获授的限制性股   本次解除限售的限制   剩余未解除限售的限
   姓名          职务
                         票数量(万股)     性股票数量(万股)   制性股票数量(万股)

 中层管理人员及核心技
                              28                  14                   14
术(业务)骨干(6 人)

          合计                28                  14                   14


    五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

    公司董事会薪酬与考核委员会对本次限制性股票激励计划预留授予部分限
制性股票第一个解除限售期解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了
核查,6名激励对象满足解除限售条件。因此,本次公司限制性股票激励计划预
留授予部分第一次解除限售人员为6人,解除限售股数140,000股。本次可解除限
售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票
激励计划(草案)》等的有关规定,可解除限售的激励对象的资格合法、有效。

    六、监事会核查意见

    根据公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,公司2018年限
制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就,公司
6名激励对象解除限售资格合法有效,同意公司为6名激励对象办理第一个解除限
售期140,000股限制性股票的解除限售手续。

    七、独立董事意见

    公司层面 2019 年度业绩已达到考核目标,且授予的 6 名激励对象个人业绩
考核结果均为“优秀”,根据公司《2018 年限制性股票激励计划(草案)》等规
定的解除限售条件,公司股权激励计划限制性股票预留授予部分第一个解除限售
期解除限售所需满足的公司层面业绩考核条件及个人层面绩效考核条件均已达
成,且公司及激励对象均未发生公司《2018 年限制性股票激励计划(草案)》中
规定的不得解除限售的情形。本次解除限售符合公司《2018 年限制性股票激励
计划(草案)》中的有关规定,激励对象符合解除限售的资格条件,其作为本次
可解除限售的激励对象主体资格合法、有效,不存在损害公司及全体股东利益的
情形。相关议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定,会议程
序合法、决议有效,符合公司及全体股东的利益。

    八、律师的法律意见

    北京国枫律师事务所认为:截至本法律意见书出具日,凯伦股份已就本次解
锁事宜履行了现阶段所必要的法律程序,《激励计划》中规定的本次解锁的各项
条件已满足,尚待由凯伦股份统一办理限制性股票的解锁事宜。

    九、备查文件

    1、江苏凯伦建材股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议;
    2、江苏凯伦建材股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议;
    3、江苏凯伦建材股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十一次会议
相关事项的独立意见;
    4、律师的法律意见书。
    特此公告。




                                               江苏凯伦建材股份有限公司
                                                           董事会
                                                    2020 年 8 月 12 日

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