凯伦股份:2020年第五次临时股东大会的法律意见书

                        北京国枫律师事务所
                 关于江苏凯伦建材股份有限公司
             2020 年第五次临时股东大会的法律意见书
                       国枫律股字[2020]A0449 号



致:江苏凯伦建材股份有限公司(贵公司)


    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
券法》”)、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称
“《股东大会规则》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(以下简称《从
业办法》)及贵公司章程(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,本所指派律师
出席贵公司 2020 年第五次临时股东大会(以下简称“本次会议”),并出具本法
律意见书。


    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合
法性进行查验并发表法律意见;本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏。


    本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用,不得被任何人用于其他任何
目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。


    根据《股东大会规则》第五条及《从业办法》的相关要求,按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对贵公司提供的有关文件和
有关事项进行了核查和验证,现出具法律意见如下:


    一、本次会议的召集、召开程序


    (一)本次会议的召集

                                     1
    经查验,本次会议由贵公司第三届董事会第三十次会议决定召开并由董事会
召集。贵公司董事会于2020年8月8日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
公开发布了《江苏凯伦建材股份有限公司关于召开2020年第五次临时股东大会的
通知》,该通知载明了本次会议现场会议召开的时间、地点,网络投票的时间及
具体操作流程,股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权,有权出
席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项,同时列明
了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。


    (二)本次会议的召开


    贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。


    本次会议的现场会议于2020年8月24日14时30分在江苏省苏州市吴江区七都
镇亨通大道8号公司2号会议室如期召开,由贵公司董事长钱林弟主持。本次会议
通 过 深圳证券交易 所 交易系统进 行网络投 票的具体时间为 2020 年8月 24 日
9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行
投票的具体时间为2020年8月24日9:15至15:00期间任意时间。


    经查验,贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所
载明的相关内容一致。


    综上所述,贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。


    二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格


    本次会议的召集人为贵公司董事会,符合法律法规、规范性文件及《公司章
程》规定的召集人的资格。


                                    2
    根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、相关股东身份证明文
件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日
的股东名册并经贵公司及本所律师查验确认,本次会议通过现场和网络投票的股
东(股东代理人)合计11人,代表股份102,633,600股,占贵公司股份总数的
60.0521%。除贵公司股东(股东代理人)外,出席本次会议的人员还有贵公司部
分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
    经查验,上述出席本次会议现场会议人员的资格符合有关法律法规、规范性
文件和《公司章程》的规定,合法有效;上述参加网络投票的股东的资格已由深
圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。


    三、本次会议的表决程序和表决结果


    经查验,本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的
议案。本次会议经审议,依照《公司章程》所规定的表决程序,表决通过了以下
议案:


    1. 表决通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
    表决结果:同意25,400,600股,占出席会议有效表决权股份总数的100%;反
对0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议有效表决
权股份总数的0%。关联股东凯伦控股投资有限公司、苏州绿融投资合伙企业(有
限合伙)、季歆宇回避表决77,233,000股。


    2. 逐项表决通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》
    2.01向特定对象发行股票的种类和面值
    表决结果:同意25,400,600股,占出席会议有效表决权股份总数的100%;反
对0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议有效表决
权股份总数的0%。关联股东凯伦控股投资有限公司、苏州绿融投资合伙企业(有
限合伙)、季歆宇回避表决77,233,000股。


   2.02发行方式

                                   3
    表决结果:同意25,400,600股,占出席会议有效表决权股份总数的100%;反
对0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议有效表决
权股份总数的0%。关联股东凯伦控股投资有限公司、苏州绿融投资合伙企业(有
限合伙)、季歆宇回避表决77,233,000股。


    2.03发行对象及认购方式
    表决结果:同意25,400,600股,占出席会议有效表决权股份总数的100%;反
对0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议有效表决
权股份总数的0%。关联股东凯伦控股投资有限公司、苏州绿融投资合伙企业(有
限合伙)、季歆宇回避表决77,233,000股。


    2.04定价基准日、发行价格与定价原则
    表决结果:同意25,400,600股,占出席会议有效表决权股份总数的100%;反
对0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议有效表决
权股份总数的0%。关联股东凯伦控股投资有限公司、苏州绿融投资合伙企业(有
限合伙)、季歆宇回避表决77,233,000股。


    2.05发行数量
    表决结果:同意25,400,600股,占出席会议有效表决权股份总数的100%;反
对0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议有效表决
权股份总数的0%。关联股东凯伦控股投资有限公司、苏州绿融投资合伙企业(有
限合伙)、季歆宇回避表决77,233,000股。


    2.06限售期
    表决结果:同意25,400,600股,占出席会议有效表决权股份总数的100%;反
对0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议有效表决
权股份总数的0%。关联股东凯伦控股投资有限公司、苏州绿融投资合伙企业(有
限合伙)、季歆宇回避表决77,233,000股。




                                   4
    2.07募集资金用途
    表决结果:同意25,400,600股,占出席会议有效表决权股份总数的100%;反
对0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议有效表决
权股份总数的0%。关联股东凯伦控股投资有限公司、苏州绿融投资合伙企业(有
限合伙)、季歆宇回避表决77,233,000股。


    2.08本次发行前滚存未分配利润安排
    表决结果:同意25,400,600股,占出席会议有效表决权股份总数的100%;反
对0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议有效表决
权股份总数的0%。关联股东凯伦控股投资有限公司、苏州绿融投资合伙企业(有
限合伙)、季歆宇回避表决77,233,000股。


    2.09上市地点
    表决结果:同意25,400,600股,占出席会议有效表决权股份总数的100%;反
对0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议有效表决
权股份总数的0%。关联股东凯伦控股投资有限公司、苏州绿融投资合伙企业(有
限合伙)、季歆宇回避表决77,233,000股。


    2.10本次向特定对象发行股票决议的有效期限
    表决结果:同意25,400,600股,占出席会议有效表决权股份总数的100%;反
对0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议有效表决
权股份总数的0%。关联股东凯伦控股投资有限公司、苏州绿融投资合伙企业(有
限合伙)、季歆宇回避表决77,233,000股。


    3. 表决通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》
    表决结果:同意25,400,600股,占出席会议有效表决权股份总数的100%;反
对0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议有效表决
权股份总数的0%。关联股东凯伦控股投资有限公司、苏州绿融投资合伙企业(有
限合伙)、季歆宇回避表决77,233,000股。


                                   5
       4. 表决通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议
案》
       表决结果:同意25,400,600股,占出席会议有效表决权股份总数的100%;反
对0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议有效表决
权股份总数的0%。关联股东凯伦控股投资有限公司、苏州绿融投资合伙企业(有
限合伙)、季歆宇回避表决77,233,000股。


       5. 表决通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》
       表决结果:同意25,400,600股,占出席会议有效表决权股份总数的100%;反
对0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议有效表决
权股份总数的0%。关联股东凯伦控股投资有限公司、苏州绿融投资合伙企业(有
限合伙)、季歆宇回避表决77,233,000股。


       6. 表决通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
       表决结果:同意102,633,600股,占出席会议有效表决权股份总数的100%;
反对0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议有效表
决权股份总数的0%。


       7. 逐项表决通过《关于公司与发行对象签订附条件生效的股份认购协议的
议案》
       7.01《关于公司与凯伦控股投资有限公司签订附条件生效的股份认购协议的
议案》
       表决结果:同意25,400,600股,占出席会议有效表决权股份总数的100%;反
对0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议有效表决
权股份总数的0%。关联股东凯伦控股投资有限公司、苏州绿融投资合伙企业(有
限合伙)、季歆宇回避表决77,233,000股。


       7.02《关于公司与钱林弟签订附条件生效的股份认购协议的议案》


                                     6
    表决结果:同意25,400,600股,占出席会议有效表决权股份总数的100%;反
对0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议有效表决
权股份总数的0%。关联股东凯伦控股投资有限公司、苏州绿融投资合伙企业(有
限合伙)、季歆宇回避表决77,233,000股。


    8. 表决通过《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》
    表决结果:同意25,400,600股,占出席会议有效表决权股份总数的100%;反
对0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议有效表决
权股份总数的0%。关联股东凯伦控股投资有限公司、苏州绿融投资合伙企业(有
限合伙)、季歆宇回避表决77,233,000股。


    9. 表决通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措
施及相关主体承诺的议案》
    表决结果:同意25,400,600股,占出席会议有效表决权股份总数的100%;反
对0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议有效表决
权股份总数的0%。关联股东凯伦控股投资有限公司、苏州绿融投资合伙企业(有
限合伙)、季歆宇回避表决77,233,000股。


    10. 表决通过《关于提请股东大会批准公司控股股东、实际控制人免于以要
约收购方式增持股份的议案》
    表决结果:同意25,400,600股,占出席会议有效表决权股份总数的100%;反
对0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议有效表决
权股份总数的0%。关联股东凯伦控股投资有限公司、苏州绿融投资合伙企业(有
限合伙)、季歆宇回避表决77,233,000股。


    11. 表决通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象
发行A股股票相关事项的议案》
    表决结果:同意25,400,600股,占出席会议有效表决权股份总数的100%;反
对0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议有效表决


                                   7
权股份总数的0%。关联股东凯伦控股投资有限公司、苏州绿融投资合伙企业(有
限合伙)、季歆宇回避表决77,233,000股。


    本所律师、现场推举的两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场
会议表决票当场清点,经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以
公布。其中,贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决
结果。


    经查验,前述议案均由出席本次会议股东(股东代理人)所持有效表决权的
2/3以上通过。


    综上所述,本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定,合法有效。


   四、结论性意见


    综上所述,本所律师认为,贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法
律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定,本次会议的
召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。


    本法律意见书一式叁份。




                                   8
(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于江苏凯伦建材股份有限公司2020
年第五次临时股东大会的法律意见书》的签署页)




                                   负 责 人
                                                   张利国




      北京国枫律师事务所           经办律师
                                                   刘斯亮




                                                   赵   耀




                                               2020 年 8 月 24 日




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