凯伦股份:中天国富证券有限公司关于公司2020年向特定对象发行股票之发行保荐书

江苏凯伦建材股份有限公司                   2020 年向特定对象发行股票之发行保荐书




                     中天国富证券有限公司

                              关于

                江苏凯伦建材股份有限公司

                2020年向特定对象发行股票

                                之

                           发行保荐书


                             保荐机构




                            2020 年 9 月
                                 声    明

    本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》 下称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《证券发行上市保荐业务管理办
法》下称“《保荐管理办法》”)、创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》
(下称“《管理办法》”)等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(下
称“中国证监会”)、深圳证券交易所的规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依
法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证所出具
文件的真实性、准确性和完整性。




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                                                          目        录

声    明 ........................................................................................................................... 1
第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 4
     一、本次具体负责推荐的保荐代表人................................................................. 4
           (一)陈杰先生的保荐业务执业情况.......................................................... 4
           (二)郭丽敏女士的保荐业务执业情况...................................................... 4
     二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员............................................. 4
           (一)项目协办人.......................................................................................... 4
           (二)项目组其他成员.................................................................................. 4
     三、发行人情况..................................................................................................... 4
           (一)发行人基本情况.................................................................................. 5
           (二)发行人股本结构.................................................................................. 6
           (三)发行人上市以来公司历次筹资、派现及净资产额变化情况.......... 7
           (四)发行人主要会计数据和财务指标...................................................... 8
     四、发行人与保荐机构不存在关联关系的说明................................................. 9
     五、保荐机构内部审核程序和内核意见............................................................. 9
           (一)本保荐机构的内部审核程序............................................................ 10
           (二)本保荐机构对发行人本次发行的内核意见.................................... 11
第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 12
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 13
     一、推荐结论....................................................................................................... 13
     二、本次发行履行了法定的决策程序............................................................... 13
     三、发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件........................... 13
     四、本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、
     《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定的发行条件........................... 14
           (一)公司不存在《管理办法》第十一条不得向特定对象发行股票的情
           形:................................................................................................................ 14
           (二)本次发行募集资金用途符合《管理办法》第十二条的规定:.... 15
           (三)本次发行对象符合《管理办法》第五十五条、《实施细则》第九条

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         的规定............................................................................................................ 15
         (四)本次发行价格、锁定期符合《管理办法》第五十六条、第五十七
         条、第五十九条、《实施细则》第七条的规定.......................................... 15
         (五)本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行
         为的监管要求(修订版)》相关规定的核查.............................................. 16
    五、发行对象私募投资基金备案的核查情况................................................... 17
    六、本项目不存在未披露的聘请第三方行为的说明....................................... 17
         (一)本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查............................ 17
         (二)发行人(服务对象)有偿聘请第三方等相关行为的核查............ 18
    七、发行人存在的主要风险和对发行人的发展前景的简要评价................... 18
         (一)发行人存在的主要风险.................................................................... 18
         (二)对发行人发展前景的简要评价........................................................ 22




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                      第一节 本次证券发行基本情况
      一、本次具体负责推荐的保荐代表人

     中天国富证券有限公司(以下简称“中天国富证券”、“保荐机构”)作为江
苏凯伦建材股份有限公司(以下简称“凯伦股份”、“公司”、“发行人”)向特定
对象发行股票的保荐机构,指派陈杰和郭丽敏为本次证券发行项目的保荐代表人。

     (一)陈杰先生的保荐业务执业情况

     保荐代表人,2003 年开始从事投资银行工作,曾主持或参与的项目包括凯
伦股份(300715)配股发行、丽江旅游(002033)再融资、云维股份(600725)
再融资、云煤能源(600792)再融资,云投集团企业债等项目。

     (二)郭丽敏女士的保荐业务执业情况

     保荐代表人,2003 年开始从事投资银行工作,曾主持或参与的项目包括保
龄宝(002286)IPO、天泽信息(300209)IPO 、天山新材 IPO、云南地矿资源
IPO;三普药业(600869)再融资、华丽家族(600503)再融资;东方热电(000958)
资产重组;锌业股份(000751)、青海华鼎(600243)股权分置改革等项目。

      二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

     (一)项目协办人

     本次证券发行项目协办人为张强。

     项目协办人张强的保荐业务执业情况:

     2015 年开始从事投资银行工作,曾主持或参与凯伦股份(300715)配股发
行、巨力冷链(839066)推荐挂牌、凯越电子(839952)股票发行等项目。

     (二)项目组其他成员

     本次证券发行项目组其他成员为:朱学顶、雷清月、吴兆川。

      三、发行人情况



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     (一)发行人基本情况

     公司名称:江苏凯伦建材股份有限公司

     英文名称:Jiangsu Canlon Building Materials Co., Ltd.

     法定代表人:钱林弟

     股票上市地:深圳证券交易所

     股票简称:凯伦股份

     股票代码:300715

     成立日期:2011 年 7 月 13 日

     上市时间:2017 年 10 月 26 日

     注册资本:170,907,500.00 元

     统一社会信用代码:9132050057817586XW

     经营范围:新型节能环保建筑防水材料、防腐材料、建筑保温材料、沥青制
品的生产、销售;销售:非危险性化工原料及产品、建筑材料、沥青;建筑机械
成套设备的研发、销售和技术服务;实业投资;自营和代理各类商品及技术的进
出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

     注册地址:江苏省苏州市吴江区七都镇亨通大道 8 号

     办公地址:江苏省苏州市吴江区七都镇亨通大道 8 号

     邮政编码:215200

     电话号码:(0512)63810308

     传真号码:(0512)63807088

     公司网址:http://www.canlon.com.cn

     电子邮箱:klgf@canlon.com.cn

     本次发行类型:向特定对象发行股票


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     (二)发行人股本结构

     1、发行人主要股东持股情况

     截至 2020 年 6 月 30 日,公司前十大股东的持股情况如下:

                股东名称                持股比例(%)         持股数量(股)
 凯伦控股投资有限公司                               37.79               64,584,000
 李忠人                                             11.50               19,656,000
 苏州绿融投资合伙企业(有限合伙)                    7.33               12,519,000
 杨庆                                                2.55                4,364,000
 张勇                                                2.33                3,978,000
 柴永福                                              1.82                3,115,956
 姚建新                                              1.67                2,850,000
 中国建设银行股份有限公司-汇添富
                                                     1.46                2,500,004
 消费行业混合型证券投资基金
 交通银行股份有限公司-农银汇理行业
                                                     1.34                2,291,902
 成长混合型证券投资基金
 刘吉明                                              1.23                2,106,000
                  合计                              69.02              117,964,862

     2、发行人股权结构

     截至2020年6月30日,凯伦控股持有公司37.79%的股份,系公司控股股东;
绿融投资持有公司7.33%的股份,钱林弟持有凯伦控股90%的股权且担任绿融投
资唯一的执行事务合伙人;钱林弟、钱倩影和季歆宇三人构成一致行动关系,钱
林弟之女钱倩影直接持有公司0.60%的股份,钱林弟女婿季歆宇直接持有公司
0.08%的股份,因此,钱林弟通过凯伦控股、绿融投资及一致行动关系合计支配
控制公司股份的比例为45.79%,系公司的实际控制人。公司的股权结构图如下:




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     (三)发行人上市以来公司历次筹资、派现及净资产额变化情况

     1、发行人历次筹资、分配及净资产变化情况

                                                                                   单位:万元

 首发前期末净资产额(归属于母公司所
                                                                16,342.25
 有者权益合计)(截至2017年6月30日)
                                             发行时间           发行类别         筹资净额
                                             2017/10/18           首发              19,253.38
 历次筹资情况                                2018/10/31         股权激励            2,437.344
                                             2019/7/20          股权激励               349.44
                                             2019/12/30           配股              48,433.81
 首发后累计派现金额                                              3,806.85
 本次发行前期末净资产额(归属于母公
 司所有者权益合计)(截至2020年6月3                             113,555.16
 0日)

     2、发行人最近三年现金分红情况

                                                                                   单位:万元

                                      合并报表中归属于母公司 现金分红金额/合并报表中归
 分红年度       现金分红金额
                                            股东净利润              属于母公司股东净利润
 2019 年度                 1,709.08                 13,544.48                        12.62%
 2018 年度                  657.77                   6,510.28                        10.10%
 2017 年度                 1,440.00                  4,457.02                        32.31%
      最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例                                     46.59%




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     (四)发行人主要会计数据和财务指标

     发行人主要财务数据如下:

     1、资产负债表主要数据(合并报表)

                                                                                        单位:万元
      项目        2020年6月30日         2019年12月31日        2018年12月31日       2017年12月31日
 资产合计                  254,552.39          204,975.73            90,986.68           66,563.78
 其中:流动资
                           185,832.47          162,224.97            70,063.55           49,361.43
 产
 负债合计                  140,997.23           99,103.58            47,671.45           28,380.99
 其中:流动负
                           128,018.12           91,697.80            47,452.19           28,131.17
 债
 股东权益合计              113,555.16          105,872.15            43,315.23           38,182.78
 归属于母公司
 所有者权益合              113,555.16          105,872.15            43,315.23           38,182.78
 计

     2、利润表主要数据(合并报表)

                                                                                        单位:万元
          项目               2020年1至6月        2019年度           2018年度          2017年度
 营业收入                        77,000.25        116,499.61           61,930.78         39,422.80
 营业利润                        10,803.86          15,857.37           7,616.83          5,246.66
 利润总额                        10,595.49          15,751.70           7,495.26          5,248.14
 归属于母公司所有者
                                   8,944.10         13,544.48           6,510.28          4,457.02
 的净利润
 基本每股收益(元/股)                  0.53                0.93            0.45              0.39
    注:在计算基本每股收益时,为了报告期内的可比性,假设报告期内的资本公积转增股
本事件均发生在报告期初。

     3、现金流量表主要数据(合并报表)

                                                                                        单位:万元
          项目               2020年1至6月        2019年度           2018年度          2017年度
 经营活动产 生的现金
                                 -26,888.12         -4,646.98          -2,410.09            71.04
 流量净额
 投资活动产 生的现金
                                 -37,419.15        -20,126.45          -5,629.69         -3,139.58
 流量净额
 筹资活动产 生的现金
                                  19,696.39         77,652.33           7,149.85         24,310.52
 流量净额

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          项目             2020年1至6月       2019年度         2018年度         2017年度
 汇率变动对 现金及现
                                   40.43             53.57            30.78           -25.11
 金等价物的影响
 现金及现金 等价物净
                               -44,570.44       52,932.48           -859.15        21,216.87
 增加额

     4、主要财务指标(合并报表)

                           2020年6月30日    2019年12月31     2018年12月31     2017年12月31
         项目
                           /2020年1至6月     日/2019年度      日/2018年度      日/2017年度
 资产负债率                       55.39%            48.35%          52.39%           42.64%
 流动比率(倍)                      1.45             1.77             1.48             1.75
 速动比率(倍)                      1.33             1.63             1.31             1.61
 每股经营活动现金流
                                    -1.57            -0.27            -0.18             0.01
 量(元/股)
 营业毛利率                       44.62%            39.08%          36.76%           37.59%
 应收账款周转率(次)                1.01             2.32             2.38             2.43
 存货周转率(次)                    2.99             6.84             6.43             7.21

       四、发行人与保荐机构不存在关联关系的说明

     发行人与保荐机构不存在下列情形:

     1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与
本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情
况;

     2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

     3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员,持有
发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其控股股
东、实际控制人及重要关联方任职的情况;

     4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情况;

     5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

       五、保荐机构内部审核程序和内核意见


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     (一)本保荐机构的内部审核程序

     中天国富证券内部审核程序主要包括前期调查、立项审核、现场工作、项目
内部审核等阶段。保荐代表人、项目人员在项目前期进行审慎核查并进行部门内
部评议,评议通过后发起项目立项申请;立项申请由投行业务管理部初审并出具
审核意见,投行业务立项委员会判断项目是否立项,立项委员会同意立项,投行
业务管理部予以立项;保荐代表人、项目人员进场工作后,对发行人进行认真细
致的尽职调查;尽职调查完成后,项目组发起内核申请,内核申请分为三个审核
阶段,即初审、问核及内核阶段。

     1、初审阶段:

     (1)在内核申请受理后,项目质量控制部指派审核人员负责项目的全面审
核工作,对所有拟对外提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、
中国证监会、深圳证券交易所的有关规定、自律规则的相关要求,以及项目存在
的实质问题和风险进行独立核查和判断。同时风险控制部指定审核人员对项目材
料进行审核,并出具相应反馈意见。

     (2)项目按照公司规定进行了现场核查,现场核查工作由项目质量控制部、
内核部审核人员负责,并在完成现场工作后出具现场核查报告。

     (3)现场核查完成后,项目质量控制部按照项目组现场核查报告的回复情
况组织召开项目初审会。初审会就项目存在的重大问题和风险进行讨论,并提出
相应的解决措施和修改意见。

     (4)项目组对现场核查报告提及的问题及初审会提出的其他问题以书面形
式进行了回复,并对申报材料进行补充和修改,连同修改后的电子版一并报送给
审核人员。

     2、问核阶段:

     (1)内核会议前,由项目质量控制部审核人员召集项目组进行内部问核,
问核内容围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和
问题开展。



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     (2)会后形成问核会议纪要及问核表,并在内核会议前向内核委员会提交
问核表。

     3、内核阶段:

     (1)项目质量控制部、内核部审核人员在初审会召开后根据项目初审会的
意见整理出具项目内核审核报告,项目组对内核审核报告提出的问题进行回复。
项目达到召开内核会议条件后,项目质量控制部向内核部申请召开内核会。

     (2)内核部请示内核委员会组长发出召开内核会议的通知。

     (3)内核会议由 7 名内核委员出席。

     (4)7 名委员参会 7 名委员同意申报,表决结果为同意申报。

     (5)内核部整理内核委员的意见汇总并提交项目组,项目组逐一落实内核
委员提出的问题并以书面形式回复内核委员,内核委员均予以确认。

     4、会后事项

     本次证券发行项目未涉及内核会会后事项。

     (二)本保荐机构对发行人本次发行的内核意见

     2020 年 9 月 15 日,中天国富证券召开了凯伦股份向特定对象发行股票项目
的内核会议。中天国富证券内核委员成员 7 人,出席 7 人。经表决,7 人同意推
荐上报该项目。根据中天国富证券《保荐业务、并购重组业务内核工作管理办法》,
参会的 7 名委员中 5 名(含 5 名)以上成员投“同意”票,该项目通过内核,同意
推荐上报中国证监会、深圳证券交易所。




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                           第二节 保荐机构承诺事项

     (一)本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规
定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解
发行人经营状况及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序。

     本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市,具备相应的保荐工作底稿支
持,并据此出具本发行保荐书。

     (二)本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查:

     1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有
关证券发行上市的相关规定;

     2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏;

     3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理;

     4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异;

     5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

     6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏;

     7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范;

     8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施;

     9、中国证监会规定的其他事项。




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                  第三节 对本次证券发行的推荐意见
      一、推荐结论

     作为发行人本次发行的保荐机构,中天国富证券根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的
有关规定,在对发行人本次发行进行认真的尽职调查与审慎核查基础上,认为:
发行人具备了创业板向特定对象发行股票的基本条件。中天国富证券同意保荐该
项目创业板向特定对象发行股票。

      二、本次发行履行了法定的决策程序

     本次发行经公司第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第十九次会议、
2020 年第五次临时股东大会审议通过。本次发行符合《公司法》、《证券法》及中
国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。

      三、发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

     本保荐机构对发行人符合《证券法》关于非公开发行条件的情况进行了逐项
核查。经核查,本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件,
具体情况如下:

     1、《证券法》第十二条规定:“上市公司发行新股,应当符合经国务院批准
的国务院证券监督管理机构规定的条件,具体管理办法由国务院证券监督管理机
构规定。”

     发行人本次发行符合中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行注册管理
办法(试行)》等法规规定的相关条件,并报送深圳证券交易所审核、中国证监
会注册,因此符合《证券法》规定的发行条件。

     2、《证券法》第九条规定:“有下列情形之一的,为公开发行:(一)向不特
定对象发行证券;(二)向特定对象发行证券累计超过二百人,但依法实施员工
持股计划的员工人数不计算在内;(三)法律、行政法规规定的其他发行行为。
非公开发行证券,不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”



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     发行人本次证券发行向两名特定对象发行证券,属于非公开发行证券,发行
方式符合《证券法》规定。

       四、本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法
(试行)》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定的发行条


     本保荐机构根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“实施细则”)对发行人及本次发行的
相关条款进行了逐项核查。经核查,本保荐机构认为发行人本次向特定对象发行
股票符合相关规定,具体如下:

       (一)公司不存在《管理办法》第十一条不得向特定对象发行股票的情形:

     经核查,截至本发行保荐书签署日,发行人不存在以下情况:

     1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可;

     2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除;

     3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或
者最近一年受到证券交易所公开谴责;

     4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;

     5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为;

     6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。

     综上,本保荐机构认为:本次发行符合《管理办法》第十一条的规定。


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       (二)本次发行募集资金用途符合《管理办法》第十二条的规定:

     根据公司第三届董事会第三十次会议决议、2020 年第五次临时股东大会决
议及本次发行的预案,本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过
150,000 万元,本次募集资金在扣除本次全部发行费用后拟全部用于补充流动资
金。

     经核查,(1)本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律、行政法规规定;(2)本次募集资金使用不存在持有财务性投资、直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况;(3)本次募集资金投
资项目实施后,不会与实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的
同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性。

     综上,本保荐机构认为:本次发行募集资金用途符合《管理办法》第十二条
的规定。

       (三)本次发行对象符合《管理办法》第五十五条、《实施细则》第九条的
规定

     根据公司第三届董事会第三十次会议决议、2020 年第五次临时股东大会决
议及本次发行的预案,本次发行共有两名发行对象,分别为凯伦控股及钱林弟。

     经核查,本保荐机构认为:本次发行对象符合《管理办法》第五十五条、《实
施细则》第九条的规定。

       (四)本次发行价格、锁定期符合《管理办法》第五十六条、第五十七条、
第五十九条、《实施细则》第七条的规定

     1、根据公司第三届董事会第三十次会议决议、2020 年第五次临时股东大会
决议及本次发行的预案,本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第三十次会
议决议公告日。发行价格为 35.29 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。

     若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增


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股本等除权、除息事项的,本次发行价格将相应调整,调整方式如下:

     (1)派发现金股利:P1=P0-D

     (2)资本公积转增股本或送股:P1=P0/(1+N)

     (3)两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

     其中:P0 为调整前发行价格,D 为每股派发现金股利,N 为每股资本公积
转增股本或送股数,P1 为调整后发行价格。

     2、根据公司第三届董事会第三十次会议决议、2020 年第五次临时股东大会
决议及本次发行的预案,本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起 36 个月
内不得转让。

     本次发行完成后,限售期根据《管理办法》、《实施细则》的相关规定执行,
全体发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

     经核查,本保荐机构认为:本次发行价格、锁定期符合《管理办法》第五十
六条、第五十七条、第五十九条、《实施细则》第七条的规定。

     (五)本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的
监管要求(修订版)》相关规定的核查

     根据公司第三届董事会第三十次会议决议、2020 年第五次临时股东大会决
议及本次发行的预案,本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求(修订版)》规定的以下要求:

     1、通过董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的,可以
将募集资金全部用于补充流动资金;

     2、发行人拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的 30%;

     3、本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个
月;前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的,可
不受上述限制,但相应间隔原则上不得少于 6 个月。

     4、发行人最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产


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和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

     (六)本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条相关规定的核查

     根据本次向特定对象发行股票方案,本次发行的股票数量不超过 42,504,958
股,未超过发行前公司股份总额的 30%,即不超过 51,272,250 股,全部由公司控
股股东凯伦控股以及公司实际控制人钱林弟以现金方式认购。根据《上市公司收
购管理办法》第四十七条的规定,凯伦控股及钱林弟认购公司本次向特定对象发
行的股份将会触发要约收购义务。

     凯伦控股、钱林弟均已承诺其通过本次向特定对象发行认购的上市公司股份
自发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让,公司 2020 第五次临时股东大
会审议通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东、实际控制人免于以要约收
购方式增持股份的议案》,关联股东进行了回避表决,由非关联股东表决通过。

     经核查,本保荐机构认为:凯伦控股及钱林弟认购公司本次向特定对象发行
的股份符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。

      五、发行对象私募投资基金备案的核查情况

     本次发行共有两名发行对象,分别为凯伦控股及钱林弟。凯伦控股为公司控
股股东,凯伦控股不存在对外募集资金的情形,不存在需要办理私募投资基金备
案的情形。

      六、本项目不存在未披露的聘请第三方行为的说明

     根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》(证监会公告[2018]22 号)等规定,本保荐机构就本次向特定对象发
行股票业务中有偿聘请各类第三方机构和个人(以下简称“第三方”)等相关行
为进行了专项核查。

     (一)本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

     本保荐机构在本次向特定对象发行股票业务中不存在各类直接或间接有偿
聘请第三方的行为。



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     (二)发行人(服务对象)有偿聘请第三方等相关行为的核查

     本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查,
发行人聘请中天国富证券有限公司作为本次发行的保荐机构(承销商)、聘请北
京国枫律师事务所作为本次发行的律师事务所、聘请天健会计师事务所(特殊普
通合伙)作为本次发行的会计师事务所。

     上述中介机构均为本次向特定对象发行股票项目依法需聘请的证券服务机
构。发行人已与上述中介机构签订了有偿聘请协议,上述中介机构对本次发行出
具了专业意见或报告,本次聘请行为合法合规。

     综上,本保荐机构认为,本次向特定对象发行股票业务中本保荐机构不存在
直接或间接有偿聘请第三方的行为,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务
中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22 号)的相关规
定。凯伦股份除聘请保荐机构(承销商)、律师事务所、会计师事务所等该类项
目依法需聘请的证券服务机构之外,不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行
为,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》(证监会公告[2018]22 号)的相关规定。

      七、发行人存在的主要风险和对发行人的发展前景的简要评价

     (一)发行人存在的主要风险

     1、成长性风险

     近年来,公司各项业务和产品市场拓展顺利,产品结构和收入结构进一步优
化,募投项目的顺利投产使得公司营业收入及净利润增长较快:2017 年度、2018
年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月,公司营业收入分别为 39,422.80 万元、61,930.78
万元、116,499.61 万元和 77,000.25 万元,以 2017 年营业收入为基数,2017 年度
至 2019 年度的营业收入年均复合增长率达 71.90%。近年来尽管公司收入保持着
高速增长,但如果防水建材市场需求出现波动、市场竞争加剧,在业绩基数逐年
扩大的情况下,公司未来将面临业绩成长放缓的风险。

     2、市场竞争加剧的风险



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     随着国民经济的发展和防水材料在建筑应用领域的不断扩大,防水材料市场
容量不断增长,但行业竞争也相对激烈。一方面,我国防水材料生产企业数量众
多,但长期以来防水行业无序竞争现象较为突出,公司当前仍面临着部分行业企
业“质次价低”的价格竞争压力;另一方面,随着我国防水等级要求的提高及环
保政策的趋严,行业的整合集中将是长期趋势,行业内优势企业的综合竞争力也
将不断提高,部分中小企业的市场份额有可能进一步被行业内的优势企业挤占,
行业竞争将从当前的价格竞争逐步转变为产品质量、技术研发和内部管理等方面
的竞争,竞争的层次进一步提高。虽然公司以产品研发、生产为中心,已形成了
较强的技术创新能力和品牌影响力,但如果未来市场竞争加剧,公司不能保持和
提升自身的综合竞争力,导致自身竞争优势弱化,公司将面临经营业绩和市场占
比下降的风险。

     3、房地产行业需求波动对公司业绩影响的风险

     公司属于建筑防水行业,生产的建筑防水产品主要应用于工业建筑、民用建
筑、公共设施和其他基础设施建设工程。报告期内,房地产行业是公司销售收入
的主要来源。因此,房地产行业宏观调控、房地产投资增速下滑对公司销售收入
的持续增长和盈利质量影响较大:一是如房地产行业投资下滑,施工面积减少将
导致公司销售额增幅下降;二是受投资总额下降的影响,房地产集采客户可能因
控制成本而压低公司防水材料的销售价格;三是如房地产行业受宏观调控等影响
资金趋紧,公司对房地产行业客户的应收账款持续增加,盈利质量下降。

     4、原材料价格波动风险

     公司生产的建筑防水产品所需的原材料主要包括沥青、基础油、SBS、高分
子粒子、聚醚等。公司主要原材料属于石油化工产品,其价格受国际原油市场价
格波动以及国内供给侧改革的影响较大。公司对一般原材料有一定的议价能力,
但对沥青等大宗商品的议价能力相对较弱。当前,国内外市场受新冠疫情影响,
原油以及石化产品价格波动较大,对公司经营的稳定性产生较大影响。

     5、毛利率下降风险

     报告期内,公司凭借研发技术、产品性能、营销服务、品牌形象等优势,同


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时受益于原材料采购价格的下降因素,保持了较高的毛利率水平。2017 年-2020
年 6 月,公司综合毛利率分别为 37.59%、36.76%、39.08%和 44.62%。若未来出
现市场需求不景气、增速放缓导致客户降低产品的采购价格,或原材料价格持续
上涨导致产品成本上升,或随着市场竞争加剧导致发行人降价等情形,均有肯能
导致综合毛利率下降,从而使公司面临盈利下降的风险。

     6、应收账款增加及坏账的风险

     公司应收账款随着业务不断拓展而逐年增加,2017 年末、2018 年末、2019
年末和 2020 年 6 月末,应收账款账面价值分别为 17,127.49 万元、31,144.71 万
元、60,749.33 万元和 76,823.31 万元,占总资产的比重分别为 25.73%、34.23%、
29.64%和 30.18%。未来随着公司业务规模继续扩大,应收账款金额可能随之增
加。如果公司未能采取有效措施控制应收账款规模,将增加公司坏账风险,进而
影响公司的经营业绩。

     7、管理风险

     截至 2020 年 6 月 30 日,公司总资产为 254,552.39 万元,归属于母公司股东
的所有者权益为 113,555.16 万元,分别较 2017 年末增长 282.42%和 197.40%;
公司 2019 年实现营业收入 116,499.61 万元,较 2017 年增长 195.51%,资产及收
入规模扩张较快。除了资产和收入规模扩大外,基于业务经营的需要,公司的管
理架构也日趋复杂。首次公开发行前,公司仅有一家子公司,截至本保荐书出具
日,公司的分支机构已扩大至 11 家子公司和 1 家孙公司。

     资产规模的扩张及管理跨度的增加对公司管理能力和管理效率提出了更高
的要求。公司目前已建立了较为有效的投资决策体系和比较完善的内部控制制度,
不断培养与引进管理、技术和市场营销等方面的人才。但随着公司业务规模的进
一步扩张,公司若不能及时调整和优化管理结构,将可能面临管理效率降低的风
险。

     8、技术失密的风险

     公司是专业从事新型建筑防水材料的研发、生产和销售的高新技术企业,自
成立以来十分重视新产品的研发,截至查询日(2020 年 8 月 21 日),公司及子


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公司共拥有 128 项专利和多项非专利技术,并培养了一批专业技术人才。随着国
内建筑防水行业的发展,部分竞争对手逐步向中、高端市场开拓,对行业技术人
才的争夺也日趋激烈。目前,公司制定了较为严格的技术保密制度及相应的管理
措施,与核心技术人员签订了《保密和竞业限制协议》,以防止技术人员的流失
和核心技术的外泄,同时公司对核心技术人员实施激励措施,进一步增强了技术
团队的凝聚力。

     虽然公司的核心技术人员自公司成立以来总体保持稳定,但如果因公司核心
技术人员的离职或其他原因造成公司技术失密,将可能削弱公司产品在市场上的
竞争优势,从而对公司的发展带来不利影响。

     9、环保风险

     自成立以来,公司始终强调“绿色环保生产”,高度重视环境保护工作。公
司生产经营相关的各项环保指标均达到国家相应环保标准。但是,公司仍存在因
管理不善等原因出现环境事故并进而遭受损失并承担法律责任的风险。另外,如
果国家未来进一步提高对公司所处行业的环保要求,公司可能需要进一步加大环
保投入,这将对公司经营业绩造成一定影响。

     10、因发行新股导致原股东分红减少及表决权被摊薄的风险

     本次发行前公司总股本为 170,907,500 股,本次预计发行股份数量为不超过
42,504,958 股,本次发行完成后公司总股本增加,短期内将导致每股收益等财务
指标出现一定程度的摊薄。因此,本次发行将导致公司原股东分红减少、表决权
被稀释的风险。

     11、控股股东及实际控制人股权质押风险

     截至本发行保荐书出具之日,公司控股股东凯伦控股持有公司股份的总数为
64,584,000 股 , 占 公 司 总 股 本 的 37.79% , 其 中 被 设 定 质 押 的 股 份 数 量 为
31,000,000 股,占其持有公司股份总数的 48.00%,占公司总股本的 18.14%;公
司实际控制人控制的绿融投资持有的公司股份总数为 12,519,000 股,占公司总股
本的 7.33%,其中被设定质押的股份数量为 7,600,000 股,占其持有公司股份总
数的 60.71%,占公司总股本的 4.45%。凯伦控股和绿融投资用以设定质押的股


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份涉及的质权人均为商业银行,股份质押属于场外质押,不涉及预警线及平仓线,
但若凯伦控股和绿融投资不能按期偿付银行利息和本金,导致质押股份被强制执
行,可能使公司面临控制权不稳定的风险。

     12、审批风险

     本次向特定对象发行股票需通过深交所的审核以及中国证监会的同意注册。
本次发行能否通过审核、注册以及注册的时间存在不确定性。

     13、股市价格波动风险

     本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响,并因为公司基本面
的变化可能对公司股票价格产生影响。另外,国内外宏观经济形势的变化、国家
经济产业政策的调整、公司所处行业景气变化、股票市场供求状况、投资者心理
预期等种种因素,都会对股票市场的价格带来影响。为此,本公司提醒投资者,
需正确对待公司股价的波动及可能涉及的风险。

     (二)对发行人发展前景的简要评价

     凯伦股份自成立以来专业从事新型建筑防水材料的研发、生产、销售及防水
工程施工服务。公司的主要产品为新型建筑防水材料,包括合成高分子卷材、改
性沥青基卷材、防水涂料和建筑防水辅材等;产品主要应用于高铁、地铁、隧道、
人防、地下管廊、机场、核电、水利、粮库等公共设施与基础设施建设工程和工
业民用建筑。

     1、发行人未来发展面临着良好的政策环境和市场环境

     近年来,国家通过实施积极的产业政策,提升防水标准,进一步促进了产品
结构调整,鼓励新型防水材料的开发和生产,支持开发自动化水平高和节能环保
的工艺装备,推动了行业技术进步,规范了市场秩序。

     2016 年 5 月,国务院办公厅印发《关于促进建材工业稳增长调结构增效益
的指导意见》,指出建材工业实现转型升级健康发展,优化产业布局和组织结构,
加快推广应用水性涂料、胶粘剂及高分子防水材料、密封材料等产品。

     2016 年 5 月,工信部编制了《建材工业鼓励推广应用的技术和产品目录


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(2016-2017 年本)》,将高分子防水卷材列为鼓励推广的建材工业产品目录。

     2019 年 2 月 15 日,国家住房和城乡建设部就《住宅项目规范》等 38 项住
房和城乡建设领域强制性工程建设规范向全社会公开征求意见,提出住宅建筑设
计工作年限应符合结构防水不低于 50 年、屋面与卫生间防水不低于 20 年、地下
室防水不低于 50 年的质量要求。上述规定对建筑防水提出了新的要求,颠覆了
现行“防水质保期 5 年”的规定,将有力促进防水企业的产品升级和技术创新。

     市场环境方面,随着我国经济持续稳定发展以及城市化进程的加快,房屋建
筑业的发展将推动建筑防水行业的快速发展。近年政府通过加大对铁路、轨道交
通、机场等交通运输领域的投资稳定经济增长的动力在增强。铁路、轨道交通、
机场等交通运输领域投资的高速增长也有力推动了建筑防水材料的需求增长。另
外棚户区和城乡危房改造、建筑屋面翻新将会给防水企业提供非常广阔的市场增
长空间。

     2、发行人具备较强的竞争优势

     (1)首创“融合防水”理念,并应用于产品创新

     发行人首次提出“融合防水”理念,倡导将柔性防水层与刚性主体结构融合
在一起的防水方式。在经营模式上,发行人不仅生产具体的防水材料,而且将防
水服务进一步向前端延伸,通过参与建筑防水设计,提前将建筑物的防水问题纳
入建筑设计阶段,为客户提供科学的防水设计,同时向后端的施工方提供科学的
施工方法培训与指导,将先进的防水设计理念、优质的防水材料生产与科学的防
水施工方法融为一体,大大提高建筑物的防水效果。

     (2)产品和技术优势

     发行人前期与苏州防水研究院合作,经过大量的开创性研究以及配方优化实
验,率先在国内突破了高分子自粘胶膜生产及其应用技术难题,自行研制配方、
安装设备,分别实现了 MBP 高分子胶、片材和最终成品的量产,在该细分市场
领域取得了产品生产技术和施工应用体系的组合优势。

     除了在高分子防水卷材确立自己的技术优势外,在聚氨酯防水涂料领域,发
行人也推出了高技术含量的 MPU 白色聚氨酯防水涂料,该涂料的主体呈现洁白


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本色,可识别度高、不易被仿冒,并且更环保、易于喷涂,施工可靠度和施工工
效大幅度提高。

     PVC 卷材和 TPO 卷材是目前欧美国家普遍使用的高分子防水材料,发行人
已经掌握了该产品的关键技术,产品的尺寸稳定性、耐候性、抗风揭能力和焊接
性能等方面均已达到国际标准,并获得欧盟 CE 认证和英国 BBA 认证,产品已
实现量产并出口到美国、欧盟、东南亚等国家。

     (3)品牌优势

     发行人通过准确的市场定位和差异化的产品迅速打开市场,获得了客户的广
泛认可,确立了自身在高分子卷材和白色聚氨酯防水涂料细分市场领域的领先地
位。发行人先后获得“中国建筑防水行业知名品牌”、“最具成长力企业”、“江苏
省著名商标”、“江苏省名牌产品”、“质量提升示范企业”等称号,品牌知名度不
断提升。随着发行人登陆资本市场,公司的行业地位得到进一步巩固,在产品推
广过程中,下游客户、政府相关部门和各相关行业协会对公司的关注度和认可度
也进一步提升。

     (4)研发优势

     发行人自成立之初就非常注重研发投入,投入大量资金及人力持续进行新产
品研发、产品配方优化及生产工艺改进,2017 年至 2020 年 1-6 月累计研发投入
11892.6 万元,占同期营业收入比例为 4.03%。截至 2020 年 8 月 21 日,公司及
子公司已取得专利 128 项,其中发明专利 10 项,实用新型专利 118 项。

     发行人设立了专门的研发部门,拥有多名具有丰富行业经验的核心技术人员
和研发人员,并且对接多家科研院所,积极开展产学研合作,通过议定项目合作
研发、技术交流、人才共同培养,强化了公司的研发优势。

     (5)能源、环保优势

     发行人秉承绿色产品、绿色生产、绿色工厂和绿色施工的绿色经营理念,以
高效节能和健康环保的方式生产绿色安全的建筑防水材料。公司的主要生产设备
集合了清洁燃料、净化尾气和高效动力等特点,成为行业绿色节能生产的典范。
公司通过了 GB/T24001-2016 环境管理体系认证。2016 年 9 月,公司高分子自粘


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胶膜预铺湿铺防水卷材(MBP-P)应用技术获得中国建筑防水协会授予的“2016
年全国建筑行业科技成果推广项目”。2017 年 5 月 20 日,公司“MPU 单组分聚
氨酯防水涂料”荣获北京绿标建材产业联盟颁发的“建筑涂料与胶粘剂产品 VOC
达标证书”。2018 年 1 月,公司反应型防水涂料(聚氨酯防水涂料)和水性防水
涂料(聚合物水泥防水涂料)获得中国建材检验认证集团授予的“产品环保认证
证书”。2018 年 3 月,公司获得杭州万泰认证有限公司授予的“碳核查体系认证
证书”,旗下防水卷材和防水涂料类产品获得杭州万泰认证有限公司授予的“能
源管理体系认证证书”。

     3、本次募集资用于补充流动资金对发行人未来发展前景的影响。

     本次向特定对象发行股票募集资金拟全部用于补充流动资金,能够切实提升
公司资金实力和综合竞争力,巩固并进一步提升市场地位,增加收入规模,降低
财务费用,优化财务结构,全面提升公司的影响力、竞争力和盈利能力,提高公
司质量及内在价值。

     综上,保荐机构认为发行人未来发展前景良好。

     综上所述,本保荐机构认为,发行人的本次发行符合《证券法》、《管理办
法》等有关规定,本保荐机构认真审核了全套申请材料,并对发行人进行了实地
考察。在对发行人本次向特定对象发行股票的可行性、有利条件、风险因素及对
发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上,本保荐机构内核小组认
为发行人符合《证券法》、《管理办法》等相关文件规定,同意推荐江苏凯伦建
材股份有限公司本次向特定对象发行股票。




附件一:保荐代表人专项授权书




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(本页无正文,为《中天国富证券有限公司关于江苏凯伦建材股份有限公司 2020
年向特定对象发行股票之发行保荐书》之签署页)



     项目协办人签名:
                                     张    强



     保荐代表人签名:
                                     陈    杰                         郭丽敏



     保荐业务部门负责人签名:
                                      钟    敏



     内核负责人签名:
                                     陈    佳



     保荐业务负责人签名:
                                     李丽芳



     总经理签名:
                                    李志涛



     董事长、法定代表人签名:
                                   余维佳




                                                         中天国富证券有限公司

                                                           2020 年        月      日




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              中天国富证券有限公司保荐代表人专项授权书

     本人,余维佳,中天国富证券有限公司法定代表人,在此授权陈杰和郭丽敏
担任江苏凯伦建材股份有限公司向特定对象发行股票项目的保荐代表人,负责江
苏凯伦建材股份有限公司本次发行工作及股票发行后对江苏凯伦建材股份有限
公司的持续督导工作。

     本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果公司在授权有效期
限内重新任命其他保荐代表人替换该两名同志负责江苏凯伦建材股份有限公司
的保荐工作,本授权书即行废止。

     特此授权。

     (以下无正文)




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江苏凯伦建材股份有限公司                      2020 年向特定对象发行股票之发行保荐书



(本页无正文,为中天国富证券有限公司关于江苏凯伦建材股份有限公司 2020
年向特定对象发行股票项目之《中天国富证券有限公司保荐代表人专项授权
书》签署页)




     保荐代表人签名:
                                   陈    杰




                                   郭丽敏



     法定代表人签名:
                                    余维佳




                                                       中天国富证券有限公司

                                                         2020 年        月      日




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