凯伦股份:关于2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

证券代码:300715          证券简称:凯伦股份          公告编号:2020-135



                   江苏凯伦建材股份有限公司
关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股
    票第二个解除限售期解除限售股份上市流通的
                              提示性公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    重要内容提示:

    1、解除限售人数:50人。
    2、解除限售股数:本次限制性股票解除限售数量为470,400股,占目前公司
总股本的0.28%。
    3、本次解除限售股份上市流通日期:2020年11月19日。


    江苏凯伦建材股份有限公司(以下简称“公司”、“凯伦股份”)于 2020
年 11 月 10 日召开了第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第二十五次会
议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解
除限售期解除限售条件成就的议案》,董事会认为公司 2018 年限制性股票激励计
划首次授予第二个解除限售期解除限售条件已经成就,可以对 50 名激励对象授
予的限制性股票第二次申请解除限售,解除限售数量为 470,400 股。具体情况公
告如下:

    一、已履行的相关审批程序

    1、2018年7月17日,公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司
<2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》;
    公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激
励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2018年限制性股票激励计划首次授
予部分激励对象名单>的议案》;
    公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害
公司及全体股东利益的情形发表独立意见,并公开征集投票权;
    北京国枫律师事务所出具了《关于江苏凯伦建材股份有限公司2018年限制性
股票激励计划的法律意见书》。
    2、2018年7月27日,公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)披
露了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的
审核意见及公示情况说明》。
    3、2018 年 8 月 2 日,公司召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于
公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,并于公司指定信息披露媒体
巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)披露了《关于公司 2018 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》、《2018
年第二次临时股东大会决议公告》和北京国枫律师事务所出具的《2018 年第二
次临时股东大会的法律意见书》。
    4、2018 年 10 月 30 日,公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八
次会议决议审议通过了《关于调整<2018 年限制性股票激励计划>相关事项的议
案》和《关于向激励对象首次授予 2018 年限制性股票的议案》。
    公司独立董事对此发表了独立意见,认为调整符合《上市公司股权激励管理
办法》等相关法律、法规及规范性文件以及公司本次激励计划的规定,本次调整
已取得股东大会授权,并履行了必要的程序;一致同意公司本次激励计划的首次
授予日为 2018 年 10 月 30 日,并同意向符合条件的 54 名激励对象授予 195.30
万股限制性股票。
    监事会发表了核查意见,认为调整的决策程序合法、有效,激励对象主体资
格合法有效,并同意以 2018 年 10 月 30 日为授予日,向 54 名激励对象授予 195.30
万股限制性股票。
    北京国枫律师事务所出具了《北京国枫律师事务所关于江苏凯伦建材股份有
限公司 2018 年限制性股票激励计划股票授予事项的法律意见书》。
    5、2018 年 11 月 15 日,公司完成了 2018 年限制性股票激励计划首次授予
登记工作。
    6、2019 年 7 月 19 日,公司召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关
于向激励对象授予 2018 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》,
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
    2019 年 7 月 19 日,公司召开第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于
向激励对象授予 2018 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。
    北京国枫律师事务所出具了《北京国枫律师事务所关于江苏凯伦建材股份有
限公司 2018 年限制性股票激励计划之预留部分授予事项的法律意见书》。
    7、2019 年 11 月 5 日,公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第
十四次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,公司独立董事对此发表了独立意
见。
    8、2020 年 8 月 12 日,公司第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会
第二十次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见。
    北京国枫律师事务所出具了《北京国枫律师事务所关于江苏凯伦建材股份有
限公司 2018 年限制性股票激励计划之预留授予部分第一期解锁相关事宜的法律
意见书》
    9、2020 年 11 月 10 日,公司第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会
第二十五次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性
股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》,公司独立董事对此发表了独
立意见。
    北京国枫律师事务所出具了《北京国枫律师事务所关于江苏凯伦建材股份有
限公司 2018 年限制性股票激励计划之限制性股票第二期解锁及回购注销部分限
制性股票相关事项的法律意见书》。

       二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

       公司《激励计划》首次授予的限制性股票的 54 名激励对象中:其中王淮因
个人原因离职,陈洪亮、王有波、袁步海因个人考核结果为不合格,张雷、王轩、
董军因个人考核结果为合格,根据《激励计划》、《2018 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》的规定,离职员工王淮获授但尚未解锁的限制性股票需回
购注销;2019 年个人业绩考核结果为不合格的陈洪亮、王有波、袁步海,不符
合第二个解锁期解锁的条件,由公司对其未满足解锁条件的部分限制性股票进行
回购注销;2019 年个人业绩考核结果为合格的张雷、王轩、董军,获授的限制
性股票第二批按 50%的比例解除限售,未解除限售部分由公司回购注销;2019
年个人业绩考核结果为优秀的 47 名激励对象获授的限制性股票第二批全部解除
限售。

       三、激励计划设定的第二个解除限售期解除限售条件成就情况

       根据公司《激励计划》,公司首次授予的限制性股票第二个解除限售期为自
首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的
最后一个交易日当日止,解除限售数量为获授限制性股票总数的30%。公司本次
激励计划限制性股票的授予日为2018年10月30日,授予的限制性股票上市日期为
2018年11月15日。公司本次激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期将于
2020年11月14日届满。

       限制性股票的解除限售条件成就说明:


序号                    解除限售条件                            成就情况


        凯伦股份未发生以下任一情形:

        (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
                                                        公司未发生前述情形,满足解
 1      出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
                                                              除限售条件。
        (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会

        计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
    (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公

    司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

    (5)中国证监会认定的其他情形。

    激励对象未发生以下任一情形:

    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人

    选;

    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定

    为不适当人选;
                                                       激励对象未发生前述情形,满
2   (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
                                                             足解除限售条件
    会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高

    级管理人员情形的;

    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    (6)中国证监会认定的其他情形。

    业绩指标考核条件:
                                                       公司2019年度归属于上市公
    (1)以 2017 年公司净利润为基数,2019 年净利润
                                                       司股东的扣除非经常性损益
    增长率不低于 70%;
                                                       及未扣除股份支付费用的净
    (2)上述“净利润”指标以未扣除激励成本前的净
                                                       利润为134,578,809.43元,
    利润,且以扣除非经常性损益后的归属于上市公司股
3                                                      2017年归属于上市公司股东
    东的净利润作为计算依据。
                                                       的扣除非经常性损益的净利

                                                       润为43,592,363.89元,相比

                                                       2017年度增长208.72%,满足

                                                       了公司层面的业绩考核条件。


    个人绩效考核条件:
                                                       2019年度,47名激励对象个人
    根据激励对象的绩效考核评价指标确定考核结果,原
                                                       考核结果为“优秀”,3名激励
4   则上绩效评价结果划分为优秀(S)、良好(A)、合格
                                                       对象个人考核结果为“合格”,
    (B)、需改进(C)和不合格(D)五个档次。
                                                       3名激励对象个人考核结果为
    激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量=
      激励对象上年度绩效考核结果对应的标准系数×激                          “不合格”。

      励对象当年计划解除限售的限制性股票数量。
          绩效
                  优秀       良好     合格    需改进     不合格
          考核
                  (S)      (A)    (B)   (C)      (D)
          结果

          标准
                   1.0        0.9      0.5         0        0
          系数

    若各年度公司业绩考核达标,激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数
量=激励对象上年度绩效考核结果对应的标准系数×激励对象当年计划解除限
售的限制性股票数量。激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售
额度来解除限售,未能解除限售部分由公司回购注销。

    综上所述,董事会认为公司激励计划设定的第二个解锁期解锁条件已经成就。
王淮由于离职原因,不符合解锁条件应由公司对其获授的限制性股票进行回购注
销,陈洪亮、王有波、袁步海由于个人考核结果为不合格,不符合第二个解锁期
解锁的条件,由公司对其未满足解锁条件的限制性股票进行回购注销,张雷、王
轩、董军由于个人考核结果为合格,不符合第二个解锁期全部解锁的条件,可根
据其考核标准系数计算实际可解除限售额度,并由公司对其未满足解锁条件的部
分限制性股票进行回购注销。

    四、公司本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期
激励对象及可解除限售限制性股票数量

    1、本次符合解除限售条件的激励对象共计50人,可解除限售的限制性股票
数量470,400股,占公司目前总股本的0.28%。
    2、本次解除限售股份上市流通日期:2020年11月19日
    3、本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况如下:
                                获授的限制性股         本次解除限售的限制   剩余未解除限售的限
   姓名            职务
                                    票数量(万股)       性股票数量(万股)   制性股票数量(万股)

  陈洪进          副总经理               10                     3                     4

                 董事、财务
  季歆宇                                 10                     3                     4
                   总监
     中层管理人员及核心技
                                      175.30                 41.04                66.12
     术(业务)骨干(52 人)

                合计                  195.30                 47.04                74.12


         五、本次股份解除限售后股本结构变动表

                                                                                    单位:股

                               本次变动前                本次变动增减              本次变动后
     股份性质
                            数量             比例      增加           减少        数量        比例


一、无限售条件股份
                        169,400,400         99.12%   470,400           -       169,870,800   99.39%
(含高管锁定股)


二、有限售条件股份       1,507,100          0.88%        -           470,400    1,036,700     0.61%


三、股本总数            170,907,500          100%    470,400         470,400   170,907,500    100%


       注:上表中无限售条件流通股包含高管锁定股,其中涉及公司董事、高级管理人员股份,公司将依据

    相关规定,通过登记公司对高管的股份进行管理。


         六、备查文件

         1、江苏凯伦建材股份有限公司第三届董事会第三十六次会议决议;
         2、江苏凯伦建材股份有限公司第三届监事会第二十五次会议决议;
         3、江苏凯伦建材股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十六次会议
    相关事项的独立意见;
         4、律师的法律意见书;
         5、限售股份上市流通申请表。
         特此公告。




                                                                江苏凯伦建材股份有限公司
                                                                               董事会
                                                                       2020 年 11 月 17 日

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