一品红:北京市中伦律师事务所关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(二)

                                               北京市中伦律师事务所

                                   关于一品红药业股份有限公司

                       向不特定对象发行可转换公司债券的

                                               补充法律意见书(二)




                                                                     2020 年 10 月




北京  上海      深圳  广州          武汉     成都  重庆         青岛      杭州      南京  海口  东京  香港               伦敦      纽约     洛杉矶      旧金山      阿拉木图
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                                北京市中伦律师事务所

                         关于一品红药业股份有限公司

                 向不特定对象发行可转换公司债券的

                                补充法律意见书(二)



致:一品红药业股份有限公司

    北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受一品红药业股份有限公司(以
下简称“发行人”)的委托,担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券并在深
圳证券交易所上市(以下简称“本次发行”)事宜的专项法律顾问。

    根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共
和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等有关法律、法规和中国证券监督管理
委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规
则第 12 号——法律意见书和律师工作报告》、《创业板上市公司证券发行注册
管理办法(试行)》(以下简称“《创业板发行注册管理办法》”),以及中国证
监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事
务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神,本所于 2020 年 8 月就发行人本次发行事宜出具
了《北京市中伦律师事务所关于一品红药业股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券出具法律意见书的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)、
《北京市中伦律师事务所关于一品红药业股份有限公司向不特定对象发行可转

                                                             1
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换公司债券的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。

    根据深圳证券交易所出具的《关于一品红药业股份有限公司申请向不特定对
象发行可转换公司债券的审核问询函》(审核函〔2020〕020185 号)(以下简
称“《反馈通知》”),本所律师对相关法律事项进行了核查并出具本补充法律意
见书。

    本补充法律意见书为《法律意见书》、《律师工作报告》的补充,不一致之
处以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》中
声明的事项适用于本补充法律意见书。

    除非上下文另有所指,本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见
书》、《律师工作报告》中使用的简称含义一致。

    本所律师根据现行法律、法规规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神,现出具补充法律意见如下:




                                     1
                                                                 法律意见书


    一、《反馈通知》问题 1

    2017 年 11 月,公司首次公开发行募集资金净额 6.17 亿元,用于一品红药业
广州润霖厂区生产基地建设项目等 4 个项目,截至 2020 年 3 月 31 日,前次募集
资金使用比例为 23.82%。本次发行公司拟筹资 5.3 亿元,用于生产车间升级改造
等 3 个项目。

    请发行人补充说明或披露:(1) 说明前次募投项目的进展情况和完工进度,
是否符合预期的计划安排,是否与披露情况一致;项目实施环境是否发生重大不
利变化,未及时推进前募项目建设的合理性;(2)结合前次募集资金使用情况、
公司财务状况、现金流情况等,披露本次发行募集资金以及相关募投项目的必要
性;(3)结合公司现有生产线情况、固定资产及主要生产设备成新率、相关产
品生产及销售情况、产能利用率情况、在手订单情况等,披露生产车间升级改造
项目的具体内容、改造的必要性、建成之后拟达到的效果情况,是否有显著且必
要的提升,与前次募投项目是否存在重复建设的情形;(4)用通俗易懂的语言
披露医药创新产业园(一期)建设项目的具体内容、项目的必要性、与公司现有
业务的关系、与前次募投项目是否存在重复建设的情形;结合创新产业园的土地
规划、面积大小、建成后拟投入使用情况(自用、出租、出售等),披露是否存
在变相投资于房地产的情形 ;(5)披露本次募投项目相关审批、备案情况,是
否取得相关的资质许可等情况;本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议
日前已投入资金;(6)说明募投项目的效益测算情况,效益测算的谨慎性、合
理性,未来效益实现是否存在较大不确定性;(7)说明本次募集资金补充流动
资金(含项目预备费、项目铺底流动资金等)占比是否符合相关规定。

    请保荐人、会计师及发行人律师核查并发表明确意见。

    核查程序:

    1. 查阅发行人 2017 年 11 月首次公开发行股票并在创业板上市时公告的《招

股说明书》及相关公告文件;

    2. 查阅发行人第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议以及

2019 年第一次临时股东大会会议决议及相关公告文件;

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                                                                 法律意见书


    3. 查阅发行人本次发行可转债的《募集说明书》、可行性分析报告;

    4. 查阅发行人本次发行可转债募集资金投资项目已取得的备案证书、环评

批复以及环评备案证明文件、土地权属证书;

    5. 查阅发行人关于本次发行可转债募集资金投资项目预计投入、建设周期、

设备清单、效益测算等相关事项的说明;

    6. 查阅发行人开展生产经营取得的许可资质;

    7. 查阅《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《深圳证券交易

所创业板上市公司证券发行上市审核问答》以及中国证监会发布的《发行监管问

答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》的相关规定;

    8. 访谈发行人的财务负责人、研发人员。

    核查内容:

    一、说明前次募投项目的进展情况和完工进度,是否符合预期的计划安排,

是否与披露情况一致;项目实施环境是否发生重大不利变化,未及时推进前募项

目建设的合理性。

    (一)未及时推进前募项目建设的合理性

    根据发行人提供的资料,以及本所律师查询发行人于 2017 年 11 月首次公开

发行股票并在创业板上市时公告的《招股说明书》,在前次募投项目建设过程中,

受原实施地点土地征迁与平整进展缓慢的客观因素影响,发行人生产基地建设项

目变更实施主体及实施地点,并根据业务发展需要增加建设内容;研发中心建设

项目延长了建设期。具体如下:

    1.受原实施地点征迁与平整进展缓慢的客观因素影响,为保证项目建设,

生产基地建设项目变更实施主体、实施地点

    经核查,公司于 2018 年 12 月 17 日召开的第二届董事会第二次会议、第二
届监事会第二次会议以及 2019 年 1 月 4 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审
议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》,因 “一
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                                                                            法律意见书


品红药业广州润霖厂区生产基地建设项目”原计划实施地点“广州经济技术开发
区东区东捷路以西、东雅路以南”的土地征迁与平整进展缓慢,为加快募投项目
建设,公司将“一品红药业广州润霖厂区生产基地建设项目”的实施地点变更为广
州市南沙区同兴工业园区,实施主体相应由润霖医药变更为联瑞制药,项目名称
变更为“一品红药业广州联瑞厂区生产基地建设项目”。

       2.根据业务发展需要,增加生产基地建设内容

       根据一品红药业广州联瑞厂区生产基地建设项目实际进展情况,在保证募集
资金使用金额不变的前提下,公司于 2020 年 1 月调整该项目的建设内容,对原
建设内容进行优化整合,扩大生产、仓库、宿舍楼及配套基础设施面积,新增小
容量注射液车间、办公楼项目建设。调整建设内容后,一品红药业广州联瑞厂区
生产基地建设项目的投资估算相应增加,总投资金额由 77,034.00 万元增加至
94,232.00 万元,新增投资由公司自有资金及银行融资解决。同时,根据目前该
项目实际建设进度,公司将完工日期延长至 2022 年 5 月。

       3.研发中心建设项目延长建设期情况

       “一品红药业(润霖)研发中心建设项目”受实施地点广州经济技术开发区东
区东捷路以西、东雅路以南土地征迁与平整进展缓慢的因素影响,公司于 2019
年 11 月将本项目建设期延长 18 个月,预计完工日期 2021 年 5 月。

       4. 调整后的前次募集资金投资项目情况

       经调整后,发行人前次募集资金投资项目的建设内容、投资金额、计划安排
如下:

                                                                    (单位:万元)

                          项目总投    募集资金    预计建设   原计划完     调整后预计
序号       项目名称
                            资额      投入金额      期       工日期       完工日期
         一品红药业广州
                                                             2020 年 11
 1       润霖厂区生产基   94,232.00   48,002.68   36 个月                 2022 年 5 月
                                                                月
           地建设项目
         一品红药业(润
                                                             2019 年 11
 2       霖)研发中心建   7,792.00    7,403.00    24 个月                 2021 年 5 月
                                                                月
             设项目
 3       广州一品红制药   3,138.30    3,138.30    36 个月    2020 年 11     未延期


                                            3-4
                                                                          法律意见书


         有限公司营销网                                         月
           络建设项目
         一品红药业股份
                                                             2020 年 11
 4       有限公司信息化    3,167.40    3,167.40    36 个月                未延期
                                                                月
           升级建设项目
          合计            108,329.70   61,711.38      -          -          -

     (二)前次募投项目的进展情况和完工进度

     1. 生产基地项目建设情况

     根据发行人提供的资料,“一品红药业广州润霖厂区生产基地建设项目”(下

称“生产基地建设项目”)大部分建筑已完成主体封顶,进入二次结构、外立面粉

刷及装饰阶段。发行人已就生产基地建设项目已签订部分长周期设备采购协议,

待主体工程建成后将开始有序进场安装调试。

     2.研发中心建设情况

     研发中心建设项目目前正在进行主体建筑施工;相关设备已基本完成采购,

目前存放于一品红制药的研发实验室内使用,待研发项目工程建成后即可迁入。

     3. 营销网络建设情况

     截至本补充法律意见书出具之日,发行人营销网络建设项目已基本完成上

海、北京两大区域营销中心扩建工作,并新建四川成都、湖南长沙、陕西西安 3

个区域营销中心以及在华南、华东、华北、华中、西南新建多个办事处,公司自

有的盐酸克林霉素棕榈酸酯分散片、芩香清解口服液、馥感啉口服液、注射用促

肝细胞生长素等主要产品均已顺利进入上述区域市场。

     4.信息化升级项目建设情况

     截至本补充法律意见书出具之日,发行人本项目已进一步完善了公司软件系

统功能模块和信息化软环境,进一步提升公司的科学决策、内部管控、流程管理

效率。

     (三)项目实施环境未发生重大不利变化,未及时推进前募项目建设的合理




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    如前所述,广州一品红制药有限公司营销网络建设项目和一品红药业股份有

限公司信息化升级建设项目已基本实施完毕,基本实现了预期目标。一品红药业

广州联瑞厂区生产基地建设项目和一品红药业(润霖)研发中心建设项目因实施

地点土地征迁与平整进展缓慢的客观因素导致未及时推进,该两个募投项目实施

环境未发生重大不利变化。

    二、结合前次募集资金使用情况、公司财务状况、现金流情况等,披露本次

发行募集资金以及相关募投项目的必要性

    (一)前次募集资金使用情况

    如前所述,一品红药业广州联瑞厂区生产基地建设项目、一品红药业(润霖)

研发中心建设项目实施环境未发生重大不利变化,公司将按调整后的计划安排继

续推进;一品红制药有限公司营销网络建设项目已按项目规划基本实施完毕,基

本实现了预期目标,本项目资金将持续用于维持现有营销网络的运行及拓展营销

网络。一品红药业股份有限公司信息化升级建设项目已基本实施完毕,预计将有

少量节余资金。

    (二)公司财务状况、现金流情况

    经核查,报告期期内,公司资产负债率(合并)分别为 25.20%、27.05%、

25.31%和 30.27%,与同行业可比公司均值相当,公司资产负债率相对较低,财

务风险较小,本次发行可转债募集资金主要用于生产车间升级改造项目、医药创

新产业园研发建设项目,有利于提高公司生产效率和研发能力,促进公司可持续

发展。

    截至 2020 年 6 月 30 日,公司合并财务报表货币资金为 50,883.85 万元,交

易性金融资产为 11,300.00 万元,其他流动资产中易于变现的银行理财产品或银

行结构性存款的资金为 17,100.00 万元,合计 79,283.85 万元,扣除尚未使用的前

次募集资金 40,309.47 万元,余额 38,974.38 万元。前述余额 38,974.38 万元,在

未来一年内,首先需要归还银行贷款本金及利息 36,320.06 万元,其次用于支付

正常生产经营所需要的原材料采购支出、新药的研发和经营活动各项费用支出。

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      (二)本次发行募集资金以及相关募投项目的必要性

      根据发行人提供的资料,本次发行募集资金拟用于以下募投项目:

                                                                 (单位:万元)

 序号               项目名称                    项目总投资      拟投入募集资金

  1      生产车间升级改造项目                       15,590.38           15,590.38

  2      医药创新产业园(一期)建设项目             24,009.62           24,009.62

  3      补充流动资金项目                            8,400.00            8,400.00

                   合计                             48,000.00           48,000.00


      1.现有生产线设备老化磨损,产能利用率低,亟待升级改造

      如前所述,公司前次生产基地建设项目尚处于建设阶段,预计建成后将大幅

增加公司产能;但该项目受原实施地点征迁与平整工作进展缓慢影响,项目预计

完工时间有所延后。经审慎评估,公司计划对现有生产线进行升级改造,一方面

满足日益严格的 GMP 要求,一方面通过更换老旧设备、信息化改造等方式,在

节约资金的基础上有效释放潜在产能,用以满足当前快速增长的市场需求。

      2.通过建设专注于中小试放大阶段研究的医药创新产业园(一期),加快

技术成果产业化进程

      研发创新是医药企业持续发展的源动力。公司注重产品研发,建立了广州市

博士后创新实践基地、广东省生化制剂工程技术研究中心、广东省省级企业技术

中心。然而,公司既有的研发机构主要专注于实验室阶段的研发工作,对转化实

验室成果的中小试阶段投入仍有不足;公司在研项目较多,但产业化步伐仍需加

快。公司需加大研发投入,通过投资建设专门的制剂和原料药中小试车间,将增

强公司主要高端制剂的中试放大试验的能力,加快公司新药的产业化进程,进一

步丰富公司产品品种,降低公司对少数主打产品的依赖程度。

      3.通过补充流动资金满足业务规模快速增长带来的资金需求




                                          3-7
                                                                 法律意见书


    随着二胎政策的放开以及人口老龄化的进程加快,公司主营产品儿童药及慢

性病药的市场前景广阔。同时,国家深化医药卫生体制改革要求也给具有竞争优

势的药企带来市场机遇。2017-2019 年,公司自有产品收入分别为 68,589.14 万元、

95,331.97 万元和 127,242.33 万元,复合增长率为 36.20%。业务规模快速增长也

对公司提出了迫切的资金需求。

    因此,发行人本次拟使用 8,400.00 万元募集资金用于补充流动资金。公司谨

慎预计 2020 年营业收入与 2019 年持平,2021-2023 年营业收入增长率为 20%,

以此进行流动资金需求测算,公司本次补充流动资金的金额低于未来三年的流动

资金需求。

    综上所述,除前次信息化建设项目预计将有少量节余资金不会对本次募集资

金造成影响外,公司前次募集资金的剩余资金均有明确的资金用途,项目实施环

境未发生重大不利变化,公司将按照调整后的计划安排逐步投入前次募集资金投

资项目,公司账面可支配自有资金未来有明确的使用用途,实施本次募投项目存

在切实的融资需求,本次发行募集资金以及相关募投项目具有必要性。

    三、结合公司现有生产线情况、固定资产及主要生产设备成新率、相关产品

生产及销售情况、产能利用率情况、在手订单情况等,披露生产车间升级改造项

目的具体内容、改造的必要性、建成之后拟达到的效果情况,是否有显著且必要

的提升,与前次募投项目是否存在重复建设的情形

    (一)生产车间升级改造项目的具体内容

    根据公司提供的资料及本所律师核查,公司前次生产基地建设项目尚处于建

设阶段,预计建成后将大幅增加公司产能;但该项目受原实施地点的土地征迁与

平整工作进展缓慢影响,项目预计完工时间有所延后。经审慎评估,公司计划对

现有生产线进行升级改造,一方面满足日益严格的 GMP 要求,一方面通过更换

老旧设备、信息化改造等方式,在节约资金的基础上有效释放潜在产能,用以满

足当前快速增长的市场需求。项目具体投资构成如下:

序号            项目名称             投资金额(万元)         占比

                                     3-8
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  1       建安工程                               2,028.84           13.01%
 1.1      车间净化装修                           2,028.84           13.01%
  2       设备购置及安装                        11,930.82           76.53%
 2.1      中药提取智能化控制                     2,998.00           19.23%
 2.2      制粒干燥联动线                         2,002.00           12.84%
 2.3      外包装联动线                           1,004.00               6.44%
 2.4      全自动装盒机                           1,196.98               7.68%
 2.5      全自动灯检机                           1,010.00               6.48%
 2.6      压片机                                   900.00               5.77%
 2.7      洗灌烘联动线                             796.00               5.11%
 2.8      瓶装线                                   598.00               3.84%
 2.9      口服溶液配液系统                         497.00               3.19%
 2.10     全自动高压放电检漏机                     496.90               3.19%
 2.11     超滤系统                                  98.00               0.63%
 2.12     设备管理系统                             100.00               0.64%
 2.13     安装调试费                               233.94               1.50%
  3       工程建设其他费用                         101.44               0.65%
  4       预备费                                   418.79               2.69%
  5       铺底流动资金                           1,110.49               7.12%
                     合计                       15,590.38          100.00%

       (二)结合公司现有生产线情况、固定资产及主要生产设备成新率、相关产

品生产及销售情况、产能利用率情况、在手订单情况等,披露改造的必要性和合

理性,建成之后拟达到的效果情况,是否有显著且必要的提升,与前次募投项目

是否存在重复建设的情形

       1.现有生产线设备老化磨损,产能利用率低,亟待升级改造

       根据发行人提供的资料、出具的说明,本次募集资金投资项目的可行性研究

报告,以及本所律师核查,本次生产车间升级改造项目拟对部分老旧设备进行更

换升级,并为部分车间新增自动化、智能化生产控制设备。截至 2020 年 6 月 30

日,拟进行设备更换的车间具体情况如下:

        车间                 改造内容     拟更换设备名称       成新率

                                        3-9
                                                                             法律意见书


                                            制粒干燥联动线                26.38%

                   固体车间生产线及净       压片机                        19.26%
固体车间
                   化系统改造升级           全自动装盒机                  35.08%
                                            瓶装线                        16.24%
                                            洗灌烘联动线                  33.38%

                   口服液车间部分设备       外包装联动线                  32.81%
口服液车间
                   更新                     超滤系统                      32.76%
                                            口服溶液配液系统              32.71%

    从上表可见,拟进行更换升级的固体车间和口服液车间相关设备成新率均低

于 35%,处于较低水平,老化磨损较为严重,产能释放受到限制。因此,本次募

投项目对相关设备进行更换升级具有必要性。

    2.受设备老化磨损等影响,产能利用率低,存在改进空间

    根据发行人提供的资料、出具的说明以及本所律师核查,报告期内,本次升

级改造项目所涉车间的产能利用率情况如下:

   车间          剂型(单位)       2020 年 1-6 月   2019 年    2018 年      2017 年

             片剂(万片)                  55.2%       89.30%     84.26%       58.18%
 固体车间
             颗粒剂(万袋)                41.6%       55.87%     66.80%       49.53%
口服液车间   合剂(万支)                  24.0%       23.16%     29.34%       31.94%
冻干粉车间   冻干粉针剂(万支)            49.7%       63.09%     60.18%       37.31%

    注:2020 年 1-6 月受疫情影响,各车间产能利用率均出现不同程度下降。

    3.相关产品产销率良好,市场认可度较高

    根据发行人提供的资料、出具的说明,本次募集资金投资项目的可行性研究

报告,以及本所律师核查,报告期内,本次升级改造项目所涉车间主要产品的销

售情况良好,具有较高的市场认可度。2017-2019 年,公司自有产品销售收入分

别为 68,589.14 万元、95,331.97 万元和 127,242.33 万元,复合增长率达 36.20%,

市场需求旺盛。




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                                                                    法律意见书


    综上,本次募投项目产品市场发展前景良好,市场需求持续增长,为车间升

级改造释放产能的消化提供了重要保障。

    4. 在手订单及库存情况

    根据发行人提供的资料、出具的说明,报告期各期末,公司存货账面价值分

别为 13,361.89 万元、7,811.13 万元、8,164.91 万元和 9,754.64 万元,占公司总资

产的比例分别为 9.02%、4.39%、4.55%和 5.00%。公司库存商品主要为医药制造

业务的产成品及医药代理业务采购入库的药品。

    截至本补充法律意见书出具之日,本次升级改造项目所涉车间的主要产品均

已在我国大多数省份取得中标资格。

    5.通过技改方式提升效率、节约资金,在联瑞生产基地建设项目建成达产

前提升产量,满足市场需求

    根据发行人提供的资料、出具的说明以及本所律师核查,联瑞厂区生产基地

建设项目原定于 2020 年 11 月建成投产,但因原实施地点广州经济技术开发区东

区东捷路以西、东雅路以南(原润霖厂区)征迁与平整工作进展缓慢,故公司对

该项目建设内容、实施地点、实施主体等进行调整,并将预计完工时间延至 2022

年 5 月。该生产基地建成后,尚需要经过设备安装调试、GMP 认证标准查验、

试生产等阶段,才能大批量生产。综合考虑以上阶段后,联瑞生产基地建设项目

预计将于 2023 年达产。

    因此,在联瑞生产基地建设项目建成达产前,公司计划通过对现有生产线进

行自动化、智能化、信息化升级改进等方式,在节约运行维护费用、提高生产精

度及质量的基础上释放产能潜力,在前次生产基地建设项目建成投产前较好地衔

接产能空档期,实现平稳过渡,满足公司快速发展的需求。本项目通过对现有生

产车间升级改造的方式释放产能,也比新建生产基地的方式更节约资金。

    综上,本次募投项目产品市场发展前景良好,市场需求持续增长,为车间升

级改造释放产能的消化提供了重要保障。


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         四、用通俗易懂的语言披露医药创新产业园(一期)建设项目的具体内容、

项目的必要性、与公司现有业务的关系、与前次募投项目是否存在重复建设的情

形;结合创新产业园的土地规划、面积大小、建成后拟投入使用情况(自用、出

租、出售等),披露是否存在变相投资于房地产的情形

         (一)用通俗易懂的语言披露医药创新产业园(一期)建设项目的具体内容、

项目的必要性、与公司现有业务的关系、与前次募投项目是否存在重复建设的情



         根据发行人提供的资料、出具的说明,本次医药创新产业园(一期)建设项

目顺应“原料药-制剂”一体化的研发需求,拟通过投资建设专门的制剂和原料药

中小试车间,增强公司主要高端制剂的中试放大试验的能力,加快公司新药的产

业化进程。

         项目具体投资构成如下:

序号                     项目名称       投资金额(万元)         占比
     1      建安工程                             16,697.77              69.55%
 1.1        中小试车间(制剂)                    5,076.83              21.14%
 1.2        中小试车间(原料药)                  2,636.52              10.98%
 1.3        倒班楼                                3,383.65              14.09%
 1.4        配套设施                              5,600.77              23.33%
     2      设备购置及安装                        5,801.96              24.17%
 2.1        原料药中小试车间                      2,415.40              10.06%
 2.2        中小试实验测试设备                    2,512.98              10.47%
 2.3        辅助设备                               597.30                2.49%
 2.4        安装调试费                             276.28                1.15%
     3      工程建设其他费用                       834.89                3.48%
     4      预备费                                 674.99                2.81%
                       合计                      24,009.62              100.00%

         (二)医药创新产业园(一期)建设项目的必要性及与前次募投项目不存在

重复建设的情形



                                        3-12
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    1.现有研发中心主要进行实验室研究阶段工作,拟建立专注于中小试放大

阶段的专业实验基地

    药品从研发到上市通常需要经过实验室研究、中小试放大和规模化生产三个

主要阶段。其中,实验室研究阶段是药品诞生的基础,其目标是通过探索性研究、

逆向工程等方式得到具备规模生产潜力的药品合成路线和基础工艺;中小试放大

阶段是药品从研发到生产的桥梁,以中小型规模的试验探索实验室工艺在规模化

生产中的可行性,进而确定药品实际生产的具体工艺流程;规模化生产则是药品

正式投产上市并实现收入的收获阶段。

    上述三个阶段中,中小试放大阶段对实验室新药的产业化具有重要作用,可

根据工业化生产的要求,对实验室工艺进行全面、系统的改进。其中,小试着重

于在成本、产出率、操作、安全性等方面进行优化,进而确定一条适合大规模生

产的工艺路线;中试则通过多个批次的中等规模试产,在工艺条件、设备、稳定

性、经济指标等方面检验小试工艺路线的可行性,核算成本并确定工艺规程,因

此需要在工厂或专门的中试车间进行。

    可见,药品开发周期较长,不仅需要进行大量的技术研究工作和持续的资金

投入,还需要建设与实验室配套的研发性生产设施,才能有效地将实验室成果转

化为具有盈利能力的上市药品。然而,公司既有的研发机构主要专注于实验室阶

段的研发工作,对转化实验室成果的中小试阶段投入较少。公司现有研发中心主

要进行实验室研究阶段的基础研发工作;公司主要通过临时占用生产车间进行中

小试,不仅挤占公司上市药品的正常产能,也不利于研发人员充分收集试验数据。

要实现技术成果的产业化,需要建立专注于中小试放大阶段的专业实验基地。

    2.创新产业园建设有利于提高公司创新能力和核心竞争力,有助于公司构

建医药全产业链的研发能力

    根据公司提供的资料、出具的说明,2015 年以来,国家有关部门出台了一

系列鼓励和支持医药企业创新发展的政策举措。作为高投入、高风险、高回报的

战略新兴产业,创新一直是医药行业永恒不变的发展主题。2017 年上市以来,


                                     3-13
                                                                 法律意见书


公司研发投入不断增加,占自有产品营收的比例不断提高。为了顺应行业发展趋

势,实现公司从仿制药企业到创新药企业的战略转型升级,公司在润霖研发中心

的基础上,开始筹备建设润霖创新产业园,作为公司未来的中央研发基地。

    本次募投项目作为创新产业园的重要组成部分,主要进行药物临床前研究阶

段原料药和制剂中、小试试验场地建设,有利于公司补充完善研发短板,构建从

原料药到制剂医药全产业链的研究开发能力,增强公司核心竞争力。

    综上,公司通过本次医药创新产业园(一期)项目,建立专注于中小试放大

阶段的专业实验基地,加快技术成果的产业化进程,构建从原料药到制剂医药全

产业链的研究开发能力。本次医药创新产业园(一期)项目具有合理性及必要性。

可见,本次医药创新产业园(一期)建设项目与公司现有研发机构及前次募投项

目在药品研发流程中分属不同环节,存在互补关系,不存在重复投资建设的情况。

    (三)结合创新产业园的土地规划、面积大小、建成后拟投入使用情况(自

用、出租、出售等),披露是否存在变相投资于房地产的情形

    1. 创新产业园土地规划方案已经有关部门审查并取得批复文件

    本次医药创新产业园(一期)建设项目拟在广州开发区东区东捷路以西、东

雅路以南地块投资建设制剂中小试车间、原料药中小试车间、员工倒班楼及配套

设施。公司已取得编号为“穗府国用(2014)第 05000116 号”的土地使用权证,

面积为 41,304 平方米,性质为工业用地,使用年限 50 年。

    根据公司规划,本次募投项目涉及的制剂与原料药中小试车间拟占地 3,158

平方米,实际地上建筑面积约 12,147 平方米。考虑本次医药创新产业园(一期)

建设项目及前次研发中心建设项目均会新增大量研发岗位,故公司拟新建员工倒

班楼作为配套的后勤服务设施。

    上述建筑规划为《广州润霖医药科技有限公司医药创新产业园项目规划设计

方案》的一部分,该总体规划方案已经广州开发区行政审批局审查并原则同意。

广州开发区行政审批局对该规划方案出具了编号为“穗开审批规复(2019)37 号”

的复函。
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             2. 项目建设方案符合土地规划用途,建成后均为自用,不存在变相投资房

       地产的情形

             本次医药创新产业园(一期)建设项目所涉土地性质均为工业用地,并非住

       宅用地或商业用地,不属于用于房地产开发的土地储备。项目规划中倒班楼等后

       勤服务配套设施用地面积占总规划用地面积的比例为 2.94%,占比较低,主要用

       途为满足募投项目实际运营中研发及生产人员休息使用,符合土地工业用地的规

       划用途,不涉及对外出租、出售等情形,不存在变相用于房地产开发等情况,符

       合房地产监管政策。

             五、披露本次募投项目相关审批、备案情况,是否取得相关的资质许可等情

       况;本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金;

             (一)本次募投项目已履行相应的审批及备案程序

             本次募集资金投资项目已办理相关审批和备案,具体情况如下:

序号    项目名称               发改委备案情况                       环评批复             土地权属
        生 产 车 间 本项目 2020 年 5 月 15 日取得了广州开
                                                             已向环保主管部门提交环     已取得土地
 1      升 级 改 造 发区行政审批局出具的《广东省企业投
                                                             保自查报告予以备案         使用权证
        项目         资项目备案证》。
                                                             已取得《关于广州润霖医药
        医药创新
                     本项目于 2020 年 5 月 15 日取得了广州   科技有限公司医药创新产
        产业园(一                                                                      已取得土地
 2                   开发区行政审批局出具的《广东省企业      业园(一期)项目环境影响
        期)建设项                                                                      使用权证
                     投资项目备案证》。                      报告书的批复》(穗开审批
        目
                                                             环评〔2020〕36 号)
        补充流动
 3                                  不适用                            不适用              不适用
        资金项目

             (二)本次募投项目已取得的资质许可

             本次募投项目涉及的产品以及目前取得的经营资质许可情况具体如下:

序号     项目名称              募投项目产品类型                      是否需要经营资质许可
                       盐酸克林霉素棕榈酸酯分散片、盐酸
        生产车间升                                           均属公司现有产品,已取得相关生产许可
 1                     克林霉素棕榈酸酯颗粒、馥感啉口服
        级改造项目                                           证及注册批件
                       液、益气健脾口服液等药品的商业化

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                                                                                法律意见书


序号     项目名称             募投项目产品类型                 是否需要经营资质许可
                       生产和销售
        医药创新产
                       制剂的中小试放大试验和原料药的
 2      业园(一期)                                    不需要申请办理经营许可资质
                       中小试研发
        建设项目
        补充流动资
 3                                  不适用                             不适用
        金项目

           综上,截至本补充法律意见书出具之日,本次募投项目已取得项目实施的相

       关资质许可,不存在未批先建或其他违规建设的情形。

           (三)本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金

           经核查,发行人于 2020 年 5 月 12 日召开的第二届董事会第十七次会议审议

       通过本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项。发行人未在本次发行相关

       董事会决议日前投入与本次募投项目相关资金。

           综上,截至本补充法律意见书出具之日,本次募投项目均已依法履行了所需

       的备案程序、环评手续;本次募投项目在发行人原有土地上建设,已取得相关土

       地使用权证书。本次募投项目已取得项目实施全部资质许可。发行人未在本次发

       行相关董事会决议日前投入与本次募投项目相关资金。

           六、说明募投项目的效益测算情况,效益测算的谨慎性、合理性,未来效益

       实现是否存在较大不确定性

           (一)本次募投项目效益测算情况

           根据发行人本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的可行性研究报告,

       发行人出具的说明,以及本所律师核查,发行人本次发行可转换公司债券募集资

       金投资项目用于“生产车间升级改造项目”、“医药创新产业园(一期)建设项目”

       及“补充流动资金项目”,其中“医药创新产业园(一期)建设项目”和“补充流动

       资金项目”不直接产生经济效益。

           (二)效益测算的谨慎性、合理性

           根据公司提供的资料,本次项目效益测算所使用假设均按照公司实际经营情
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                                                                  法律意见书


况、目前市场情况及以及国家相关政策作出,假设依据谨慎、合理。项目的利润
及收益的测算方法符合会计政策及行业惯例,效益预测方法谨慎、合理。

    本次生产车间升级改造项目涉及多种公司自有产品,运营期内预测平均综合
毛利率为 83.14%;报告期各期的公司自有产品综合毛利率分别为 84.16%、
86.83%、88.86%、90.08%,呈上升趋势。可见,本次募投项目的预测毛利率测
算低于公司报告期内自有产品的毛利率水平,效益测算具备谨慎性和合理性。

    公司测算各项成本费用支出时,充分考虑了市场价格、公司历史水平和本募
投项目新增成本情况,原辅材料成本、折旧及摊销、人工成本、其他制造费用等
测算具备合理性、谨慎性。

    综上所述,结合公司经营模式和未来业务发展目标,本次募投项目收益测算
方法、测算过程及测算依据谨慎合理。

       (三)未来效益实现是否存在较大不确定性

    公司已针对实施本次 募投项目进行了相应的技术、人员及市场储备。
2017-2019 年,公司自有产品收入分别为 68,589.14 万元、95,331.97 万元和
127,242.33 万元,复合增长率为 36.20%。随着二胎政策的放开以及人口老龄化的
进程加快,公司主营产品儿童药及慢性病药具有广阔的市场前景。

    本次拟进行升级改造的生产车间主要产品包括公司拥有核心技术的盐酸克
林霉素棕榈酸酯分散片、馥感啉口服液、益气健脾口服液等儿童药。根据中国医
药工业信息中心最新数据,公司生产的儿童用药盐酸克林霉素棕榈酸酯分散片在
林可酰胺类产品中连续三年市场占有率排名第一,具有较强的认可度和市场需
求。

    可见,公司本次募投项目相关产品市场需求旺盛,且具有较大的增长潜力,
预计未来效益的实现不存在较大的不确定性。

       七、说明本次募集资金补充流动资金(含项目预备费、项目铺底流动资金等)

占比是否符合相关规定

    经核查,发行人本次通过向不特定对象发行可转换公司债券募集资金不超过

                                      3-17
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 48,000 万元人民币,扣除发行费用后,募集资金净额拟投入以下项目:

                                                                     (单位:万元)

序号           项目名称            投资总额       拟使用募集资金    非资本性支出金额

 1      生产车间升级改造项目          15,590.38         15,590.38            1,529.28
        医药创新产业园(一期)
 2                                    24,009.62         24,009.62              674.99
        建设项目
 3      补充流动资金项目               8,400.00          8,400.00            8,400.00
             合计                     48,000.00         48,000.00           10,604.27
       注:生产车间升级改造项目的非资本性支出金额为铺底流动资金和预备费,医药创新产
 业园(一期)建设项目的非资本性支出金额为预备费。

       根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》之问题 14,
 再融资补充流动资金或偿还银行贷款的比例执行《发行监管问答——关于引导规
 范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。根据中国证监会于 2020 年 2 月
 14 日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修
 订版)》,“上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变
 动趋势、未来流动资金需求,合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务
 的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募
 集资金的,可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募
 集资金的,用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%。

       经核查,发行人本次募投项目支出中的非资本性支出占比不超过 30%,符合
 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》以及中国证监会发布
 的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》
 的相关规定。

       核查意见:

       综上所述,本所律师认为:

       1. 发行人前次营销网络建设项目和信息化升级建设项目已基本实施完毕,
 基本实现了预期目标。联瑞厂区生产基地建设项目和(润霖)研发中心建设项目
 实施环境未发生重大不利变化,未及时推进系因原实施地点征迁与平整进展缓慢
 的客观因素所致,具有合理性;前次募投项目的进展情况和完工进度符合调整后

                                           3-18
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的预期计划安排,与披露情况一致。

    2. 除前次信息化建设项目预计将有少量节余资金不会对本次募集资金造成
影响外,公司前次募集资金的剩余资金均有明确的资金用途,项目实施环境未发
生重大不利变化,公司将按照调整后的计划安排逐步投入前次募集资金投资项
目,公司账面可支配自有资金未来有明确的使用用途,实施本次募投项目存在切
实的融资需求,本次发行募集资金以及相关募投项目具有必要性。

    3. 发行人生产车间升级改造项目通过对旧有生产线进行自动化、信息化升
级改造,减少生产流程对人工操作的依赖,提高生产精度,间接降低生产线换线、
清洗对生产效率的影响,释放产能潜力,满足日益增长的市场需求,具有必要性
及合理性,建成之后将显著提升相关产能利用率,与前次募投项目不存在重复建
设的情形。

    4. 发行人本次医药创新产业园(一期)建设项目与公司现有研发机构及前
次募投项目在药品研发流程中分属不同环节,系互补关系,不存在重复投资建设
的情况。医药创新产业园(一期)建成后均为自用,不存在变相投资房地产的情
形。

    5. 发行人本次募投项目已取得项目实施的相关资质许可,不存在未批先建
或其他违规建设的情形,本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投
入资金。

    6. 发行人本次募投项目收益测算方法、测算过程及测算依据谨慎合理,未
来效益的实现不存在较大的不合理性。

    7. 发行人本次募集资金的补充流动资金(含项目预备费、项目铺底流动资
金等)的占比,符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求》的相关规定。

       二、《反馈通知》问题 3

    报告期内,发行人销售费用分别为 43,947.68 万元、61,407.72 万元、85,111.17
万元、18,961.90 万元,占营业收入比例分别为 31.84%、42.96%、51.98%、55.88%,
销售费用主要为市场及学术推广费。
                                     3-19
                                                               法律意见书


    请发行人补充说明或披露:(1)结合公司自有产品和代理产品的业务情况,
披露学术推广模式的具体内容、合作方及合作模式、信用政策,与招商代理模式
的异同,是否符合行业惯例;(2)披露两票制对公司销售模式以及经营业绩的
具体影响并做风险提示;(3)结合报告期内营业收入增长情况、销售模式等,
披露销售费用,尤其是市场及学术推广费,大幅增长的原因及合理性,与同行业
公司的对比情况;说明报告期内与主要合作方的合作情况,包括不限于合作方名
称、交易金额及占比、服务内容等 ,重点说明是否存在通过商业贿赂进行不正当
竞争的情形。

    请保荐人、会计师及发行人律师核查并发表明确意见。

    核查程序:

    1.查阅发行人关于主营业务和经营模式的说明;

    2. 查阅发行人报告期的主要销售合同、订单、出库单、发票、收款凭证;

    3. 访谈发行人的销售业务人员,了解发行人对于处方药的销售模式;

    4. 对发行人的部分客户进行访谈,了解发行人与主要客户的合作背景、合
同签订和履行情况;

    5. 查阅发行人 2017-2019 年度审计报告、年度报告、2020 年半年度报告;

    6. 查询同行业上市公司 2017-2019 年度审计报告、年度报告、2020 年半年
度报告;

    7. 会同发行人保荐机构、申报会计师结合发行人的业务模式及财务数据,
分析“两票制”对公司的影响;

    8.会同发行人保荐机构、申报会计师了解发行人报告期内市场及学术推广
费大幅增加的原因,并结合财务数据变化、政策影响等分析其合理性;

    9.查阅发行人的销售管理制度及反商业贿赂相关制度、销售人员签署的《反
贿赂/反腐败承诺书》;

    10. 查阅发行人取得的市场监督、食药监等主管部门出具的无违规证明,查

                                   3-20
                                                               法律意见书


阅发行人董事监事高级管理人员取得的无犯罪记录证明;

    11. 网络查询发行人及子公司是否存在涉嫌商业贿赂的信息,以及报告期的
守法经营情况。

    核查内容:

    一、结合公司自有产品和代理产品的业务情况,披露学术推广模式的具体内

容、合作方及合作模式、信用政策,与招商代理模式的异同,是否符合行业惯例。

    (一)学术推广模式的具体内容、合作方及合作模式、信用政策

    根据发行人提供的资料、出具的说明,本所律师访谈发行人的销售人员、财

务负责人,学术推广模式指公司组建兼具医药专业背景、医药营销经验的营销团

队,通过形式多样的学术活动、科研交流等在专业领域推广公司产品,以实现产

品销售的增长和品牌影响力的提升。

    学术推广的合作方主要系专业的推广服务商,双方采取优势互补分工协作的

合作模式。其中公司负责的工作包括:①组建兼具医药专业背景、医药营销经验

的营销团队;②开展形式多样的学术活动。包括举办、参与学术年会论坛,开展

专家咨询会,参加病例研讨会,及参与全国药品交易会等多种形式;③与全国性

大型医药商业公司及区域性龙头医药商业公司建立合作关系,并组建专门的商务

部门。商务部门负责跟进大型医药商业公司的需求、库存及回款情况,有力保障

了公司产品在全国范围内的配送效率和回款情况。公司制定整体营销策略和推广

方案后,再聘请各地区专业学术推广服务商负责组织和实施开展客户医生或专家

拜访活动,学术会议及推广活动、医药市场调研、各类医院档案管理等等活动。

    学术推广模式下,发行人客户主要为配送商(配送商一般为全国性医药商业

公司或区域性医药商业公司),公司根据配送商的业务规模、合作时间和行业信

誉度等定期对客户的信用状况进行评估,根据评估结果给予月结 30 天、月结 45

天、月结 90 天等相应的信用政策。

    (二)与招商代理模式的异同

    根据发行人提供的资料、出具的说明,公司主要产品为处方药,公司处方药
                                   3-21
                                                                             法律意见书


   的销售模式主要包括招商代理模式和学术推广模式。招商代理模式下,公司的客

   户为代理商,公司销售给代理商后,代理商自行负责市场开拓,并自行配送至医

   疗机构或销售给配送商后,再由配送商销售给医疗机构;学术推广模式下,公司

   的客户为配送商,由公司自行通过学术推广活动进行市场开拓,公司向配送商销

   售药品,配送商销售给医疗机构。两种销售模式下最终均由医疗机构销售给患者。

           招商代理模式与学术推广模式在药品流转过程、营销方式、客户性质等方面

   存在不同。

           (三)是否符合行业惯例的具体分析

           经核查,发行人主要采用学术推广模式进行产品销售,符合行业惯例,具体

   如下:

           1.发行人的行业特征

           公司自有产品、代理产品均以处方药为主。处方药指必须凭执业医师或执业

   助理医师处方方可购买、调配和使用的药品。因此,处方药不得在大众媒体做广

   告或以其他方式以公众为对象进行广告宣传,处方药主要通过医疗机构完成销

   售,且医疗机构根据国家政策的要求进行集中招标采购。

           处方药的特殊销售渠道决定了药品生产企业在进行销售时需要采取学术推

   广,提升医生对药品的了解程度,提升临床应用中对药品的认可程度方能实现销

   售。基于药品销售的专业性和医疗机构在产业链上的强势地位,制药企业通常根

   据其经营规模、资金实力、产品种类等不同选择由代理商进行市场推广还是自行

   组织学术推广,相应形成了招商代理、学术推广的销售模式。

           2.同行业上市公司的销售模式

           发行人招商代理、学术推广模式与同行业上市公司销售模式一致。经查询同

   行业上市公司披露的信息,同行业上市公司的销售模式具体如下:

公司名称     证券代码              招股说明书中对销售模式的描述              与发行人对比
                        公司主要产品主要为处方药。与之相匹配,公司采用专业   与发行人学术
康弘药业      002773
                        化的学术营销模式进行推广。该营销模式依托具有医药专   推广模式一致

                                              3-22
                                                                           法律意见书


公司名称   证券代码              招股说明书中对销售模式的描述              与发行人对比
                      业背景知识及市场营销相关经验的营销团队,借助形式多
                      样的学术活动、深入的临床研究和多种品牌宣传活动,使
                      临床医生了解、熟悉并认可公司产品的特色、优势,在拓
                      宽临床医疗手段、提高患者确切疗效的基础上,实现产品
                      应用的增长。
                      公司营销模式的核心竞争优势在于络病理论指导下的专业
                      化学术推广模式。络病理论是公司的核心竞争力之一,具
                      有很强的差异化优势,能大幅提高专业客户对产品的认知
                      度。本公司的销售人员通过其对产品的深入认知和专业的
                      推广经验开展终端推广。公司的专利产品均为络病理论指
                      导下研发的新产品,络病理论为中医药学术理论体系的重   与发行人学术
以岭药业    002603
                      要组成部分,专利新药因络病理论指导的组方特色、疗效   推广模式一致
                      特色而具备确切的临床疗效,公司的专利产品经过国际公
                      认的循证医学评价方法对其临床疗效做出权威评价,从而
                      形成学术推广的独特优势,同时,借助多种形式的学术会
                      议,使络病理论及专利产品的特色优势为临床医生普遍认
                      可,从而带来处方销量的快速增长。
                      公司根据自身的特点,选择了以专业终端推广为主,以区
                      域代理经销为辅的营销模式。
                      专业推广模式主要是通过各类学术会议,由公司医药代表
                                                                           与发行人学术
佐力药业    300181    和各类临床研究以及学科带头人,向各级医院的医生传递
                                                                           推广模式一致
                      正确和最新的产品、医疗信息,从而帮助临床医生更好地
                      选择治疗药物。医院通过医药经销商购买药品,医药经销
                      商向公司购买药品,最终实现产品销售。
                      发行人采取区域经销商的销售模式,通过各经销商的销售
                                                                           与发行人招商
灵康药业    603669    渠道实现对全国主要区域医院终端的覆盖,只有极少量药
                                                                           代理模式一致
                      品由发行人直接销售给个别医院。
                      (1)学术推广模式
                      在专业化学术推广模式下,公司主要通过学术推广部门和
                      分布在全国各地的营销办事机构组织学术推广会议或学术
                      研讨会,介绍产品的特点以及基础理论和最新临床疗效研
                      究成果,通过宣传使专业人员和客户对产品有全面的了解
                      和认识。公司参与各省药品招标,中标后由医疗机构直接   与发行人学术
济川药业    600566    或通过医药商业企业向公司采购产品。公司派出的营销人   推广模式、招商
                      员以其具有的专业产品知识和推广经验,在各地区开展营   代理模式一致
                      销活动,同时反馈药品在临床使用过程中的不良反应等信
                      息。在OTC零售终端,成立OTC管理团队,针对性地开展
                      终端动销,实施OTC品种的陈列、宣传和推广活动。在专
                      业化学术推广模式下,为加强对终端市场资源的信息沟通
                      和控制力度,相关营销人员均由公司聘用,各项推广活动


                                            3-23
                                                                             法律意见书


公司名称     证券代码              招股说明书中对销售模式的描述              与发行人对比
                        均在公司的统一指导和规划下进行。
                        (2)渠道分销模式
                        医药商业公司向公司进行采购,再将产品销售至医疗机构
                        或药店。
                        (1)传统经销模式
                        公司产品的销售、推广均由传统经销商负责完成。公司通
                        过遴选优质的传统经销商并通过签署区域经销协议的方式
                                                                             与发行人学术
                        按照协议约定进行结算。
葫芦娃        605199                                                         推广模式、招商
                        (2)配送商模式
                                                                             代理模式一致
                        配送商主要为具有较强配送能力、资金实力和商业信誉的
                        区域性或全国性的大型医药流通企业,因此,公司直接将
                        产品销往该类客户,并由其直接销往终端医疗机构。
                        (1)商业渠道模式
                        采取一级代理、二级分销的网络模式,其中一级经销商直
                        接与公司发生货、款往来,二级经销商从一级经销商处分   与发行人学术
葵花药业      002737    销产品,并将产品销往医院、连锁及零售终端。           推广模式、招商
                        (2)普药模式                                        代理模式一致
                        普药模式销售不采用一、二级经销商的商业渠道,而是直
                        接销往各地医药经销商,再由医药经销商销往各零售终端
         注:同行业可比公司山大华特未披露具体销售模式。


           二、披露两票制对公司销售模式以及经营业绩的具体影响并做风险提示

           经核查,2016 年 12 月 26 日,国务院医改办会同国家卫计委等 8 部门联合

   印发了《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见(试行)》。

   提出:公立医疗机构药品采购中逐步推行“两票制”,鼓励其他医疗机构药品采购

   中推行“两票制”。综合医改试点省(区、市)和公立医院改革试点城市要率先推

   行“两票制”,鼓励其他地区执行“两票制”,争取到 2018 年在全国全面推开。广

   东省 2016 年 9 月发布了《广东省人民政府关于印发广东省促进医药产业健康发

   展实施方案的通知》,自 2017 年起,稳步推行生产企业到流通企业、流通企业

   到医疗机构的“两票制”。广东省 2018 年 6 月 1 日起正式实行两票制。

           两票制推出后,为了适应两票制政策下的药品营销,公司进行了一系列营销

   政策的改革,进一步加大了学术推广模式的拓展力度,组建了一支兼具医药专业

   背景、医药营销经验的营销团队,同时委托专业化的医药市场推广服务通过形式

   多样的学术活动、科研交流对公司产品进行专业化学术推广。2017 年度、2018
                                                 3-24
                                                                 法律意见书


年度、2019 年度、2020 年 1-6 月,学术推广模式的销售收入占比分别为 61.78%、

79.68%、96.75%、96.31%,呈显著上升趋势。

    目前,公司以自有产品销售为主,代理业务收入占比较低。随着两票制全面

实施落地,公司代理产品销售收入有可能进一步下降,对公司经营业绩造成一定

不利影响,但由于公司在儿童药及慢性病药领域具备一定的产品优势,报告期内

公司逐步加大了盐酸克林霉素棕榈酸酯分散片、注射用乙酰谷酰胺、注射用盐酸

溴己新、益气健脾口服液、注射用促肝细胞生长素等自有产品的学术推广力度,

自有产品销售规模和占比明显上升。

    由于公司针对两票制的实施已逐步加大自有产品的推广力度,扩大了自有产

品的销售规模和占比,同时适应两票制改革逐步加大了学术推广模式的拓展力

度,两票制对公司经营业绩的不利影响已开始逐步释放。

    未来,随着公司业务规模扩大以及新产品的上市,将会使公司的专业化推广

费用进一步增加。如果公司产品不能有效推广,或销售增长规模不能消化市场推

广费用的增加,将会对公司的盈利水平和未来发展产生一定不利影响。

    三、结合报告期内营业收入增长情况、销售模式等,披露销售费用,尤其是

市场及学术推广费,大幅增长的原因及合理性,与同行业公司的对比情况;说明

报告期内与主要合作方的合作情况,包括不限于合作方名称、交易金额及占比、

服务内容等,重点说明是否存在通过商业贿赂进行不正当竞争的情形。

    (一)结合报告期内营业收入增长情况、销售模式等,披露销售费用,尤其

是市场及学术推广费,大幅增长的原因及合理性,与同行业公司的对比情况

    根据发行人报告期的审计报告、2020 年半年度报告,报告期各期,随着公

司自有产品销售收入增加以及公司加大了广东省外地区及自有品种的推广力度,

市场及学术推广费呈现上升趋势。

   1.公司学术推广费用增长原因

    (1)与公司自有产品收入增长趋势一致

    根据发行人提供的资料,得益于公司的市场推广力度和市场对公司产品的认

                                    3-25
                                                                法律意见书


可,2017 年度至 2019 年度公司自有产品实现了快速增长,在主营业务收入中的

占比也逐年上升。

    公司自有产品均采用学术推广模式进行销售,随着自有产品销售额大幅增

加,市场及学术推广费也相应上升。

    (2)与公司区域开拓密切相关

    报告期内,公司正处于由广东市场向全国市场开拓的发展阶段。2017 年以

来,公司逐步实施全国市场发展战略布局,加大市场开拓和建设力度,由广东省

辐射全国市场,2018 年、2019 年广东省外市场收入同比增长分别为 67.66%和

37.84%,广东省外市场收入占公司自有产品比重由 2017 年的 55.03%提升到 2018

年的 66.39%、2019 年的 68.56%,广东省外市场开拓明显。而新开拓的省外市场

需要较多的学术推广费用,致使公司学术推广费用增长明显。

    (3)与公司收入结构相关

    2016 年以前,公司自有产品主要收入来自盐酸克林霉素棕榈酸脂分散片,

收入结构相对单一,随着公司加强产品研发,越来越多产品逐步投放市场,芩香

清解口服液、馥感啉口服液、盐酸溴己新注射液等自有品种收入规模快速增长,

公司学术推广费用也随之增长。

   综上所述,近年来,由于公司加快自有品种从广东市场向全国市场开拓布局,

新增加产品规格逐步投放市场,自有产品销售规模增加,导致公司学术推广费相

应增加。2019 年公司学术推广模式下自有产品收入同比增长 33.47%,广东省以

外市场同比 37.84%,学术推广费用同比增长 42.19%,学术推广费增长与销售规

模增长一致,符合公司所处市场发展阶段,与公司经营发展阶段相适应。

   2.公司学术推广费支出及增长与同行业公司对比情况

    根据发行人提供的资料,以及本所律师查询同行业上市公司最近三年的审计

报告、年度报告以及 2020 年半年度报告,报告期内,同行业可比公司中,山大

华特有将近 40%的收入来源于环保、电子信息等业务,葵花药业将近 25%的收


                                    3-26
                                                                法律意见书


入来源于化学制剂,以岭药业的主营业务是中药的研发、生产和销售。上述三家

公司由于业务构成的特殊性导致学术推广费用占主营业务收入比例较低。公司市

场及学术推广费占主营业务收入比例与同行业波动保持一致,呈上升趋势。且与

同行业相比,其占比处于合理区间。

    (二)说明报告期内与主要合作方的合作情况,包括不限于合作方名称、交

易金额及占比、服务内容等,重点说明是否存在通过商业贿赂进行不正当竞争的

情形。

    1.报告期各期主要学术推广合作方情况

    根据发行人提供的资料、出具的说明,报告期内,发行人与提供学术推广服

务的合作方包括广州兴东仟商务服务有限公司、新沂市新彩影文化传媒有限公

司、广州万兔斯瑞广告有限公司等,学术推广服务公司提供的服务内容包括开展

客户医生或专家拜访活动,学术会议及推广活动、医药市场调研、各类医院档案

管理等等活动。

    从 2018 年下半年开始,除上述主要合作方以外,与公司合作的学术推广服

务服务商数量呈现上升趋势,其他服务供应商采购金额均低于 1,000 万元。主要

原因是:①在“两票制”推广的大背景下,以往由代理商承担的市场推广职能转变

为由公司委托专业的学术推广服务商承担。学术推广服务商通常只负责某个区域

的推广活动,而随着公司加大全国范围内自有产品品种的推广力度,学术推广服

务供应商数量明显上升;②公司学术推广服务商结构的变化与公司整体市场策略

相吻合。报告期初,公司产品处于进入市场推广初期,故选择与大型学术推广服

务商合作,以集中进行学术推广,快速打开市场。2018 年下半年起,为进一步

提升市场渗透率,公司销售渠道下沉,更多的选择当地拥有渠道资源的小型学术

推广服务商,以打开更多区域细分市场,实现学术推广的精准化。

    2019 年度和 2020 年 1-6 月对单个学术推广服务公司的采购金额均未超过

1,000.00 万元。

    综上,在“两票制”政策和精准化推广的综合影响下,与公司合作的学术推广

                                    3-27
                                                              法律意见书


服务公司数量大幅上升,且单个采购金额和占比大幅下降。

    2.公司不存在通过商业贿赂进行不正当竞争的情形

    经核查,发行人建立了防范通过商业贿赂进行不正当竞争的控制措施,具体

如下:

    (1)公司制定了销售管理制度及《反腐败反贿赂控制制度》,明确规定销

售人员在销售公司产品过程中不得以任何名义给予经销商、医疗机构及其工作人

员、医务人员回扣、提成等不当利益;在报销中严格审查销售人员的报销凭证,

对费用进行严格审核,要求全部销售费用的支出均据实入账。

    (2)在日常经营管理过程中,发行人全部销售人员及学术推广服务合作方

均需出具《反贿赂/反腐败承诺书》。且发行人对销售业务人员及学术推广服务

合作方定期进行有关商业贿赂的法律、法规及部门规章的培训,加强其合规开展

业务的意识,防范发生商业贿赂、不正当竞争行为的风险。

    同时,报告期内,公司取得了市场监督管理局、食品药品监督管理局等相关

主管部门出具的无违规证明,公司相关董事监事高级管理人员开具了无犯罪记录

证明。公司不存在因商业贿赂等行为受到公安机关立案侦查、检察机关立案侦查

或审查起诉以及受到法院判决处罚等情形,亦不存在因不正当竞争被市场监督管

理局、食药监局作出行政处罚的情形。

    核查意见:

    经核查,本所律师认为:

    1.公司采用学术推广模式进行产品销售,符合行业特点。

    2.公司针对两票制的实施已逐步加大自有产品的推广力度,扩大了自有产
品的销售规模和占比,同时适应两票制改革逐步加大了学术推广模式的拓展力
度,两票制对公司经营业绩的不利影响已逐步开始释放,预期未来不会对公司的
盈利水平造成较大不利影响。

    3.市场及学术推广费用增长与公司自有产品收入增长趋势一致,与公司市

                                     3-28
                                                                    法律意见书


场和产品发展现状相匹配。

    4.报告期内公司不存在通过商业贿赂进行不正当竞争的情形。

    三、《反馈通知》问题 4

    报告期内,发行人营业收入分别为 138,021.73 万元、142,955.43 万元、
163,740.56 万元、33,931.96 万元,代理产品毛利率分别为 32.12%、43.56%、38.24%、
45.72%;报告期各期末,应收账款账面价值分别为 12,535.98 万元、26,565.27 万
元、16,710.59 万元、16,672.45 万元。

    请发行人补充说明或披露:(1)按销售模式(如学术推广模式、招商代理
模式等)、主要产品分类(如儿童用药、慢病用药等),披露报告期内营业收入
构成情况;(2)说明报告期内前十大药品的销售及占比情况;(3)披露“两票
制”、药品全国集中采购政策对发行人生产经营、经营业绩的具体影响,并做风
险提示;(4)披露代理产品毛利率大幅波动的原因及合理性;发行人自有产品
毛利率保持增长的原因及合理性;(5)披露 2019 年应收账款净额大幅减少的原
因、账龄在一年以上的应收账款大幅增加的原因及合理性,坏账准备的计提是否
充分;(6)披露报告期内与康美药业的交易情况、康美药业从发行人处购买产
品的原因及必要性、交易价格的公允性、相关交易是否具备合理的商业逻辑、相
关产品是否实现最终销售;2020 年向康美药业的销售及回款情况;(7)说明报
告期内供应商集中度较高的原因及合理性,是否符合行业惯例。

    请保荐人、会计师及发行人律师核查并发表明确意见。

    核查程序:

    1. 查阅发行人 2017-2019 年度审计报告、年度报告、2020 年半年度报告;

    2. 查阅发行人出具的关于主要销售模式、主要产品分类以及按照主要销售

模式、主要产品分类的收入构成说明;

    3. 查阅发行人关于报告期内前十大药品的销售及占比情况的统计表;

    4. 查阅同行业上市公司 2017-2019 年度审计报告、年度报告、2020 年半年

度报告;
                                       3-29
                                                                               法律意见书


    5. 查阅发行人关于 2019 年应收账款净额大幅减少的原因、账龄在一年以上

的应收账款大幅增加的原因的说明;

    6. 查阅康美药业的年度审计报告以及公开披露的其他信息;

    7. 访谈发行人的财务负责人、销售人员;

    8. 网络查询同行业上市公司披露的主要供应商及交易占比情况;

    9. 查阅发行人出具的确认函。

    核查内容:

    一、按销售模式(如学术推广模式、招商代理模式等)、主要产品分类(如

儿童用药、慢病用药等),披露报告期内营业收入构成情况

    (一)按销售模式分类

    根据发行人 2017-2019 年度审计报告、年度报告、2020 年半年度报告,以及

发行人出具的说明,报告期各期,发行人按销售模式分类的主营业务收入构成情

况如下:

                                                                      (单位:万元;%)
               模式         2020 年 1-6 月      2019 年度        2018 年度    2017 年度

                 营业收入         2,397.88            5,313.12    29,019.51    52,745.26
招商代理模式
                 收入占比             3.69                3.25        20.32        38.22
                 营业收入       62,663.48           158,414.12   113,774.31    85,270.89
学术推广模式
                 收入占比           96.31               96.75         79.68        61.78

    从收入规模来看,报告期内,随着各地“两票制”的逐步推行,招商代理销售

收入有所下降,学术推广销售收入则有所上升。

    (二)主要产品分类

    根据发行人 2017-2019 年度审计报告、年度报告、2020 年半年度报告,以及

发行人出具的说明,报告期各期,发行人按主要产品分类的主营业务收入构成情

况如下:

                                             3-30
                                                                             法律意见书


                                                                  (单位:万元;%)

                          2020 年 1-6 月                         2019 年度
    产品品类
                      金额               占比             金额               占比
         儿童用药      27,183.83                  41.78    74,986.40                45.80
自有产品 慢性用药      18,061.58                  27.76    28,707.46                17.53
         其他            8,116.46                 12.48    23,548.47                14.38
    代理产品           11,699.49                  17.98    36,484.90                22.28
      合计             65,061.36              100.00      163,727.23            100.00
                             2018 年度                           2017 年度
    产品品类
                      金额               占比             金额               占比
         儿童用药      60,166.06                  42.13    52,751.40                38.22
自有产品 慢性用药      15,849.05                  11.10     6,239.55                 4.52
         其他          19,316.86                  13.53     9,598.18                 6.95
    代理产品           47,461.85                  33.24    69,427.02                50.30
      合计            142,793.82              100.00      138,016.15            100.00

    二、说明报告期内前十大药品的销售及占比情况

    根据发行人 2017-2019 年度审计报告、年度报告、2020 年半年度报告,以及
发行人出具的说明,报告期内,公司前十大药品销售收入占所有药品收入比重分
别为 79.55%、75.44%、74.79%和 79.78%,均在 50%以上。报告期内,公司不断
巩固和发展医药制造业务,自有产品销售规模及占比不断上升,代理产品销售规
模及占比不断下降;从 2018 年起,销售收入排名靠前的产品主要包括盐酸克林
霉素棕榈酸酯分散片、注射用乙酰谷酰胺、注射用盐酸溴己新等自有产品。

    三、披露“两票制”、药品全国集中采购政策对发行人生产经营、经营业绩的

具体影响,并做风险提示

    (一)“两票制”的影响

    2016 年 12 月 26 日,国务院医改办会同国家卫计委等 8 部门联合印发了《关
于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见(试行)》。文件中提出:
公立医疗机构药品采购中逐步推行“两票制”,鼓励其他医疗机构药品采购中推行
“两票制”。综合医改试点省(区、市)和公立医院改革试点城市要率先推行“两
票制”,鼓励其他地区执行“两票制”,争取到 2018 年在全国全面推开。两票制从


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                                                                   法律意见书


2018 年 6 月开始在广东地区正式施行。

    公司代理业务收入主要来自广东省,广东省 2018 年 6 月 1 日起全面实施两
票制,受其影响,2017-2019 年及 2020 年 1-6 月,公司代理产品销售收入分别为
69,427.02 万元、47,461.85 万元、36,484.90 万元、11,699.49 万元,销售金额占营
业收入比例分别为 50.30%、33.24%、22.28%、17.98%,呈较明显下降趋势。目
前,公司以自有产品销售为主,代理业务收入占比较低。随着两票制全面实施落
地,公司代理产品销售收入有可能进一步下降,对公司经营业绩造成一定不利影
响。由于公司在儿童药及慢性病药领域具备一定的产品优势,报告期内公司逐步
加大了盐酸克林霉素棕榈酸酯分散片、注射用乙酰谷酰胺、注射用盐酸溴己新、
益气健脾口服液、注射用促肝细胞生长素等自有产品的学术推广力度,自有产品
销售规模和占比明显上升。

    由于公司针对两票制的实施已逐步加大自有产品的推广力度,扩大了自有产
品的销售规模和占比,同时适应两票制改革逐步加大了学术推广模式的拓展力
度,两票制对公司经营业绩的不利影响在报告期内已开始逐步释放。

    报告期内,为适应“两票制”的改革方向和精细化营销管理之需要,公司根据
各省市实施进度,适时调整与之匹配的推广和销售模式,积极推行学术推广模式,
2017-2019 年及 2020 年 1-6 月,学术推广模式的销售收入占比分别为 61.78%、
79.68%、96.75%、96.31%,呈显著上升趋势。目前,公司自有产品销售均采取
学术推广模式,该模式下由公司承担学术推广费用。截至 2020 年 8 月 31 日,公
司有 17 个产品处于申报注册状态,40 个产品处于在研阶段,未来,随着公司业
务规模扩大以及新产品的上市,将会使公司的专业化推广费用进一步增加。如果
公司产品不能有效推广,或销售增长规模不能消化市场推广费用的增加,将会对
公司的盈利水平和未来发展产生一定不利影响。

    (二)药品全国集中采购政策的影响

    2019 年 1 月,国务院办公厅发布《国务院办公厅关于印发国家组织药品集
中采购和使用试点方案的通知》,要求在全国 11 个城市从通过质量和疗效一致性
评价的仿制药对应的通用名药品中遴选试点品种,国家组织药品集中采购和使用
试点。2019 年 9 月,国家医保局等九部门联合发布《关于国家组织药品集中采
                                       3-32
                                                                 法律意见书


购和使用试点扩大区域范围的实施意见》,提出组织试点城市之外相关地区以省
为单位形成联盟,委托联合采购办公室,开展跨区域联盟集中带量采购。2018
年底,“4+7”个城市进行了药品带量采购试点;2019 年 9 月,带量采购从 11 个
城市试点扩展至全国。截至 2020 年 9 月,国家已经推行三批药品集中带量采购,
每批次平均价格降幅超过 50%。

    2018 年 12 月,国家药监局发布《关于仿制药质量和疗效一致性评价有关事
项的公告》,对于通过一致性评价的品种优先纳入国家基本药物目录,未通过一
致性评价的品种将逐步被调出目录。化学药品新注册分类实施前批准上市的含基
本药物品种在内的仿制药,自首家品种通过一致性评价后,其他药品生产企业的
相同品种原则上应在 3 年内完成一致性评价。对同品种药品通过一致性评价的药
品生产企业达到 3 家以上的,在药品集中采购等方面,原则上不再选用未通过一
致性评价的品种。

    报告期内,公司自有产品未纳入集中采购目录,未受集中采购政策影响;公
司代理产品中苯磺酸氨氯地平分散片于 2019 年受到药品集中采购政策影响,各
地医疗机构采购价格降低,公司该种药品销售单价降幅 18%。

    公司 2019 年度、2020 年 1-6 月自有产品销售占比分别为 77.72%、82.02%。
公司的主要自有产品盐酸克林霉素棕榈酸酯分散片、益气健脾口服液、馥感啉口
服液、注射用促肝细胞生长素等多为独家品种(剂型)或专利产品,具有一定的
市场竞争优势,暂未被纳入集中采购目录。公司代理产品仅苯磺酸氨氯地平分散
片纳入集中采购目录,报告期内该代理产品受两票制影响销售占比已逐年降低。
因此,目前药品全国集中采购政策对公司的影响有限。但未来随着药品集中采购
政策的进一步推行,如若公司产品被纳入到集中采购目录而未能中标或者中标药
品的降价幅度较大,将可能对公司产品价格、销售收入和利润水平产生不利影响。
同时,发行人自有产品以仿制药为主,发行人正在逐步按照国家要求开展自有产
品的一致性评价工作,但由于公司产品品种较多,如果不能及时完成相关药品的
一致性评价,将可能导致相关产品无法进入集中采购目录,对公司市场开拓及经
营业绩造成不利影响。

    四、披露代理产品毛利率大幅波动的原因及合理性;发行人自有产品毛利率

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                                                                 法律意见书


保持增长的原因及合理性

    (一)自有产品毛利率分析

   报告期各期,公司自有产品的毛利率分别为 84.16%、86.83%、88.86%以及

90.08%,自有产品业务维持较高的毛利率,且收入占比不断提升,是公司主要的

利润来源。

   2018 年,公司自有产品的毛利率提升 2.64%,主要原因为:第一,单位销售

成本下降。公司自有产品收入规模较快增长,产品的产量不断增加,规模效应较

为明显,导致单位销售成本下降。第二,产品结构影响。2018 年冻干制剂的收

入占自有产品收入的比例由 19.61%提升至 35.50%,毛利率由 82.87%提升至

90.79%,主要由于公司 2018 年完成了冻干制剂生产线升级改造,降低了设备的

故障率,生产效率得到提高,同时部分产品销售单价提升,产品毛利率相应增加。

   2019 年,公司自有产品的毛利率提升 2.03%,主要原因为:冻干制剂产品的

销售占比以及毛利率继续小幅提升,2019 年冻干制剂的收入占自有产品收入的

比例由 35.50%提升至 39.83%,毛利率由 90.79%提升至 92.97%。

   2020 年 1-6 月,公司自有产品的毛利率提升 1.21%,主要原因是高毛利的冻

干制剂产品的收入占比继续不断提升影响所致。

    (二)代理产品毛利率分析

   报告期各期,公司代理产品的毛利率分别为 32.12%、43.56%、38.24%以及

41.19%,毛利率波动主要系销售方式及产品结构变化所致。

   公司代理产品 2018 年度的毛利率较 2017 年度增加 11.44%,主要是 2018 年

6 月 1 日起广东省全面实施“两票制”后,公司原代理的部分产品变更销售模式,

由生产企业直接销售给终端流通企业,公司负责代理产品市场管理及推广服务业

务并收取服务费,毛利率有所提升。

   2019 年、2020 年 1-6 月,公司代理产品的毛利率波动主要是产品结构变动所

致,基本保持稳定。

                                    3-34
                                                                  法律意见书


    五、披露 2019 年应收账款净额大幅减少的原因、账龄在一年以上的应收账

款大幅增加的原因及合理性,坏账准备的计提是否充分。

    经核查,公司 2019 年末及 2020 年 6 月末应收账款净额大幅下降,原因主要

是:一方面,部分客户选择以票据方式进行结算,导致应收账款余额较 2018 年

末下降;另一方面,公司于 2019 年末对康美药业的应收账款全额计提了坏账准

备。截至 2019 年 12 月 31 日,公司对康美药业的应收账款余额为 5,908.65 万元,

该应收款项产生的主要原因为以前年度对其销售商品而尚未收回的应收款项。

    2017 年至 2020 年 1-6 月,康美药业应收账款回款率分别为 84.82%、61.85%、

40.35%和 5.17%。2017 年、2018 年公司根据应收账款账龄正常计提坏账准备,

符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定。

    从 2018 年末起,公司大幅减少了与康美药业的业务往来,并组织专人加大

应收账款催收力度。2019 年 1-4 月,康美药业保持正常回款,5 月份开始应收账

款回收异常,应收账款催收效果不明显,2018 年底形成的大部分应收账款已严

重逾期。鉴于康美药业财务状况,公司评估认为康美药业存在现金流严重不足,

短期内无法偿还公司应收账款,基于谨慎性原则,2019 年底公司对康美药业的

应收账款全额计提坏账,并调整应收款项的账龄结构。2019 年底公司该等会计

处理符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定。

    综上所述,公司 2019 年应收账款净额大幅减少、账龄在一年以上的应收账

款大幅增加具备合理性。

    报告期各期末,公司坏账准备计提比例分别为 5.05%、5.09%、27.86%以及

28.31%,坏账准备计提充分。其中 2019 年末及 2020 年 6 月末坏账准备计提比例

较高,主要系对康美药业的应收账款单项全额计提坏账准备影响所致。

    六、披露报告期内与康美药业的交易情况、康美药业从发行人处购买产品的

原因及必要性、交易价格的公允性、相关交易是否具备合理的商业逻辑、相关产

品是否实现最终销售;2020 年向康美药业的销售及回款情况

    (一)报告期内与康美药业的交易情况、康美药业从发行人处购买产品的原
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                                                               法律意见书


因及必要性、交易价格的公允性、相关交易是否具备合理的商业逻辑

    根据发行人提供的资料、出具的说明,发行人与康美药业的交易品种主要分

为两类,一类为注射用丹参多酚酸盐、注射用兰索拉唑等代理品种,均为发行人

在广东省独家代理的产品;另一类为盐酸克林霉素棕榈酸酯分散片、益气健脾口

服液、注射用乙酰谷酰胺等,均为发行人研发生产的自有品种。

    康美药业与全国范围的 2,000 余家医疗机构以及众多连锁药店建立了深度业

务合作关系,市场营销布局全国,在全国多个城市设立了分(子)公司和办事处,

形成了集医院销售、OTC、西药批发与配送、零售、连锁药店、直销、电子商务

等多种方式于一体的立体销售体系。康美药业系位于广东区域规模较大的医药商

业公司,公司作为同区域的药品生产和批发企业,与康美药业系正常的产业链上

下游关系,向康美药业销售产品具有合理性。

    (二)相关产品是否实现最终销售

    发行人与康美药业交易毛利率与其他客户同类产品的毛利率相差不大,交易

具有真实性。经会同发行人保荐机构、申报会计师对发行人与康美药业交易的合

同、发票及出货单、收款情况等进行了抽查,对发行人相关交易流水、历史交易

数据进行了核查,发行人与康美药业相关交易真实发生,实现了最终销售。

    七、说明报告期内供应商集中度较高的原因及合理性,是否符合行业惯例。

    (一)公司供应商集中度较高符合产业基本情况

    1.公司存在药品代理业务,其单位货值较药品生产用原材料高

    报告期内,公司存在药品代理业务,而代理产品单位货值通常较药品生产用

原材料高,导致公司向主要代理产品供应商的采购金额和占比相对较高。

   2.主打产品占比较高,导致对原料药供应商采购较多

   公司主打产品盐酸克林霉素棕榈酸酯分散片销售占比超过 30%;因此,公司
采购原料药盐酸克林霉素棕榈酸酯的金额和占比较大。

    (二)报告期内供应商集中度较高符合行业惯例
                                     3-36
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    经查询同行业可比上市公司公开披露的信息,公司报告期内供应商集中度较

高,主要原因是公司存在药品代理业务,其单位货值较药品生产用原材料高;以

及主打产品占比较高,导致对原料药供应商采购较多。经对比存在类似情况的可

比公司,其前五大供应商采购占比也较高。因此,公司报告期内供应商集中度较

高具有合理性,符合行业惯例。

    核查意见:

    经核查,本所律师认为:

    1.由于公司针对两票制的实施已逐步加大自有产品的推广力度,扩大了自有
产品的销售规模和占比,同时适应两票制改革逐步加大了学术推广模式的拓展力
度,两票制对公司经营业绩的不利影响在报告期内已开始经逐步释放,预期未来
不会对公司的盈利水平造成较大不利影响。报告期内,公司生产经营和经营业绩
受全国药品集中采购政策影响较小,未来随着政策的进一步推行,如若公司产品
被纳入到带量采购目录而未能中标或者中标药品的降价幅度较大,将可能对公司
产品价格、销售收入和利润水平产生不利影响;同时,公司自有产品以仿制药为
主,公司正在逐步按照国家要求开展自有产品的一致性评价工作,但由于公司产
品品种较多,如果不能及时完成相关药品的一致性评价,将可能导致相关产品无
法进入集中采购目录,对公司市场开拓及经营业绩造成不利影响。

    2.公司代理产品、自有产品毛利率波动具有合理性。

    3.公司 2019 年应收账款净额大幅减少、账龄在一年以上的应收账款大幅增
加具备合理性,坏账准备计提充分。

    4.发行人与康美药业的交易具有必要性、交易价格公允、具备合理的商业逻
辑,相关产品实现了最终销售。

    5.公司报告期内供应商集中度较高,主要原因是公司存在药品代理业务,其
单位货值较药品生产用原材料高;以及主打产品占比较高,导致对原料药供应商
采购较多,具有合理性,符合行业惯例。

    (以下无正文)


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(本页无正文,为《北京市中伦律师事务所关于一品红药业股份有限公司向不特

定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(二)》的签章页)




    北京市中伦律师事务所(盖章)


    负责人:                               经办律师:
               张学兵                                     全 奋




                                             经办律师:
                                                          邵 芳




                                                             年 月 日




                                   3-38

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