乐歌股份:第四届董事会第三次会议决议公告

证券代码:300729            证券简称:乐歌股份         公告编号:2019-063



              乐歌人体工学科技股份有限公司
             第四届董事会第三次会议决议公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    乐歌人体工学科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三次
会议于 2019 年 7 月 5 日在宁波市鄞州区首南街道学士路 536 号金东大厦 19 楼会
议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于 2019 年 6 月 26 日发出,会议
应出席董事 9 名,实际出席董事 9 名。董事长项乐宏先生主持本次会议,公司监
事、董事会秘书列席了本次会议。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合
有关法律法规和公司章程的规定。会议经认真审议,形成如下决议:

    一、审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》。

    公司 2018 年年度权益分派于 2019 年 5 月 24 日实施完毕,2018 年年度权益
分派方案为:以总股本 87,342,200 股为基数,向全体股东每 10 股派 2 元人民币
现金(含税),不转增,不送股。根据公司《2018 年限制性股票激励计划(草
案)》及 2018 年第二次临时股东大会的授权,应对限制性股票回购价格进行相
应的调整。

    派息P=P0-V=14.6 元-0.2 元=14.4 元

    其中:P0 为调整前的每股限制性股票回购价格;V为每股的派息额;P为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P仍须大于 1。

    根据上述调整方法,本次限制性股票回购价格由 14.6 元/股调整为 14.4 元/
股。

    公司监事会、公司独立董事、律师事务所对该事项发表了意见。

    《关于调整限制性股票回购价格的公告》及上述各项意见详见公司同日刊登
在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    二、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

    鉴于公司 2018 年限制性股票激励计划原激励对象徐艳、竺轶迪 2 人因个人
原因离职,根据《2018 年限制性股票激励计划(草案)》的规定,取消以上 2
人激励对象资格,并回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票 63,600 股。

    鉴于公司 2018 年限制性股票激励计划原激励对象中的 16 人因个人绩效考核
结果未达到全比例解锁的条件,根据《2018 年限制性股票激励计划(草案)》
的规定,公司将对上述 16 人已获授但尚未解锁的部分限制性股票进行回购注销,
共计 47,770 股。

    综上,本次回购注销限制性股票共计 111,370 股,回购价格为 14.4 元/股,
回购总金额为 1,603,728 元,回购资金为公司自有资金。

    公司监事会对该事项出具了核查意见;公司独立董事对此事项发表了同意的
独立意见;律师事务所对该事项出具了法律意见书。

    《关于回购注销部分限制性股票的公告》及上述各项意见详见公司同日刊登
在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司 2019 年第三次临时股东大会审议。

    三、审议通过《关于 2018 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成
就的议案》

    根据公司《2018 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,公司 2018
年限制性股票激励计划第一个锁定期已经届满且解锁条件已经成就,公司将按照
规定办理第一个解锁期限制性股票解锁相关事宜(以下简称“本次解锁”)。

    本次激励计划实际首次授予的激励对象共 42 人,其中 4 人因个人原因离职,
不满足激励对象资格。可解锁的激励对象共 38 人,其中 12 名激励对象个人业绩
考核为“B”,按本次解锁比例的 85%解锁,4 名激励对象个人业绩考核为“C”,
按本次解锁比例的 60%解锁,其余 22 名激励对象均满足本次全比例解锁条件。
可解锁股份数量共为 463,670 股,占公司总股本的 0.53%。根据 2018 年第二次
临时股东大会的授权,本次解锁事项经公司董事会通过即可,无需再次提交股东
大会审议。

    公司监事会对本次解锁的激励对象名单和数量进行了核查;公司独立董事发
表了独立意见;律师事务所出具了法律意见书。

    《关于 2018 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告》及
上述各项意见详见公司同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的
相关公告。

    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    四、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的减资的议案》

    鉴于公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股
票的议案》,公司原激励对象中竺轶迪和徐艳 2 人因个人原因离职、另 16 名激
励对象因个人层面绩效考核结果未达到全比例解锁的条件,根据《2018 年限制
性股票激励计划(草案)》的相关规定,公司拟对上述对象已获授但尚未解锁的
部分限制性股票共计 111,370 股进行回购注销。完成本次回购注销后,公司注册
资本由 87,342,200 元减至 87,230,830 元。

    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于
回购注销部分限制性股票的减资的公告》。

    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司 2019 年第三次临时股东大会审议。

    五、审议通过《关于变更注册资本、修改<公司章程>并办理工商变更登记
的议案》

    公司回购注销部分限制性股票 111,370 股后,董事会同意对原《公司章程》
中有关注册资本、股份总数作出相应修订,公司注册资本由 87,342,200 元减少
为 87,230,830 元,公司股份总数由 87,342,200 股减少为 87,230,830 股,并提
请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记相关手续。

    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于
变更注册资本、修改<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。

    表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

    本议案尚需提交公司 2019 年第三次临时股东大会审议。

    六、审议通过《关于提议召开公司 2019 年第三次临时股东大会的议案》

    公司拟于 2019 年 7 月 23 日下午 14:00 在宁波市鄞州区首南街道学士路 536
号金东大厦 19 楼会议室召开 2019 年第三次临时股东大会。本次股东大会采取现
场投票、网络投票相结合的方式召开,具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮
资讯网(www.cninfo.com.cn/))上披露的《关于召开 2019 年第三次临时股东
大会的通知》。

    表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

    七、备查文件

    1、《公司第四届董事会第三次会议决议》;

    2、《公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》;

    3、《乐歌人体工学科技股份有限公司章程(修订)》;

    4、国浩律师(上海)事务所出具的法律意见书。




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