乐歌股份:公司章程(2019年8月)

乐歌人体工学科技股份有限公司公司章程




         乐歌人体工学科技股份有限公司



                                         章程




                                       二〇一九年八月




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乐歌人体工学科技股份有限公司公司章程



                                       第一章       总则
     第一条 为维护乐歌人体工学科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股
东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)
和其他有关规定,制订本章程。
     第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问
题的暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司。
     公司经宁波市对外贸易经济合作局“甬外经贸资管函[2010]328 号”文批准由
宁波丽晶时代电子线缆有限公司以整体变更方式设立,并于 2010 年 6 月 23 日在
宁波市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,目前,公司的统一社会信用代
码为:91330200736952581D。
     第三条 公司于【2017】年【11】月【10】日经中国证券监督管理委员会核
准,首次向社会公众发行人民币普通股【2,150】万股,并于【2017】年【12】月
【1】日在深圳证券交易所上市。
     第四条 公司注册名称
               中文全称:乐歌人体工学科技股份有限公司
               英文全称:LoctekErgonomicTechnologyCorp.
               公司住所:宁波市鄞州经济开发区启航南路 588 号(鄞州区瞻岐镇),
      邮政编码:315191。
     第五条 公司注册资本为人民币【87,212,830】元。
     第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
     第七条 董事长为公司的法定代表人。
     第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持的股份为限对公司承担
责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
     第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

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     第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人等(包括实际履行上述职务的人员)。



                             第二章        经营宗旨和范围
     第十一条 公司的经营宗旨:专注于人体工学产品的研发和生产,持续提高
在人体工学产品领域的技术领先优势和产品竞争优势。
     第十二条 经公司登记机关核准,公司经营范围为:升降桌、升降台、各种
新型办公系统和设备、功能家具及部件、线性驱动设备的研发、制造、销售;健
身器材、新型平板电视支架、平板电视结构模组、显示器支架、医疗器械(需专项
许可的除外)、护理和康复设备、车库架、车载架、各种新型承载装置、精密模具
及精密结构件的研发、设计、制造、加工、批发和零售;手机、电脑、汽车、相机
的配件及装饰件批发和零售;工业厂房的租赁;自营和代理货物和技术的进出口
(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申
请)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。




                                       第三章       股份
                                   第一节       股份发行
     第十三条 公司的股份采取股票的形式。
     第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一
股份应当具有同等权利。
     同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个
人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
     第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
     第十六条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
     第十七条 公司采取发起设立的方式设立,设立时向发起人发行普通股总数
为 60,000,000 股,发起人的姓名或名称、持股数量、持股比例和出资方式见下表:
  序号         发起人姓名或名称          持股数量(股)      持股比例       出资方式
    1     宁波丽晶电子有限公司                  23,106,540   38.5109%   货币及净资产折股

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    2     丽晶(香港)国际有限公司        18,417,540      30.6959%   货币及净资产折股
    3     宁波聚才投资有限公司             9,000,000      15.0000%   货币及净资产折股
    4     寇光武                           2,040,000      3.4000%    货币及净资产折股
    5     高原                             2,040,000      3.4000%    货币及净资产折股
    6     朱伟                                  914,580   1.5243%    货币及净资产折股
    7     滕春                                  548,760   0.9146%    货币及净资产折股
    8     张俊                                  457,260   0.7621%    货币及净资产折股
    9     沈意达                                457,260   0.7621%    货币及净资产折股
   10     项亚红                                457,260   0.7621%    货币及净资产折股
   11     李妙                                  320,100   0.5335%    货币及净资产折股
   12     泮云萍                                274,380   0.4573%    货币及净资产折股
   13     张仲洲                                274,380   0.4573%    货币及净资产折股
   14     林涛                                  228,720   0.3812%    货币及净资产折股
   15     陈宏                                   91,440   0.1524%    货币及净资产折股
   16     邬文伟                                457,260   0.7621%    货币及净资产折股
   17     钟红露                                457,260   0.7621%    货币及净资产折股
   18     金科燕                                457,260   0.7621%    货币及净资产折股
          合计                            60,000,000      100.00%

     第十八条 公司股份总数为【87,212,830】股,公司的股本结构为:普通股
【87,212,830】股,其他种类股【0】股。
     第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
                               第二节   股份增减和回购
     第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大
会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
     (一)公开发行股份;
     (二)非公开发行股份;
     (三)向现有股东派送红股;
     (四)以公积金转增股本;
     (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
     第二十一条        公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
     第二十二条      公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定,收购本公司的股份:
     (一)减少公司注册资本;

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     (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
     (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
     (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购
其股份;
     (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
     (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
     除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
       第二十三条    公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
     (一)证券交易所集中竞价交易方式;
     (二)要约方式;
     (三)中国证监会认可的其他方式。
     公司因本章程第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形
收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
       第二十四条    公司因本章程第二十二条第(一)项、第(二)项规定的情形
收购本公司股份的,应当经股东大会决议;因第(三)项、第(五)项、第(六)
项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
     公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,
应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六
个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在
三年内转让或者注销。
                                   第三节      股份转让
       第二十五条    公司的股份可以依法转让。
       第二十六条    公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
       第二十七条    发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
     公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总

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数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
     上述人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内(含第六个月)申报离职
的,自申报离职之日起十八个月(含第十八个月)不得转让其直接持有的本公司
股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月(含第七个月、第
十二个月)之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内(含第十二个月)不
得转让其直接持有的本公司股份。在首次公开发行股票上市之日起十二个月内(含
第十二个月)申报离职的,上述股份锁定期满后的十二个月内(含第十二个月)
通过证券交易所挂牌交易出售本公司股份数量占其所直接持有的本公司股份总数
的比例不得超过 50%。在首次公开发行股票上市之日起第十二个月以后申报离职
的,自申报离职之日起六个月内(含第六个月)不得转让其所持有的本公司股份,
自申报离职之日起六个月后的十二个月内(含第十二个月)通过证券交易所挂牌
交易出售本公司股份数量占其所直接持有的本公司股份总数的比例不得超过 50%。
     因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份
发生变化的,仍应遵守上述规定。
     第二十八条      公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买
入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券
公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间
限制。
     公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
     公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。




                             第四章       股东和股东大会
                                       第一节      股东
     第二十九条      公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册,股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,
承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

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       第三十条      公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
       第三十一条    公司股东享有下列权利:
     (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
     (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并
行使相应的表决权;
     (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
     (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份;
     (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
     (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配;
     (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,有权要求公司
收购其股份;
     (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
       第三十二条    股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
       第三十三条    公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东
有权请求人民法院认定无效。
     股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民
法院撤销。
       第三十四条    董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请


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求董事会向人民法院提起诉讼。
     监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
     他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
     第三十五条      董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,
损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
     第三十六条      公司股东承担下列义务:
     (一)遵守法律、行政法规和本章程;
     (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
     (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
     (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
     公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿
责任。
     公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司
债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
     (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
     第三十七条      持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质
押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
     第三十八条      公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
     公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
     公司不得向任何股东出借任何款项,股东不得以任何形式占用公司资金。如


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果存在股东占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的红利,以偿还其
占用的资金。股东发生侵占公司资产行为时,公司应立即向人民法院申请司法冻
结该股东持有公司的股份。股东若不能以现金清偿侵占公司资产的,公司应通过
变现司法冻结的股份清偿。公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金
安全。公司董事、高级管理人员协助、纵容股东及其附属企业侵占公司资产时,
公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责任的董事向股东大
会申请罢免。
                             第二节    股东大会的一般规定
     第三十九条      股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
     (一)决定公司的经营方针和投资计划;
     (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的
报酬事项;
     (三)审议批准董事会的报告;
     (四)审议批准监事会报告;
     (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
     (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
     (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
     (八)对发行公司债券作出决议;
     (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
     (十)修改本章程;
     (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
     (十二)审议批准第四十条规定的交易事项
     (十三)审议批准第四十一条规定的担保事项;
     (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%(含 30%)的事项;
     (十五)审议公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)
金额在 1,000 万元以上,且占最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易;
     (十六)审议批准变更募集资金用途事项;
     (十七)审议股权激励计划;


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     (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
     上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
       第四十条      公司的以下交易(受赠现金资产除外)须提交股东大会审议通
过:
     (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
     (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元;
     (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元;
     (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元;
     (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,
且绝对金额超过 3,000 万元。
     上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
     本条所称“交易”系指下列事项:
     (一)购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包
含在内);
     (二)对外投资(含委托理财,委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业
投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等);
     (三)提供财务资助;
     (四)提供担保;
     (五)租入或者租出资产;
     (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
     (七)赠与或者受赠资产;
     (八)债权或者债务重组;


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     (九)研究与开发项目的转移;
     (十)签订许可协议;
     (十一)其他法律、法规规定、本章程或公司股东大会认定的其他交易。
     第四十一条      公司下述对外担保事项,须经董事会审议后提交公司股东大会
审议通过:
     (一)公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保;
     (二)公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审
计总资产的 30%以后提供的任何担保,或连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产的 30%;
     (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
     (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
     (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
     股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东
或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的过半数通过。
     第四十二条      股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
     第四十三条      有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会:
     (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时;
     (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
     (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
     (四)董事会认为必要时;
     (五)监事会提议召开时;
     (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
     第四十四条      本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会通知中
指定的其他地点。
     股东大会应设置会场,以现场会议形式召开。同时公司还应提供网络投票及


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证券监管机构认可或要求的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的,视为出席。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代
理人代为出席和表决。
     第四十五条      本公司召开股东大会时将聘请律师对以下法律问题出具法律意
见书并公告:
     (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
     (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
     (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
     (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
                               第三节   股东大会的召集
     第四十六条      股东大会由董事会召集,董事会不能履行或者不履行召集股东
大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续 90
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
     第四十七条      独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
     董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
     第四十八条      监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
     董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
     董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和
主持。
     第四十九条      单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大


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会的书面反馈意见。
     董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
     董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,
并应当以书面形式向监事会提出请求。
     监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
     监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
     第五十条        监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
     在股东大会决议依法作出前,召集股东持股比例不得低于 10%。
     召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国
证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
     第五十一条      对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
     第五十二条      监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公
司承担。
                           第四节      股东大会的提案与通知
     第五十三条      提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决
议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
     第五十四条      公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
     单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补


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充通知,公告临时提案的内容。
     除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
     股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不
得进行表决并作出决议。
     第五十五条      召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限
时,不应当包括会议召开当日。
     第五十六条      股东大会的通知包括以下内容:
     (一)会议的时间、地点和会议期限;
     (二)提交会议审议的事项和提案;
     (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
     (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
     (五)会务常设联系人姓名,电话号码。
     股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
     股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
     股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认,不得变更。
     第五十七条      股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
     (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
     (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
     (三)披露持有本公司股份数量;


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     (四)是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
     除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
       第五十八条    发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。


                               第五节   股东大会的召开
       第五十九条    本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
       第六十条      股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东
大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
     股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
       第六十一条    个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
     法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;
委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
       第六十二条    股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容:
     (一)代理人的姓名;
     (二)是否具有表决权;
     (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示;
     (四)委托书签发日期和有效期限;


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     (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
     第六十三条      委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
     第六十四条      代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
     委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
     第六十五条      出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
     第六十六条      召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
     第六十七条      股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
     第六十八条      股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,
由副董事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同
推举的一名董事主持。
     监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
     股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
     召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主
持人,继续开会。
     第六十九条      公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决
程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内


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容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会
批准。
     第七十条        在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
     第七十一条      董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
     第七十二条      会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
     第七十三条      股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容:
     (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
     (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名;
     (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例;
     (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
     (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
     (六)计票人、监票人姓名;
     (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
     第七十四条      召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、其他方式表决情况
的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。
     第七十五条      召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
                           第六节      股东大会的表决和决议


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     第七十六条      股东大会决议分为普通决议和特别决议。
     股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的 1/2 以上通过。
     股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的 2/3 以上通过。
     第七十七条      下列事项由股东大会以普通决议通过:
     (一)董事会和监事会的工作报告;
     (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
     (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
     (四)公司年度预算方案、决算方案;
     (五)公司年度报告;
     (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
     第七十八条      下列事项由股东大会以特别决议通过:
     (一)公司增加或者减少注册资本;
     (二)公司的分立、合并、解散和清算;
     (三)本章程的修改;
     (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的;
     (五)股权激励计划;
     (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
     第七十九条      股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权,每一股份享有一票表决权。
     股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
     公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
     董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。


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     征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
     第八十条        股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票
表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的通知
应当充分披露非关联股东的表决情况。
     公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1,000
万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,除应当及
时披露外,还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标
的进行评估或者审计,并将该交易提交董事会先行审议,再提交股东大会审议。
     《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定的与日常经营相关的关联交
易所涉及的交易标的,可以不进行审计或评估。
     有关联关系的股东的回避和表决程序:
     (一)拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易,召集人应及时事先通知
该关联股东,关联股东亦应及时事先通知召集人。
     (二)在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他股东也有权
向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股
东及该股东是否应当回避。
     (三)关联股东对召集人的决定有异议,有权向证券监管部门反映,也可就
是否构成关联关系、是否享有表决权等提请人民法院裁决,但在证券监管部门或
人民法院作出最终的裁决前,该股东不应投票表决,其所代表的有表决权股份不
计入有效表决总数。
     (四)应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易,并可就该关
联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股东大会作出解释和说
明。但该股东无权就该事项参与表决。
     (五)关联股东应予回避而未回避,如致使股东大会通过有关关联交易决议,
并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的,则该关联股东应承担相
应民事责任。
     第八十一条      公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和


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途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会
提供便利。
     第八十二条      除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
     第八十三条      董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。由职
工代表出任的监事直接由公司职工民主选举产生,无需通过董事会以及股东大会
的审议。
     董事、非职工代表监事候选人的提名权限和程序如下:
     (一)董事会协商提名非独立董事候选人;
     (二)监事会协商提名非职工代表监事候选人;
     (三)单独或者合计持有公司有表决权股份 3%以上的股东有权提名非独立
董事、非职工代表监事候选人;
     (四)董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份1%以上的股东可以提
名独立董事候选人。
     公司董事候选人名单提出后,由董事会以提案方式提交股东大会决议。
     公司非职工代表监事候选人名单提出后,由监事会以提案方式提交股东大会
决议。
     公司董事会应当向股东公告董事候选人与非职工代表监事候选人的简历和基
本情况。
     职工代表监事候选人由公司工会提名,由职工代表大会民主选举产生。
     股东大会在选举或者更换两名及以上董事或者非职工代表监事时,应当实行
累积投票制。
     前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
     在累积投票制下,选举董事、非职工代表监事时,按以下程序进行:
     (一)出席会议的每一个股东均享有与本次股东大会拟选举董事或非职工代
表监事席位数相等的表决权,每一个股东享有的表决权总数计算公式为:股东享
有的表决权总数=股东持股总数×拟选举董事或非职工代表监事人数。


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     (二)股东在投票时具有完全的自主权,既可以将全部表决权集中投于一个
候选人,也可以分散投于数个候选人,既可以将其全部表决权用于投票表决,也
可以将其部分表决权用于投票表决。
     (三)董事或非职工代表担任的监事候选人的当选按其所获同意票的多少最
终确定,但是每一个当选董事或非职工代表担任的监事所获得的同意票应不低于
(含本数)按下述公式计算出的最低得票数。最低得票数=出席会议所有股东所代表
股份总数的 1/2。
     (四)若首次投票结果显示,获得同意票数不低于最低得票数的候选董事、
非职工代表担任的监事候选人数不足本次股东大会拟选举的董事、监事人数时,
则应该就差额董事或非职工代表担任的监事席位数进行第二轮选举,第二轮选举
程序按照本条上述各款的规定进行。在累积投票制下,如拟提名的董事、非职工
代表监事候选人人数多于拟选出的董事、非职工代表监事人数时,则董事、非职
工代表监事的选举可实行差额选举。在累积投票制下,董事和非职工代表监事应
当分别选举,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
     第八十四条      除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同
一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
     第八十五条      股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更
应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
     第八十六条      同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
     第八十七条      股东大会采取记名方式投票表决。
     第八十八条      股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
     股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
     通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。


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       第八十九条    股东大会现场结束时间不得早于其他方式,会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
     在正式公布表决结果前,股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
       第九十条      出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。
     未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
       第九十一条    会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所
投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主
持人应当立即组织点票。
       第九十二条    股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
       第九十三条    提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,
应当在股东大会决议中作特别提示。
       第九十四条    股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事自
相关的股东大会决议作出之日起就任。
       第九十五条    股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。



                                   第五章       董事会
                                       第一节       董事
       第九十六条    公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
     (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
     (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5
年;

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     (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业
的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
     (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
     (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
     (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
     (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
     违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的,公司解除其职务。
       第九十七条    董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连
选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
     董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定,履行董事职务。
     董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
     公司不设由职工代表担任的董事。
       第九十八条    董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实
义务:
     (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
     (二)不得挪用公司资金;
     (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储;
     (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
     (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者
进行交易;
     (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;


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     (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
     (八)不得擅自披露公司秘密;
     (九)不得利用其关联关系损害公司利益;
     (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
     董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。
     第九十九条      董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉
义务:
     (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执
照规定的业务范围;
     (二)应公平对待所有股东;
     (三)及时了解公司业务经营管理状况;
     (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
     (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行
使职权;
     (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
     第一百条        董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会
议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
     第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内向股东披露有关情况。
     如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任
前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
     除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
     第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,
其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后 1 年内仍然有效。
     董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为
公开信息;其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之


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间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
       第一百〇三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身
份。
       第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
                                       第二节       独立董事
       第一百〇五条 按照法律、行政法规及部门规章的有关规定,公司设独立董事,
独立董事的人数不得少于董事会人数的三分之一。公司的独立董事,不得在本公
司担任董事以外的职务,不得与本公司存在可能妨碍其做出独立、客观判断的关
系。
     公司制定独立董事工作制度,具体规定独立董事的任职条件、提名、选举和
更换、权利义务、法律责任等内容。独立董事工作制度由董事会拟定并以特别决
议通过后,报股东大会以普通决议批准。
       第一百〇六条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件:
     (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
     (二)具有法律法规、规范性文件及本章程要求的独立性;
     (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则;
     (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验。
       第一百〇七条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任本公司的独立董
事:
     (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直
系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
     (二)直接或间接持有公司股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其直系亲属;


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     (三)在直接或间接持有公司股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东
单位任职的人员及其直系亲属;
     (四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属;
     (五)在公司及其控股股东或其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务
的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员,各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;
     (六)在与公司及其控股股东、实际控制人或其各自的附属企业有重大业务
往来的单位任职,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职;
     (七)最近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员;
     (八)最近三年内受到中国证监会处罚的;
     (九)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;
     (十)《公司章程》规定的其他人员。
     (十一)中国证监会和深圳证券交易所认定的其他人员。
     第一百〇八条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东,可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定,独立董事选举应实
行累积投票制。
     单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对于不具备
独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权
益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以
披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并
将讨论结果予以披露。
     第一百〇九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选
可以连任,但是连任时间不得超过六年。
     独立董事应出席董事会会议。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,
由董事会提请股东大会予以撤换。
     第一百一十条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的
职权外,还具有以下职权:
     (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;


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独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的
依据;
     (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
     (三)向董事会提请召开临时股东大会;
     (四)征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议;
     (五)提议召开董事会;
     (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构;
     (七)在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集;
     (八)中国证监会和深圳证券交易所规定的其他职权。
     独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
                                       第三节    董事会
     第一百一十一条        公司设董事会,对股东大会负责。
     第一百一十二条        董事会由 9 名董事组成,其中独立董事不低于董事会人数
的三分之一。董事会设董事长 1 人,副董事长 1-2 人,董事长和副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
     第一百一十三条        董事会行使下列职权:
     (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
     (二)执行股东大会的决议;
     (三)决定公司的经营计划和投资方案;
     (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
     (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
     (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
     (七)拟订公司重大收购、合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
     (八)决定公司因本章程第二十二条第(三)、(五)、(六)项情形收购
公司股份的事项;
     (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、关联交易等事项;
     (十)决定公司内部管理机构的设置;


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     (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩
事项;
     (十二)制订公司的基本管理制度;
     (十三)制订本章程的修改方案;
     (十四)管理公司信息披露事项;
     (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
     (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
     (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
       第一百一十四条      公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
       第一百一十五条      公司制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决
议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟订,股东大会批
准。
       第一百一十六条      董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保、委托理财、关联交易应当在权限范围内进行,并建立严格的审查和决策程序;
重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审,并报股东大会批准。
     (一)对外投资(含委托理财,委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业
投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等)、收购出
售资产、资产抵押的权限
     公司发生的上述交易达到下列标准之一的(下列指标计算中涉及的数据如为
负值,取其绝对值计算),应当提交董事会审议:
     (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
     (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元;
     (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;
     (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的


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10%以上,且绝对金额超过 500 万元;
     (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且
绝对金额超过 100 万元。
     除本章程第四十条规定及上述第(一)项规定的以外的其他对外投资由公司
董事长或由董事长授权总经理决策。
     (二)对外担保的权限
     除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外,公司其他对外
担保行为均由董事会审议。
     (三)关联交易的权限
     1、公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的,应提交董事会审议:
     (1)公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易;
     (2)公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上,且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
     (3)公司与其控股子公司的关联交易除外。
     2、公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的,应提交股东大会审议:
     (1)公司与关联人发生的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外),
如果交易金额在人民币 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易,必须经董事会审议通过后,提交股东大会审议;
     重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近
经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立
董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。董事会也可组织
专家、专业人士进行评审;
     (2)公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议。
     公司在一个会计年度内与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的与
同一交易标的相关的交易,以其在此期间的累计额进行计算。
     第一百一十七条        公司对外担保事项必须经董事会审议,由出席董事会的三
分之二以上董事同意通过并作出决议。达到本章程第四十一条所述标准的,还须
提交股东大会审议。未经上述审议程序进行对外担保的,公司将对相关责任人给


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予处分。
     第一百一十八条        董事长行使下列职权:
     (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
     (二)督促、检查董事会决议的执行;
     (三)行使法定代表人的职权;
     (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
     (五)董事会授予的其他职权。
     第一百一十九条        公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者
不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
     第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集。
     第一百二十一条        代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董
事会会议。
     第一百二十二条        召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别
提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、
电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送
达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。
     情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
     第一百二十三条        董事会会议通知包括以下内容:
     (一)会议日期和地点;
     (二)会议期限;
     (三)事由及议题;
     (四)发出通知的日期。
     口头会议通知至少应包括上述第(一)、(三)项内容,以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
     第一百二十四条        董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出


                                       4-4-30
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决议,必须经全体董事的过半数通过。由董事会审批的对外担保,必须经出席董
事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
     董事会决议的表决,实行一人一票。
     第一百二十五条        董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东
大会审议。
     第一百二十六条        董事会决议表决方式为:记名投票表决或举手表决。
     董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并
作出决议,并由参会董事签字。
     第一百二十七条        董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可
以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权
范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在
该次会议上的投票权。
     第一百二十八条        董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
     董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。
     第一百二十九条        董事会会议记录包括以下内容:
     (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
     (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
     (三)会议议程;
     (四)董事发言要点;
     (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。
     第一百三十条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的,
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议


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记录的,该董事可以免除责任。
                              第四节   董事会专门委员会
     第一百三十一条        公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、
提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计
委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
     第一百三十二条        战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投
资决策进行研究并提出建议。
     第一百三十三条        审计委员会的主要职责是:
     (一)提议聘请或更换外部审计机构;
     (二)监督公司的内部审计制度及其实施;
     (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通;
     (四)审核公司的财务信息及其披露;
     (五)审查公司的内控制度。
     第一百三十四条        提名委员会的主要职责是:
     (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议;
     (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;
     (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
     第一百三十五条        薪酬与考核委员会的主要职责是:
     (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议;
     (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
     第一百三十六条        各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用
由公司承担
     第一百三十七条        各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交
董事会审查决定。



                     第六章        总经理及其他高级管理人员
     第一百三十八条        公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。
     公司根据经营和管理需要,设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。

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     公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
       第一百三十九条      本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
     本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤
勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
       第一百四十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的
人员,不得担任公司的高级管理人员。
       第一百四十一条      总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。
       第一百四十二条      总经理对董事会负责,行使下列职权:
     (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报
告工作;
     (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
     (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
     (四)拟订公司的基本管理制度;
     (五)制定公司的具体规章;
     (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;
     (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员;
     (八)本章程或董事会授予的其他职权。
     总经理列席董事会会议。
     公司对外投资(含委托理财,委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投
资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等)、收购出售
资产、资产抵押、对外担保、关联交易等非日常业务经营的交易事项,未达到本
章程第一百一十六条所规定的应当提交董事会审议的计算标准的,总经理经董事
长授权后可以做出审批决定。
       第一百四十三条      总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
       第一百四十四条      总经理工作细则包括下列内容:
     (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
     (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;


                                       4-4-33
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     (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会
的报告制度;
     (四)董事会认为必要的其他事项。
     第一百四十五条        总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
     第一百四十六条        副总经理协助总经理工作,向总经理负责,并在总经理外
出时经授权行使总经理的全部或部分职权。
     第一百四十七条        公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
     董事会秘书由董事长提名,由董事会决定聘任或者解聘。公司董事或其他高
级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由
董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重
身份做出。
     董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
     第一百四十八条        高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。



                                   第七章       监事会
                                       第一节       监事
     第一百四十九条        本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于
监事。
     董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
     第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务
和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
     第一百五十一条        监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。
     第一百五十二条        监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定,履行监事职务。
     第一百五十三条        监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

                                           4-4-34
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     第一百五十四条        监事列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
     第一百五十五条        监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。
     第一百五十六条        监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
                                       第二节    监事会
     第一百五十七条        公司设监事会。监事会由三名监事组成。
     监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。
     监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
     监事会包括股东代表和职工代表,其中二名监事由股东代表担任并由股东大
会选举产生,另外一名监事由职工代表担任。
     监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
     第一百五十八条        监事会行使下列职权:
     (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
     (二)检查公司财务;
     (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
     (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管
理人员予以纠正;
     (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会;
     (六)向股东大会提出提案;
     (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起
诉讼;
     (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
     第一百五十九条        监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临


                                            4-4-35
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时监事会会议。
     监事会决议应当经半数以上监事通过。
     第一百六十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程
序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
     第一百六十一条        监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
     监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存不少于 10 年。
     第一百六十二条        监事会会议通知包括以下内容:
     (一)举行会议的日期、地点和会议期限;
     (二)事由及议题;
     (三)发出通知的日期。
     口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要
尽快召开监事会临时会议的说明。



                  第八章        财务会计制度、利润分配和审计
                                 第一节   财务会计制度
     第一百六十三条        公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公
司的财务会计制度。
     第一百六十四条        公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
深圳证券交易所报送年度财务会计报告;在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
个月内中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告;在每一
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和深
圳证券交易所报送季度财务会计报告。
     上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编。
     第一百六十五条        公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资
产,不以任何个人名义开立账户存储。
     第一百六十六条        公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提

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取。
     公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公
积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
     公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润
中提取任意公积金。
     公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
     股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
     公司持有的本公司股份不参与分配利润。
       第一百六十七条      公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
     法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
       第一百六十八条      公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
       第一百六十九条      公司利润分配可以采取以下方式:
     (一)利润分配原则
     1、公司的利润分配尤其是现金分红应重视对社会公众股东的合理投资回报,
以维护股东权益和保证公司可持续发展为宗旨,保持利润分配的连续性和稳定性,
并符合相关法律、法规的规定;
     2、公司实行同股同利的股利政策,股东依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配;
     3、利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。
     (二)利润分配的形式
     公司可以采取现金、股票、现金股票相结合或法律许可的其他方式进行利润
分配;
     (三)利润分配的决策程序
     1、公司董事会负责拟定和修改利润分配预案尤其是现金分红预案,利润分配


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预案尤其是现金分红预案由独立董事、监事会发表意见,经全体董事过半数以上
表决通过(其中 2/3 以上独立董事表决通过)方可提交股东大会审议;
     2、公司监事会应对董事会制定和修改的利润分配预案尤其是现金分红预案及
决策程序进行审议和监督,并经过半数以上监事表决通过,在公告董事会决议时
应同时披露独立董事、监事会的审核意见;
     3、利润分配政策的制定,须经出席股东大会会议的股东或股东代表所持表决
权的 2/3 以上通过。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策尤其是现金分
红政策的决策过程中应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通和交
流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东所关心的问题。对报告
期盈利但公司董事会未提出现金分红方案的,董事会应当做出详细说明,独立董
事应当对此发表独立意见。提交股东大会审议时,公司应当提供网络投票等方式
以方便股东参与股东大会表决。此外,公司应当在定期报告中披露未分红的具体
原因以及未用于分红的资金留存公司的用途。
     (四)现金分红的具体条件和比例
     1、现金分红的条件
     公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润)为正值,并且现金流充裕,实施现金分红后不影响公司的持续经营;
     公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。
     重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%,且超
过 5,000 万元人民币。
     2、现金分红的比例
     (1)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分不同情形,提出差异化的现金
分红政策:
     A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
     B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;


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     C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
     D、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
     (2)公司应优先采取现金分红的方式分配利润,以母公司的可供分配利润为
依据,每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利
润的百分之三十。
     (五)股票股利的具体条件
     在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事
会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案之
外,提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时,每 10 股股票分得的股
票股利不少于 1 股。
     (六)利润分配的期间间隔
     在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状
况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
     (七)利润分配政策的变更
     公司应保持股利分配政策尤其是现金分红政策的连续性、稳定性,同时根据
生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生的变化,来
确定是否需要调整利润分配政策;确需调整利润分配政策尤其是现金分红政策的,
应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关国家法律法规、
规范性文件和本章程的有关规定;有关调整利润分配政策尤其是现金分红政策的
议案,由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批
准,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
                                   第二节      内部审计
     第一百七十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
     公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方,尤其是与公司股
东、实际控制人资金往来情况,了解公司是否存在被公司股东及关联方占用、转
移公司资金、资产等情况,如发现异常情况,应提请公司董事会采取相应措施。


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     第一百七十一条        公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
                             第三节      会计师事务所的聘任
     第一百七十二条        公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可
以续聘。
     第一百七十三条        公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
     第一百七十四条        公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
     第一百七十五条        会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
     第一百七十六条        公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先
通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师
事务所陈述意见。
     会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。



                                第九章       通知和公告
                                       第一节       通知
     第一百七十七条        公司的通知以下列形式发出:
     (一)以专人送出;
     (二)以邮件方式送出;
     (三)以公告方式进行
     (四)以传真方式进行;
     (五)本章程规定的其他形式。
     第一百七十八条        公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所
有相关人员收到通知。
     第一百七十九条        公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、公告、传真
或邮件方式进行。
     第一百八十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真或邮件方式进

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行。
       第一百八十一条      公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真或邮件方
式进行。
       第一百八十二条      公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名
(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传
真机记录的传真发送日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日
起第 7 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为
送达日期。
       第一百八十三条      因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。


                                       第二节       公告


       第一百八十四条      公司指定《证券时报》和巨潮资讯网(网址:
http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体



             第十章        合并、分立、增资、减资、解散和清算
                          第一节       合并、分立、增资和减资


       第一百八十五条      公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
     一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
       第一百八十六条      公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30
日内在符合规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知
书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
       第一百八十七条      公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
       第一百八十八条      公司分立,其财产作相应的分割。

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     公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在符合规定的报纸上公告。
     第一百八十九条        公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
     第一百九十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
     公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内
在符合规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的
自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
     公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
     第一百九十一条        公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公
司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公
司的,应当依法办理公司设立登记。
     公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
                                  第二节     解散和清算
     第一百九十二条        公司因下列原因解散:
     (一)本章程规定的其他解散事由出现;
     (二)股东大会决议解散;
     (三)因公司合并或者分立需要解散;
     (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
     (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,
通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求
人民法院解散公司。
     第一百九十三条        公司有本章程第一百九十二条第(一)项情形的,可以通
过修改本章程而存续。
     依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
     第一百九十四条        公司因本章程第一百九十二条第(一)项、第(二)项、
第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立
清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清


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算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
     第一百九十五条        清算组在清算期间行使下列职权:
     (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
     (二)通知、公告债权人;
     (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
     (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
     (五)清理债权、债务;
     (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
     (七)代表公司参与民事诉讼活动。
     第一百九十六条        清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日
内在符合规定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通
知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。
     债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
     在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
     第一百九十七条        清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
     公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,
缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
     清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前,将不会分配给股东。
     第一百九十八条        清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
     公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
     第一百九十九条        公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会
或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
     第二百条        清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
     清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
     清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔


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偿责任。
       第二百〇一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清
算。



                                第十一章      修改章程
       第二百〇二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
     (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触;
     (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
     (三)股东大会决定修改章程。
       第二百〇三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报
主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
       第二百〇四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
       第二百〇五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公
告。



                                   第十二章      附则
       第二百〇六条 释义
       (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有
股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
       (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其
他安排,能够实际支配公司行为的人。
       (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其
他关系。
       第二百〇七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。

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     第二百〇八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时,以在宁波市_工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
     第二百〇九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。
     第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。
     第二百一十一条        公司股东大会可以审议通过股东大会议事规则、董事会议
事规则和监事会议事规则,作为本章程的附件。
     第二百一十二条        本章程经商务主管部门批准,经公司股东大会审议通过后,
自公司首次公开发行股票在深圳证券交易所上市交易之日起生效并施行。




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