乐歌股份:关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告

证券代码:300729           证券简称:乐歌股份      公告编号:2020-144
债券代码:123072           债券简称:乐歌转债



                乐歌人体工学科技股份有限公司
  关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    乐歌人体工学科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 11 月 16
日召开了第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十七次会议,审议通过
了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。现就公司使
用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的相关情况公告如下:
    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意乐歌人体工学科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可[2020]1957 号)核
准,同意公司向不特定对象发行可转债的注册申请,公司本次向不特定对象按
面值人民币 100 元发行可转换公司债券,发行数量 142 万张,募集资金总额为
人民币 14,200 万元,扣除发行费用 4,216,226.41 元,合计募集资金净额为人
民币 137,783,773.59 元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所(特殊
普通合伙)验证,并由其出具了“信会师报字[2020]第 ZB11447 号”《验资报
告》。

    为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者权益,公司设立了募集资金
专项账户。募集资金到账后,已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金
专项账户内,公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专
户存储三方监管协议,具体内容详见公司于 2020 年 11 月 6 日在巨潮资讯网披
露的《乐歌人体工学科技股份有限公司关于签署募集资金三方监管协议的公
告》(公告编号:2020-139)。
                  二、本次募集资金使用的安排

               根据《乐歌人体工学科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公
           司债券募集说明书》,公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为
           14,200.00 万元,扣除发行费用后募集资金净额将投资于以下项目:

                                                                                    单位:万元

                                                                                      拟投入本次可
     序号                            项目名称                       项目总投资
                                                                                      转债募集资金
       1       年产 120 万台(套)人体工学产品生产线技改项目            10,504.00          7,000.00

       2       越南生产基地扩产项目                                      3,400.00          3,000.00

       3       补充流动资金                                              4,200.00          4,200.00

                                      合计                              18,104.00         14,200.00

               本次向不特定对象发行可转债实际募集资金(扣除发行费用后的净额)若
           不能满足上述全部项目资金需要,资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金
           到位时间与项目实施进度不一致,公司可根据实际情况以其他资金先行投入,
           募集资金到位后予以置换。

                  三、自筹资金预先已投入募投项目情况及拟以募集资金置换情况

               为保证募投项目的实施进度,在本次发行可转换公司债券募集资金到位之
           前,公司已使用自筹资金预先投入募投项目。截至 2020 年 10 月 27 日,公司以
           自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为 5,812.07 万元,具体情况如
           下:

                                                                                    单位:万元

                                                    拟投入募集   截止 2020 年 10 月 27
序号                项目名称           项目总投资                                         拟置换金额
                                                      资金       日自有资金已投入金额
           年产 120 万台(套)人体
 1                                      10,504.00     7,000.00                5,369.69       5,369.69
           工学产品生产线技改项目

 2         越南生产基地扩产项目          3,400.00     3,000.00                   442.38          442.38

                      合计              13,904.00   10,0000.00                5,812.07       5,812.07

               根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
           要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020 年修订)》等
相关规定,公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金人民币 5,812.07
万元,有助于提高公司资金使用效率。本次置换与发行申请文件中的内容一
致,未与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正
常进行,也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次募集资
金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月,符合法律法规的相关规定。

    四、本次事项履行的决策程序

    (一)董事会审议情况

    2020 年 11 月 16 日,公司召开第四届董事会第二十次会议,审议通过了
《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》,为顺利推进
募集资金投资项目,公司已使用自筹资金在项目规划范围内预先投入部分募投
项目的费用。现募集资金已经到位,同意公司使用募集资金置换预先已投入募
投项目的自筹资金人民币 5,812.07 万元。

    (二)监事会审议情况

    2020 年 11 月 16 日,公司召开第四届监事会第十七次会议,审议通过了
《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》。经核查,监
事会一致认为:公司本次置换事项有利于保障公司募集资金投资项目的顺利实
施,不存在损害公司和股东利益的情况,符合《公司章程》的规定。因此,我
们同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的方案。

    (三)独立董事意见

    公司本次用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金,审批
程序合法合规,不与募投项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的
正常实施,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次募集资
金置换符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的规定,一致同意公
司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

    五、专项意见说明
    1、立信会计师事务所鉴证结论

    立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以募集资金置换预先投入募投
项目自筹资金的情况进行了专项审核,并出具了《乐歌人体工学科技股份有限
公司募集资金置换专项鉴证报告》(信会师报字[2020]第 ZF10963 号),认为
公司编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符
合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020 年修订)》的规定,在
所有重大方面如实反映了公司截至 2020 年 10 月 27 日以自筹资金预先投入募集
资金投资项目的实际情况。

    2、保荐机构核查意见

    本次乐歌股份以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事
项履行了必要的法律程序,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定;本次募集资金
置换不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益之情形。本次置换议案已经公司第四届董事会第二十次会议和公司
第四届监事会第十七次会议审议通过,独立董事亦发表同意意见。

    综上,本保荐机构同意乐歌股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目
自筹资金事项。

    六、备查文件
    1.公司第四届董事会第二十次会议决议;
    2.公司第四届监事会第十七次会议决议;
    3.公司独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见;
    4.国泰君安证券股份有限公司关于乐歌人体工学科技股份有限公司以募集
资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见;
    5.立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《乐歌人体工学科技股份有
限公司鉴证报告》(信会师报字[2020]第 ZF10963 号)。
    特此公告。
乐歌人体工学科技股份有限公司董事会
                 2020 年 11 月 16 日

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