乐歌股份:第一期员工持股计划(草案)

                            乐歌人体工学科技股份有限公司第一期员工持股计划(草案)




证券简称:乐歌股份                                         证券代码:300729




           乐歌人体工学科技股份有限公司
             Loctek Ergonomic Technology Corp.



                     第一期员工持股计划

                          (草案)




                        二〇二一年一月




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                               乐歌人体工学科技股份有限公司第一期员工持股计划(草案)




                               声明
   本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整,不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。




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                                  乐歌人体工学科技股份有限公司第一期员工持股计划(草案)




                                风险提示


    1、公司本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施,本员工持股计划能否
获得公司股东大会批准,存在不确定性。
    2、有关本次员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果,能否
完成实施,存在不确定性。
    3、若员工认购资金较低时,本次员工持股计划存在低于预计规模或不能成立的风
险。
    4、本员工持股计划最终对公司 A 股普通股股票的购买情况以实际执行情况为准,
存在不确定性。
    5、本次员工持股计划相关管理协议尚未签订,存在不确定性。


       敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。




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                                 特别提示


    1、《乐歌人体工学科技股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》系依据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股
计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持
股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定,由公司
董事会制定并通过。
    2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参加、风险自担的原则,不存在摊派、强
行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
    3、本员工持股计划委托上海迎水投资管理有限公司(以下简称“迎水投资”)管
理,迎水投资已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人,并为本持股计划
设立了迎水聚宝 18 号私募证券投资基金,以法律法规允许的途径购买和持有乐歌股份
股票,其中乐歌股份股票主要通过在二级市场购买(包括通过协议转让定向受让股东
股份、大宗交易、竞价等方式)取得并持有。
    4、本次员工持股计划的参加对象为公司部分董事(不含独立董事)、监事、中高
层管理人员、其他核心骨干人员等,总人数不超过 200 人,具体参加人数、名单将由
公司遴选并根据员工实际缴款情况确定。
    5、本持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金及员工持股计划通过
法律、行政法规允许的融资方式筹集的资金(若有),其中员工自筹资金不超过
3,800 万元,对外融资金额与员工自筹资金比例不超过 1 比 1,资金总额上限为 7,600
万元。
    本持股计划是否向外部金融机构申请融资及融资金额均存在不确定性,以实际缴
款金额和最终实施计划为准。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的
情形。
    6、本员工持股计划股票来源:本员工持股计划涉及的股票拟通过二级市场购买
(包括通过协议转让定向受让股东股份、大宗交易、竞价等方式)或法律法规允许的
其他方式取得。
    按本次拟筹集资金总额上限和本次董事会召开前一日收盘价 39.42 元/股作为股票
平均买入价格进行测算,本员工持股计划的买入股票总数量不超过 192.8 万股,约占
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本公告披露日总股本的 1.39%,符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》中“公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的
10%、单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%”的要求。
    员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的
股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购
买情况以实际执行情况为准,尚存在不确定性。
    7、本员工持股计划的存续期限不超过 36 个月,自股东大会审议通过本员工持股
计划(草案)且公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起算,
存续期满可展期。存续期满且未展期的,本员工持股计划自行终止。
    员工持股计划所获得的标的股票的锁定期为 12 个月,自公司公告最后一笔标的股
票过户至本员工持股计划名下之日起算。
    8、公司实施员工持股计划前,将通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会审
议通过本员工持股计划后,公司将发出召开股东大会的通知,本员工持股计划经公司
股东大会审议通过后方可实施。股东大会审议通过本员工持股计划后的 6 个月内,本
员工持股计划完成标的股票的购买。
    9、公司实施员工持股计划涉及的财务、会计处理及其税收等问题,按有关财务制
度、会计准则、税务制度规定执行,员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关税负
由员工自行承担。
    10、本员工持股计划实施后,将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。




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                                   目录

释义 .............................................................. 7
一、员工持股计划的目的 ............................................ 8
二、员工持股计划的基本原则 ........................................ 8
三、员工持股计划的参加对象及确定标准 .............................. 8
四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模 ....................... 10
五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期 ................ 11
六、员工持股计划的管理模式 ....................................... 12
七、股东大会授权董事会事项 ....................................... 18
八、员工持股计划变更、终止和展期的情形及决策程序.................. 18
九、员工持股计划的资产构成、权益分配及处置办法.................... 19
十、员工持股计划存续期满后股份的处置办法 ......................... 21
十一、 公司融资时本次员工持股计划的参与方式 ...................... 21
十二、 员工持股计划管理机构的选任、管理协议条款................... 21
十三、一致行动关系和关联关系说明 ................................. 22
十四、实施员工持股计划的程序 ..................................... 23
十五、其他重要事项 ............................................... 23




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                                       释义

    在本员工持股计划中,除非文中另有所指,下列简称特指如下含义:

                 简称                                              全称

乐歌股份、公司、本公司                    指 乐歌人体工学科技股份有限公司

本员工持股计划、员工持股计划、本次             乐歌人体工学科技股份有限公司第一期
                                          指
员工持股计划                                   员工持股计划

持有人                                    指 出资参加本员工持股计划的公司员工

持有人会议                                指 员工持股计划持有人会议

管理委员会                                指 员工持股计划管理委员会

资产管理机构,专业机构,管理人            指 指具有资质的资产管理机构

                                               本员工持股计划通过合法的方式购买和
标的股票                                  指
                                               持有的乐歌股份股票

《公司法》                                指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》                                指 《中华人民共和国证券法》

《劳动合同法》                            指 《中华人民共和国劳动合同法》

                                               《关于上市公司实施员工持股计划试点
《指导意见》                              指
                                               的指导意见》

                                               《深圳证券交易所上市公司信息披露指
《创业板信息披露备忘录》                  指
                                               引第 4 号——员工持股计划》

                                               《乐歌人体工学科技股份有限公司章
《公司章程》                              指
                                               程》

元、万元                                  指 人民币元、人民币万元


   本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。




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     一、员工持股计划的目的
    公司员工自愿、合法、合规地参与员工持股计划,实施员工持股计划的意义和目
的在于:
    1.进一步完善公司的薪酬激励体系,完善员工与全体股东的利益共享和风险共担
机制,实现股东、公司和员工利益的一致;
    2.改善公司治理水平,扩展员工参与公司治理的途径,调动员工参与公司内部事
务的积极性;
    3.实现公司与员工“同呼吸、共命运”,能够充分调动公司员工的积极性,稳定
员工队伍,提高职工凝聚力和公司竞争力,从而更好地促进公司持续、健康发展;
    4.兼顾公司长期利益和短期利益,支持公司人力资源管理建设,为公司实现多层
次、多梯队、多种类的人才储备提供帮助,从而更好地促进公司发展。


     二、员工持股计划的基本原则
    (一)依法合规原则
    公司实施员工持股计划,严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、准确、
完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券
市场等证券欺诈行为。
    (二)自愿参与原则
    公司实施员工持股计划遵循公司自主决定,员工自愿参加,公司不以摊派、强行
分配等方式强制员工参加员工持股计划。
    (三)风险自担原则
    本员工持股计划参与人盈亏自负,风险自担,与其他投资者权益平等。


     三、员工持股计划的参加对象及确定标准
    (一)员工持股计划的参加对象
     公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的相关规定,并结合实际情况,确定了本次员工持股计划的参与
对象名单。员工持股计划参与对象应为公司或公司合并报表范围内子公司的正式在岗
员工,参与对象应在公司或下属子公司全职工作、签订劳动合同且领取薪酬。公司董



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事会可根据员工变动情况、考核情况,对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调
整。
       (二)员工持股计划的持有人范围及确定标准
    参加本员工持股计划的人员包括公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人
员、中层管理人员、其他核心骨干人员等,总人数不超过 200 人,具体参加人数、名
单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动情况、考
核情况,对参与员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
    1.本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一:
    (1)公司董事(不包括独立董事)、监事、高级管理人员;
    (2)在公司、公司下属子公司任职的中层管理人员;
    (3)在公司、公司下属子公司任职的核心骨干员工;
    (4)经公司董事会认定的其他员工。
    2.符合上述标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工
持股计划。
       (三)员工持股计划持有人的核实
    公司监事会将对有资格参与本员工持股计划的员工名单予以核实,并将核实情况
在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来
源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意
见。
       (四)员工持股计划的持有人情况
    参加本员工持股计划的员工总人数不超过 200 人,其中董事、监事、高级管理人
员 5 人,合计认购份额不超过 1,229 万份(不含配资),占本员工持股计划比例为
32.34%;其他符合条件的员工合计认购份额不超过 2,571 万份(不含配资),占本员
工持股计划比例为 67.66%。
    本计划参与对象及认购份额占员工持股计划份额的比例如下表所示:


                                                    认购份额上限
       序号     持有人            职务                                  占本计划比例
                                                      (万元)

        1     项乐宏     董事长                           829                21.82%

        2     李响       董事、副总经理                   100                2.63%

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                             董事、副总经理、董
        3      朱伟                                            100                2.63%
                             事会秘书
        4      泮云萍        董事、副总经理                    100                2.63%

        5      顾朝丰        副总经理                          100                2.63%

        6                  公司其他员工                       2,571               67.66%
    注:参与对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准,持有人未按期、足额缴纳认购资金的,
则自动丧失相应的认购权利,公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象及其认购份额进行调整,参加对象的
最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。


     公司实际控制人项乐宏先生参与本次员工持股计划,主要系考虑其在公司管理中
的核心作用以及表达出公司管理层对公司未来发展的信心,有助于调动公司管理层和
员工积极性,提高全体员工的凝聚力和公司竞争力。公司认为在公司运营管理和发展
中有重大贡献的实际控制人参与员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《指导
意见》、《披露指引 4 号》等法律法规及《公司章程》的规定,不存在损害中小投资
者利益的情形。


      四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模
     (一)员工持股计划的资金来源
     公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金以及其他法律、
法规允许的其他方式。
     本员工持股计划若通过信托计划、资产管理计划等法律法规允许的方式实现融资
金额与自筹金额的比例不超过 1:1,公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供
担保的情形。
     员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数
为准。持有人按照认购份额足额缴纳认购资金,员工持股计划的缴款时间由公司统一
通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的,则自动丧失相应的认购权利。公司
董事会可根据认购款缴纳情况、员工变动情况、考核情况对员工持股计划的员工名单、
分配比例进行调整。
     (二)员工持股计划涉及的标的股票来源




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    本员工持股计划获得股东大会批准后,本次员工持股计划涉及的股票拟通过二级
市场购买(包括通过协议转让 定向受让股东股份、大宗交易、竞价等方式)或法律法
规允许的其他方式取得。
    (三)员工持股计划涉及的标的股票规模
    本员工持股计划拟筹集资金总额上限为 7,600.00 万元。本员工持股计划以“份”
作为认购单位,每份份额为 1.00 元,员工持股计划具体持有份额以员工最后确认缴纳
的金额为准。
    按本次拟筹集资金总额上限和本次董事会召开前一日收盘价 39.42 元/股作为股票
平均买入价格进行测算,本员工持股计划的买入股票的上限数量为 192.8 万股,约占
本公告披露日总股本的 1.39%,符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》中“公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的
10%、单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%”的要求。
    若公司股票在上述股东大会决议公告日至购买日期间发生派息、送红股、资本公
积金转增股本等除权除息事项,上述标的股票的数量和规模做相应调整。
    员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的
股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
    标的股票的购买情况目前还存在不确定性,最终持有的股票数量以实际执行情况
为准。


     五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期
    (一)员工持股计划的存续期
    1、本员工持股计划的存续期限为 36 个月,自股东大会审议通过本员工持股计划
(草案)且公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起算,存
续期满可展期。存续期届满且未展期的,本员工持股计划自行终止。
    2、在股东大会审议通过后 6 个月内,本员工持股计划择机自行或委托资产管理机
构完成标的股票的购买。
    3、本员工持股计划的存续期届满前,经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份
额同意并提交公司董事会审议通过后,本员工持股计划的存续期可以延长。
    4、本员工持股计划所涉及的标的股票锁定期满后,当所持有的资产均为货币性资
产时,本员工持股计划可提前终止。

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    (二)员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
    1、员工持股计划所获得的标的股票的锁定期为 12 个月,自公司公告最后一笔标
的股票过户至本员工持股计划名下户或持股计划管理机构之日起算。锁定期满后,存
续期内,管理委员会有权根据员工持股计划的安排和当时市场的情况,自行或授权资
管理机构出售所购买的标的股票。
    2、锁定期内,公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利时,本计划因持有公
司股份而新取得的股份一并锁定,该等股票的解锁时间与相对应股票的解锁时间相同。
    3、员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票:
    (1)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告日前
30 日起至最终公告日;
    (2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
    (3)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日;
    (4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。


     六、员工持股计划的管理模式
    本员工持股计划拟根据实际情况通过自行管理或委托具备资产管理资质的专业机
构管理的方式实施,具体实施方式根据实际情况确定。员工持股计划的内部最高管理
权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成,持有人会议
选出管理委员会,并授权管理委员会作为管理方,负责本员工持股计划的日常管理事
宜(包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员
工持股计划向持有人分配收益和现金资产等),代表持有人行使股东权利或者授权资
产管理机构行使股东权利等,执行具体持股计划。公司董事会负责拟定和修改本员工
持股计划草案,并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜,本员
工持股计划管理机构待确认后另行公告。
    (一)持有人会议
    1、持有人
    (1)参与对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的,成为本员工持股计划持有
人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益,持有人的权利如下:
    ①依照其持有的本员工持股计划享有本员工持股计划的权益;
    ②参加或委派其代理人参加持有人会议,并行使相应的表决权;

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    ③对员工持股计划的管理进行监督,并行使相应的表决权;
    ④法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
    (2)持有人的义务如下:
    ①遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定;
    ②依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金;
    ③依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险;
    ④遵守员工持股计划管理办法及生效的持有人会议决议;
    ⑤员工持股计划存续期内,除本员工持股计划另有规定外,持有人所持本计划份
额不得转让、用于担保、偿还债务或做其他类似处置;
    ⑥法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
    2、持有人会议
    (1)持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利参加
持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决,也可以委托代理人代为出席并
表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由持有人自行
承担。
    (2)以下事项需要召开持有人会议进行审议:
    ①选举、罢免管理委员会委员;
    ②员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止;
    ③员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由管理委
员会商议是否参与融资及资金的解决方案,并提交持有人会议审议;
    ④授权管理委员会进行员工持股计划的日常管理;
    ⑤授权管理委员会行使股东权利;
    ⑥授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作;
    ⑦其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
    3、首次持有人会议由公司董事长或其授权人员负责召集和主持,其后持有人会议
由管理委员会负责召集。会议由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务
时,由其指派一名管理委员会委员负责主持。
    4、召开持有人会议,管理委员会应提前 3 日将会议通知,通过直接送达、邮寄、
传真、电子邮件、办公区公告或者其他方式,提交给全体持有人。书面会议通知应当
至少包括以下内容:
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    (1)会议的时间、地点;
    (2)会议的召开方式;
    (3)拟审议的事项(会议提案);
    (4)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
    (5)会议表决所必需的会议材料;
    (6)持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求;
    (7)联系人和联系方式;
    (8)发出通知的日期。
    如遇紧急情况,可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包
括上述第(1)、(2)、(3)项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
    持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开,只要确保参加
会议的所有持有人能够清楚交流并表决,所有通过该等方式参加会议的持有人应视为
亲自出席会议。
    5、持有人会议的表决程序
    (1)每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持
人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决,表决方式为书
面表决。
    (2)本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
    (3)持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选
择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,视为弃权;中途离开会场不回而未
做选择的,视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的,其表决情况不予统计。
    (4)会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。议案经出席持有人会议的持有
人所持 50%以上(不含 50%)份额同意为表决通过(本员工持股计划约定需 2/3 以上份
额同意的除外),形成持有人会议的有效决议。
    (5)持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的,须按照规定提交董事会、
股东大会审议。
    (6)会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
    6、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临
时提案,临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
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    7、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
    8、本员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由管理
委员会商议是否参与融资及资金的解决方案,并提交持有人会议审议。持有人会议审
议是否参与公司上述融资事项,需经出席持有人会议的持有人所持 1/2 以上份额同意。
    (二)管理委员会
    1、员工持股计划设管理委员会,负责员工持股计划的日常管理,代表持有人行使
股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
    2、管理委员会由 3 名委员组成,设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员由持有
人会议选举产生,单独或合计持有员工持股计划 10%以上(含 10%)份额的持有人可提
名委员或提议罢免委员。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
    3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本次员工持股计划的相关文件的规
定,对员工持股计划负有下列忠实义务:
    (1)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占员工持股计划的财产;
    (2)不得挪用员工持股计划资金;
    (3)未经管理委员会同意,不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储;
    (4)未经持有人会议同意,不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股
计划财产为他人提供担保;
    (5)不得利用其职权损害员工持股计划利益。
    管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的,应当承担赔偿责任。
    4、管理委员会行使以下职责:
    (1)负责召集持有人会议;
    (2)代表全体持有人进行员工持股计划的日常管理;
    (3)代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利,包括但
不限于公司股东大会的出席、提案、表决等的安排,以及参加公司现金分红、债券兑
息、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排;
    (4)负责与资产管理机构的对接工作;
    (5)代表或者授权公司代表员工持股计划对外签署相关协议、合同;
    (6)管理员工持股计划利益分配;
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    (7)办理员工持股计划份额登记、继承登记;
    (8)按照本员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项,以及被取消资格的持
有人所持份额的处理事项;
    (9)办理员工持股计划份额认购事宜;
    (10)持有人会议授权的其他职责。
    5、管理委员会主任行使下列职权:
    (1)主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议;
    (2)督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行;
    (3)管理委员会授予的其他职权。
    6、管理委员会不定期召开会议,由管理委员会主任召集,于会议召开 3 日前通知
全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容:
    (1)会议日期和地点;
    (2)会议事由和议题;
    (3)会议所必需的会议材料;
    (4)发出通知的日期。
    7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接
到提议后 5 日内,召集和主持管理委员会会议。
    8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出
决议,必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决,实行一人
一票。
    9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会
委员充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会管理委员会
委员签字。
    10、管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席;管理委员会委员因故不能
出席的,可以书面委托其他管理委员会委员代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、
代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员
会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委
员会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
    11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录,出席会议的管理委员
会委员应当在会议记录上签名。
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    (三)资产管理机构
    1、员工持股计划资产管理机构的选任
    公司可委托具备资产管理资质的专业管理机构对本员工持股计划进行管理,根据
监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定维护本员工持股计
划的合法权益,确保本员工持股计划的财产安全。董事会对本员工持股计划的资产管
理机构进行选任。公司代表员工持股计划与该资产管理机构签订相关协议文件。
    员工持股计划管理机构应当为员工持股计划持有人的最大利益行事,不得与员工
持股计划持有人存在利益冲突,不得泄露员工持股计划持有人的个人信息。
    2、主要条款(以最终签署的相关协议为准)
    截止本计划公告之日,暂未与资产管理机构拟定、签署本次员工持股计划合同及
相关协议文件,待合同及相关协议文件签署后,公司将另行公告相关合同的主要内容。
    3、相关费用的计提及支付方式
    本计划的管理费、托管费及其他相关费用及支付方式等以最终签署的资产管理相
关协议为准,由专项金融产品项下资产支付。
    4、税收
    委托资产运作过程中涉及的各纳税主体,其纳税义务按国家税收法律、法规执行。
其中委托资产运作过程中发生的增值税应税行为,以管理人为增值税纳税人的,应当
全额由委托资产承担。
    (四)本员工持股计划的风险防范与隔离措施
    1、员工持股计划的资产独立于公司的固有资产,公司不得将员工持股计划资产
(包括但不限于公司股票、现金存款和银行利息、持股计划其他投资所形成的资产)
归入其固有资产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益全
部归入员工持股计划资产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其他任何形式
将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
    2、本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和
义务进行了明确的约定,风险防范和隔离措施充分。管理委员会将根据法律、行政法
规、部门规章、规范性文件以及中国银保监会、中国证监会等监管机构发布资产管理
业务相关规则和本员工持股计划的规定,管理员工持股计划资产,并维护员工持股计
划持有人的合法权益,确保员工计划的资产安全,避免产生公司其他股东与员工持股
计划持有人之间潜在的利益冲突。
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    3、存续期内,管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询
等服务。


     七、股东大会授权董事会事项
    为保证本次员工持股计划的实施,董事会提请股东大会授权董事会办理本员工持
股计划的相关事宜,具体授权事项如下:
    (1)授权董事会负责审议和修改本计划;
    (2)授权董事会决定及办理员工持股计划的设立、融资;
    (3)本次员工持股计划经股东大会审议通过后,若在实施期限内相关法律、法规、
政策发生变化的,授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整;
    (4)授权董事会对本计划的存续期延长和提前终止作出决定;
    (5)授权董事会办理本计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜;
    (6)授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构、托管人等,并签署相
关协议;
    (7)若在实施过程中,因公司敏感期等情况,导致公司员工持股计划无法在规定
时间内完成公司股票购买的,授权公司董事会延长员工持股计划购买期;
    (8)授权董事会决定及办理员工持股计划的变更和终止,包括但不限于根据公司
实际情况,变更资金来源和股份来源,按照本持股计划的约定取消计划持有人的资格、
增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止员工持股计
划等事项;
    (9)授权董事会对《乐歌人体工学科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办
法》进行修改;
    (10)授权董事会对《乐歌人体工学科技股份有限公司第一期员工持股计划(草
案)》进行修改;
    (11)授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定
需由股东大会行使的权利除外。


     八、员工持股计划变更、终止和展期的情形及决策程序
    (一)员工持股计划的变更



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    存续期内,本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份
额同意,并提交公司董事会审议通过。
       (二)员工持股计划的终止
    1、本员工持股计划存续期满后未有效延期的,员工持股计划自行终止;
    2、本员工持股计划所涉及的标的股票锁定期满后,当员工持股计划的资产均为货
币性资产时,本员工持股计划可提前终止,但员工持股计划的持股期限不得低于 12 个
月。
       (三)员工持股计划的展期
    存续期届满前 3 个月,经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意,并提
交公司董事会审议通过后,员工持股计划的存续期可以延长。


       九、员工持股计划的资产构成、权益分配及处置办法
       (一)员工持股计划的资产构成
    1、公司股票对应的权益:员工持股计划专用账户直接持有公司股票对应权益或通
过认购专项金融产品而享有该产品持有的公司股票所对应的权益;
    2、现金存款和应计银行利息;
    3、专项金融产品其他投资所形成的资产;
    4、本计划取得的收益等其他资产。
    员工持股计划的资产独立于公司的固有财产,公司不得将员工持股计划资产归入
其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员
工持股计划资产
       (二)员工持股计划存续期内的权益分配
    1、存续期内,除法律、行政法规、部门规章及管理规则另有规定,或员工持股计
划及《管理办法》另有规定的情形外,持有人所持有的本员工持股计划权益可转让给
管理委员会指定的员工,且可继承,但不得退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务
等。
    2、存续期内,持有人职务变动但仍符合参与条件的,其持有的本员工持股计划权
益不作变更。
    3、在锁定期内,持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。锁定期结束后、
存续期内,由管理委员会以按照《管理办法》等有关规定进行分配。

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                                   乐歌人体工学科技股份有限公司第一期员工持股计划(草案)



    4、在锁定期内,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时,新取得的股份一
并锁定,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股票的解锁期与相对应股票相
同。存续期内,公司发生派息时,员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在
员工持股计划存续期内不进行分配。
    5、本员工持股计划的锁定期满后,管理委员会可自行或授权资产管理机构在员工
持股计划存续期内出售专项金融产品所持有的标的股票,并由持有人会议决定是否对
本员工持股计划项下现金资产进行分配。
    (三)持有人权益的处置办法
    1、员工持股计划存续期内,发生如下情形之一的,管理委员会有权终止该等持有
人参与员工持股计划的资格,在本条约定的下述条件成就之日起将其所持有的员工持
股计划相应份额按照认购成本加年化 2%利息与转让时份额对应的累计净值孰低的原则
强制转让给:①管理委员会指定的其他持有人或由其他持有人按各自享有的份额比例
受让;②管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的其他员工(受让时,持有
人的持有份额受到单个持有人持有对应标的股票不超过公司股本 1%的限制),被强制
转让的持有人应配合管理委员会办理相关转让事宜。相应情形包括:
    (1)持有人经过辞职审批程序辞职或擅自离职的;
    (2)持有人无视劳动合同、保密及不正当竞争协议、员工手册等公司规章制度的
规定,其行为已经构成了公司可以直接解除劳动合同的情形;
    (3)在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的;
    (4)持有人合同未到期,因公司发展战略、管理结构调整,公司及下属子公司主
动与其解除劳动合同的;
    (5)持有人劳动合同到期后,公司或子公司不与其续签劳动合同的;
    (6)持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合
同的;
    (7)持有人出现重大过错或业绩考核不达标,导致其不符合参与本员工持股计划
条件的。
    (8)违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职、与公司同业竞争等行为,
严重损害公司利益或声誉,或给公司造成直接或间接经济损失;
    (9)公司有证据证明持有人在任职期间,存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经
营和技术秘密等违法违纪行为,直接或间接损害公司利益;
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    2、持有人所持份额或权益不作变更的情形
    (1)职务变更:存续期内,持有人职务变动但仍符合参与条件的,其持有的本员
工持股计划份额或权益不作变更。
    (2)丧失劳动能力:存续期内,持有人丧失劳动能力的,其持有的员工持股计划
不作变更。
    (3)退休:存续期内,持有人达到国家规定的退休年龄而退休的,其持有的员工
持股权益不作变更。
    (4)死亡:存续期内,持有人死亡的,其持有的员工持股计划权益不作变更,由
其合法继承人继续享有,该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
    (5)管理委员会认定的其他情形:如发生其他未约定事项,持有人所持的员工持
股计划份额的处置方式由管理委员会协商确定。


     十、员工持股计划存续期满后股份的处置办法
    员工持股计划锁定期届满之后,在员工持股计划资产均为货币资金后,本员工持
股计划可提前终止。本员工持股计划的存续期届满前 2 个月,如持有的标的股票仍未
全部出售,经持有人会议审议通过同意并提交公司董事会审议通过后,本员工持股计
划的存续期可以延长。



     十一、公司融资时本次员工持股计划的参与方式
    本次员工持股计划存续期内,如公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由管
理委员会商议决定本次员工持股计划是否参与以及资金解决方案,并提交持有人会议
审议,经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意方可实施。


     十二、员工持股计划管理机构的选任、管理协议条款
    (一)持股计划管理机构的选任:
    公司选任上海迎水投资管理有限公司作为本员工持股计划的管理机构。
    (二)管理协议的主要条款:
    1、基金合同名称:迎水聚宝 18 号私募证券投资基金
    2、类型:私募投资基金
    3、目标规模:本基金规模不超过 7,600 万元
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    4、委托人:乐歌人体工学科技股份有限公司(代乐歌股份第一期员工持股计划)
    5、管理人:上海迎水投资管理有限公司
    6、托管人:国泰君安证券股份有限公司
    7、投资范围:乐歌股份流通股(设定持股锁定期 12 个月)
    (三)管理费用计提及支付方式(以最终签署备案的基金合同为准)
    1、参与费:无;
    2、退出费:无;
    3、管理费:2%/年;
    4、托管费:0.025%/年;
    5、行政服务费:0.025%/年;
    6、其他费用:交易佣金、划拨支付的银行费用、证券交易费用、开户费、税费、
审计费、销户费、律师费等;
    7、费用结算:管理费、托管费、行政服务费根据届时签订的资产管理合同确定;
其他费用实际发生后偿付;
    8、税收:合同各方当事人根据国家法律法规的规定,各自履行纳税义务。


     十三、一致行动关系和关联关系说明
    参加本员工持股计划的董事(不含独立董事)、监事和高级管理人员共计 5 人,
拟参加员工持股计划的董事、监事及与其存在关联关系的董事、监事在董事会、监事
会审议与本次员工持股计划相关事项时应回避表决。除上述情况外,本员工持股计划
与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
    本员工持股计划最高权力机构为持有人会议,由持有人会议选举产生管理委员会,
监督员工持股计划的日常管理,根据持有人会议的授权行使员工持股计划所持公司股
票对应的股东权利。员工持股计划的日常运作、决策等将完全独立于公司控股股东、
实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员。参与本次员工持股计划的董事、监事、
高级管理人员承诺放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权,除保留分
红权、投资收益权外,放弃作为员工持股计划持有人的所有有关权利,包括表决权、
选举权及被选举权。本员工持股计划与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员不存在一致行动人关系。



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    十四、实施员工持股计划的程序
    1、董事会负责拟定员工持股计划草案、员工持股计划人员;
    2、召开职工代表大会征求员工意见;
    3、董事会审议本计划草案,独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的
持续发展,是否损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式强制员
工参与本员工持股计划发表独立意见;
    4、监事会负责对持有人名单进行核实,并对员工持股计划是否有利于公司的持续
发展,是否存在损害公司及全体股东的利益,是否存在通过摊派、强行分配等方式强
制员工参与员工持股计划发表意见;
    5、董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内,公告董事会决议、本计划草
案及摘要、独立董事意见、监事会意见;
    6、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书;
    7、公司发出召开股东大会的通知,并在召开股东大会前公告法律意见书;
    8、召开股东大会审议员工持股计划,股东大会将采用现场投票与网络投票相结合
的方式进行投票,其中涉及关联股东应当回避表决,批准员工持股计划后即可以实施;
    9、公司实施员工持股计划,在标的股票建仓完成前,自股东大会通过之日起每个
月公告一次员工持股计划实施进展情况,在完成将标的股票过户至员工持股计划名下
的 2 个交易日内,以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况;
    10、其他中国证监会、证券交易所规定的需要履行的程序。


     十五、其他重要事项
    (一)公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续
在公司或子公司服务的权利,不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺,公司或子
公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
    (二)公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项,按有关财务制
度、会计准则、税务制度的规定执行。
    (三)本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施;
    (四)公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合
的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络
形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
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(五)本员工持股计划的解释权属于公司董事会。


                                              乐歌人体工学科技股份有限公司
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