乐歌股份:关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告

证券代码:300729           证券简称:乐歌股份        公告编号:2021-015
债券代码:123072           债券简称:乐歌转债

              乐歌人体工学科技股份有限公司
         关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报
            及填补措施和相关主体承诺的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》(国发[2014]17 号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的相关要求,为保障中
小投资者知情权、维护中小投资者利益,乐歌人体工学科技股份有限公司(以下
简称“乐歌股份”、“公司”)就本次向特定对象发行股票对即期回报可能造成的影
响进行了分析,并制定了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下:

    一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的分析

    由于在公司股本有所增加的情况下,募集资金投资项目的实施和产生效益需
要一定时间,可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度,公司每
股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄,公司即期回报存在被摊薄的风险。

    在不考虑本次募集资金的使用效益前提下,根据下述假设条件,本次向特定
对象发行股票主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下:

    1、假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大
变化。

    2、假设公司于 2021 年 4 月末完成本次发行。该时间仅用于计算本次发行

                                    1
摊薄即期回报对主要财务指标的影响,不对实际完成时间构成承诺,投资者不应
据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。
最终发行时间将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注
册后,由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况,与本次发行
的保荐机构(主承销商)协商确定。

    3、截至本公告发布日,公司总股本 138,896,080 股,假设本次发行的股份
数量为不超过 41,668,824 股(含本数),不超过本次向特定对象发行股票前公司
总股本的 30%。该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计,最终发行数量将
在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后,由公司董事
会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承
销商)协商确定。

    4、不考虑本次向特定对象发行股票募集资金运用对公司生产经营、财务状
况(如营业收入、财务费用、投资收益)等的影响。

    5、在预测公司总股本时,以本次向特定对象发行股票前总股本 138,896,080
股为基础,仅考虑本次向特定对象发行股票的影响,不考虑其他因素(如资本公
积转增股本、股票股利分配、股份回购、可转换公司债券转换为普通股等)导致
公司总股本发生的变化。

    6、根据公司 2019 年年度报告,公司 2019 年实现的归属于上市公司股东的
净利润为 62,980,526.80 元、扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润为
48,963,997.58 元。假设 2020 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性
损益后归属于上市公司股东的净利润较 2019 年增长 300%(参考 2020 年第三
季度报告,公司 2020 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润同比增长 320.08%,
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润同比增长 283.44%),2021
年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润在 2020 年基础上按照 0%、10%、20%的业绩增幅分别测算(上述增长率不
代表公司对未来利润的盈利预测,仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标
的影响,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,
公司不承担赔偿责任);

                                   2
    7、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,
不代表公司对 2021 年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应
据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

    各项财务指标测算如下:
                             2020 年度/2020 年   2021 年度/2021 年 12 月 31 日
          项目
                                12 月 31 日      本次发行前       本次发行后
总股本(股)                     138,896,080      138,896,080       180,564,904
                  假设情形(1):2021 年净利润较 2020 年持平
归属于母公司股东的净利润
                                   25,192.21        25,192.21         25,192.21
(万元)
扣除非经常性损益后归属于
                                     19,477.60      19,477.60         19,477.60
母公司股东的净利润(万元)
基本每股收益(元/股)                     1.82           1.81               1.51
稀释每股收益(元/股)                     1.80           1.81               1.51
扣除非经常性损益后基本每
                                          1.41           1.40               1.17
股收益(元/股)
扣除非经常性损益后稀释每
                                          1.40           1.40               1.17
股收益(元/股)
                假设情形(2):2021 年净利润较 2020 年增长 10%
归属于母公司股东的净利润
                                    25,192.21       27,711.43         27,711.43
(万元)
扣除非经常性损益后归属于
                                    19,477.60       21,425.36         21,425.36
母公司股东的净利润(万元)
基本每股收益(元/股)                     1.82           1.99               1.66
稀释每股收益(元/股)                     1.80           1.99               1.66
扣除非经常性损益后基本每
                                          1.41           1.54               1.29
股收益(元/股)
扣除非经常性损益后稀释每
                                          1.40           1.54               1.28
股收益(元/股)
                 假设情形(3):2021 年净利润较 2020 年增长 20%
归属于母公司股东的净利润
                                     25,192.21      30,230.65         30,230.65
(万元)
扣除非经常性损益后归属于
                                     19,477.60      23,373.12         23,373.12
母公司股东的净利润(万元)
基本每股收益(元/股)                     1.82           2.17               1.82
稀释每股收益(元/股)                     1.80           2.17               1.81
扣除非经常性损益后基本每
                                          1.41           1.68               1.40
股收益(元/股)
扣除非经常性损益后稀释每
                                          1.40           1.68               1.40
股收益(元/股)

                                         3
   注:1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后,对公司经营情况的影响。
        2、基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则
   第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)规定测算。

    根据上述测算,在完成本次向特定对象发行后,公司总股本将会相应增加,
公司即期基本每股收益和稀释每股收益会出现一定程度的摊薄。本次融资募集资
金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。

    二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

    本次向特定对象发行股票完成后,随着募集资金的到位,上市公司股本数量、
净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定时间,投资项
目回报的实现需要一定周期。本次募集资金到位后的短期内,公司净利润增长幅
度可能低于净资产和总股本的增长幅度,则每股收益等指标在本次发行后存在短
期内下降的风险。

    公司提醒投资者,上述分析不构成公司的盈利预测,本次发行尚需经过股东
大会和相关部门的批准,能否取得批准、取得批准的时间及发行完成时间等均存
在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化,不能排除本次
发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行
可能摊薄即期回报的风险。

    三、本次向特定对象发行股票的必要性和可行性

    本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币 119,436.00 万元
(含 119,436.00 万元),扣除发行费用后的募集资金净额拟投资项目如下:

                                                                    单位:万元

  序号                  项目名称               项目总投资    募集资金投入金额
   1     线性驱动核心技术产品智能工厂项目        58,259.00           47,384.00
         年产 15 万套智能线性驱动产品 5G+智
   2                                              5,012.00            4,962.00
         能工厂技改项目
   3     营销研发总部大楼建设项目                28,848.00           26,260.00
   4     公共仓及独立站信息化系统建设项目         5,000.00            5,000.00
   5     补充流动资金                            35,830.00           35,830.00
                    合计                       135,019.00          119,436.00


                                      4
    本次向特定对象发行股票实际募集资金(扣除发行费用后的净额)若不能满
足上述全部项目资金需要,资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间
与项目实施进度不一致,公司可根据实际情况以其他资金先行投入,募集资金到
位后予以置换。在最终确定的本次募投项目(以有关主管部门备案文件为准)范
围内,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金
额进行适当调整。

    本次向特定对象发行股票募集资金均经过公司严格论证,其实施具备必要性
及合理性,具体分析如下:

    (一)线性驱动核心技术产品智能工厂项目

    1、项目实施的必要性

    (1)提升公司线性驱动产品产能,提高公司市场地位与竞争力

    报告期内,随着人们对于健康与效率的重视以及消费水平的不断升级,人体
工学家居产品的需求及渗透率正在持续不断增长,尤其是 2020 年受到海外疫情
的影响,居家办公用品的 C 端需求激增,导致公司人体工学线性驱动家居产品
的销售规模快速增长,2020 年 1-6 月公司线性驱动家居产品的营业收入达到
22,437.29 万元,同比增长 179.30%。目前,公司在保持设备高负荷运转的情况
下,仍然无法完全满足市场销售需求。公司收入规模的增长主要受限于现有的产
能,因此急需进一步新建生产线,加快提升公司产能。

    通过“线性驱动核心技术产品智能工厂项目”,将有效缓解公司产能瓶颈,
扩大公司收入规模,提高公司的市场地位与竞争力。

    (2)贴合公司品牌定位,加快产品结构升级转型

    为了实现公司“为了亿万白领的健康”的企业愿景,公司专注于线性驱动、
健康办公领域,品牌主打中高端人体工学办公家居产品,因此近年来公司人体工
学工作站产品的销量不断上升,而传统产品人体工学大屏支架的销量则基本持平,
同时逐步转为外协为主的生产模式。人体工学工作站产品尤其是采用了线性驱动
技术的智能家居系列产品的附加值更高,是公司未来业务发展转型的重点方向。


                                  5
    通过“线性驱动核心技术产品智能工厂项目”,将进一步提高公司采用了线
性驱动技术的核心产品产量,提高相关产品的业务占比,在加快公司产品结构的
升级转型的同时,实现公司的品牌发展战略。

    2、项目实施的可行性

    (1)线性驱动产品市场需求持续增长

    随着各国经济增长带动消费理念持续升级以及健康理念的不断普及,智慧办
公领域迎来发展契机。近年来,全球智慧办公产品的整体渗透率还处于偏低阶段,
低渗透率决定行业处于成长期,未来升降办公桌等线性驱动智慧办公产品将逐步
由可选消费品转向必须消费品,市场规模将快速提升。同时受到海外疫情影响,
居家办公的需求增长导致线性驱动办公产品在 C 端消费市场迎来爆发,进一步
加快了线性驱动办公家居产品的市场推广和普及。本项目所生产的线性驱动核心
产品市场前景广阔,市场空间巨大,为项目投产后的产能消化提供了保障。

    (2)公司的技术积累将保障项目的顺利实施

    公司为国家高新技术企业、浙江省专利示范企业,截至 2020 年 6 月末已拥
有专利 878 项,其中发明专利 55 项。公司是我国最早生产销售人体工学家居产
品的企业之一,与宁波大学、宁波工程学院、浙江大学宁波理工学院等科研机构
开展研发合作,设立合作研发平台。其中,公司与宁波大学体育学院合作设立了
“颈背健康研究实验室”,进行运动生物学研究,测试并研究人体工学类家居产品
的使用效果和改进方向。作为国家高新技术企业,公司产品已经相继取得了
ISO9001 质量管理体系、ISO14000 环境管理体系认证并通过了 UL、GS、BIFMA
X5.5、EN957、CE、CB、IEC、IECEE、FCC、PSE、CUL、3C 等各项认证。
本项目的建设依托于公司自主研发的核心技术,产品质量稳定,同时自主研发核
心技术安全性高,能够及时的、有针对性的应对各种技术难题,降低运营风险,
为本项目的顺利实施提供了可靠的技术保障。

    (二)年产 15 万套智能线性驱动产品 5G+智能工厂技改项目

    1、项目实施的必要性

    (1)提升公司线性驱动产品产能,提高公司市场地位与竞争力
                                   6
    详见本公告“三、本次向特定对象发行股票的必要性和可行性”之“(一)
线性驱动核心技术产品智能工厂项目”之“1、项目实施的必要性”之“(1)提升
公司线性驱动产品产能,提高公司市场地位与竞争力”。

    (2)提高自动化生产比例,减员增效

    一方面随着我国经济发展和人口老龄化的趋势加快,人口红利逐渐消失,另
一方面随着我国劳动法律法规的逐步完善,对劳动者的保护意识逐步增强,劳动
保护成本逐步增加,这两个方面的原因将导致公司的用工成本呈现上升趋势。为
了进一步控制用工成本,公司亟需募集资金投入自动化生产线建设,降低用工成
本占总成本的比例,提高公司线性驱动产品生产率。

    通过“年产 15 万套智能线性驱动产品 5G+智能工厂技改项目”,能够有效
针对劳动力人口下降、人力成本上升的趋势,对公司现有生产基地进行智能化、
自动化与规模的改造和布局,减少生产环节中的人工需求,降本增效,提升公司
毛利率,同时新增产能也能够部分缓解公司的产能瓶颈问题。

    2、项目实施的可行性

    (1)线性驱动产品市场需求持续增长

    详见本公告“三、本次向特定对象发行股票的必要性和可行性”之“(一)
线性驱动核心技术产品智能工厂项目”之“2、项目实施的可行性”之“(1)线性
驱动产品市场需求持续增长”。

    (2)公司具有充分的智能工厂建设经验

    公司目前建有宁波滨海、宁波姜山以及越南三大生产基地,近年来公司不断
提升生产工艺,并通过购置世界顶级自动化设备以及自主研发工业信息化系统,
持续对生产基地进行自动化、智能化升级改造,例如智能立体仓储系统、全自动
电机制造流水线、高精度激光自动切割集群、机器人自动焊接集群等均已在部分
生产基地投入使用。公司持续对生产基地进行自动化、智能化升级改造的经验,
将为本次“年产 15 万套智能线性驱动产品 5G+智能工厂技改项目”项目的顺利
实施提供有力保障。


                                   7
       (三)营销研发总部大楼建设项目

       1、项目实施的必要性

       (1)公司人员快速扩张,现有办公面积不足

       公司目前无自有办公楼,现有总部办公场所全部租用宁波市南部商务区金东
大厦,合计面积约为 7,000 平方米。截至 2019 年末,公司销售、技术、财务以
及其他管理人员合计已超过 900 人,员工人均办公面积非常有限。考虑到公司
近年来销售收入的快速提升,预计未来公司管理、销售、研发等人员仍将大幅增
长,现有的办公场所难以满足未来公司业务发展的需要。另一方面,公司目前办
公场地年租金约 500 万元,而近年来我国房地产租金上涨速度较快,高额的办
公租赁费用将对公司盈利能力产生一定影响。

       通过本次“营销研发总部大楼建设项目”的建设,将能够改善公司现有的办
公环境,满足业务规模快速发展所带来的人员数量增长对办公场地的需求。同时
相比租赁外部办公楼,自建办公楼对公司利润的影响金额更小,降低公司经营成
本。

       (2)进一步提升公司品牌形象以及研发实力

       公司的主要产品为人体工学家具产品,产品展厅对公司而言不可或缺。但由
于公司现有办公区域布局较为紧张,因此公司展厅面积有限无法将所有产品进行
集中展示。随着公司产品种类及样式的逐步增多,尤其是线性驱动智慧家居产品
等需要较大空间演示的产品不断推出,公司对产品展示中心的需求将进一步提高。
此外公司近年来持续加大研发力度,除了研发人员人数快速增长带来的对于办公
场地的需求,新产品开发所需的试制和实验空间以及信息系统开发所需的测试环
境搭建空间也对研发场地的面积提出了更高的要求。

       本次“营销研发总部大楼建设项目”的实施将为公司专业化展厅的建设提供
充足的场地,能够全面展示公司各类产品,提升公司的品牌形象的,对公司销售
开拓将起到重要作用。此外还将大楼内还将搭建研发所需的各类实验室,能够进
一步提高公司的研发效率和实力。

       (四)公共仓及独立站信息化系统建设项目
                                        8
       1、项目实施的必要性

       (1)满足公司日益增长的跨境电商仓储及独立站销售的需要

       近年来公司跨境电商业务快速发展,2020 年 1-9 月公司跨境电商销售收入
突破 6.3 亿元,同比增长超过 150%,其中独立站销售收入突破 1.5 亿元,同比
增长超过 400%。随着公司跨境电商业务规模的持续增长,公司海外库存的备库
量以及海外仓的数量与日俱增,同时独立站销售收入也在快速提升,并进一步对
公司海外仓储以及独立站的精细化管理、大数据处理、运行效率等各方面能力提
出了新的要求。

       本次“公共仓及独立站信息化系统建设项目”完成后能够极大地提升公司海
外仓储以及独立站的信息化管理能力,满足公司未来跨境电商业务进一步发展的
需要。

       (2)助力中小企业跨境电商出海销售,实现公司跨境平台型电商转型目标

       受到海外疫情影响,传统外贸线下渠道受阻,国际贸易数字化的进程加快,
跨境电商的市场规模快速增长。公司通过布局跨境电商公共海外仓及独立站,致
力于为中小企业提供仓储、销售、物流的一体化服务,帮助国内中小企业能够实
现品牌出海、质量出海、设计出海,助力外贸可持续发展,实现跨境电商高质量
发展。同时公司也将结合海外仓业务推动公司独立站从自售到代售模式的转变,
促进独立站 GMV 的快速发展,实现逐步向跨境平台型电商转型的战略规划和目
标。

       本次“公共仓及独立站信息化系统建设项目”完成后能够提升公司跨境电商
公共海外仓及独立站的运营和管理能力,从而进一步提升公司的跨境电商综合服
务能力,同时也是公司向跨境平台型电商转型的基础保障。

       2、项目实施的可行性

       (1)公司拥有丰富的信息系统开发经验

       公司较早地成立了企业自己的信息中心,并经过长期调研及开发完善,公司
形成了一套自主开发管理的 ERP 系统,实现了需求调研、竞争监控、定价管理、

                                     9
客户管理、数据分析等功能的整合。此外公司还自主开发了电商管理系统,实现
了跨电商平台订单的自动抓取、统一视图呈现、报送入库和物流运输,提高了企
业信息化、智能化水平。同时公司近年来还组建了大数据团队,运用 Microsoft
Azure、Python、Node.js 等技术实现数据收集、挖掘分析和结果呈现,公司自
主研发了用于智慧办公场景下的“乐歌智能小秘书”程序。公司的信息化团队拥有
多年的经验积累,并且不断地提升团队的技术储备和开发能力,使公司信息化水
平在行业内始终保持领先地位。截至 2020 年 6 月末公司及下属宁波乐歌信息技
术有限公司共拥有 18 项有效软件著作权,公司完善的信息化团队和充足的信息
系统开发经验将保障本项目的顺利实施。

    (2)公司海外仓业务正在逐步顺利推进

    公司拥有 9 年跨境电商,7 年海外仓的经验,截至 2020 年 9 月末,公司已
落地海外仓 17 个,总面积 15.4 万平方米,已经服务 60 家中小企业跨境出海,
并提供信息系统(70 名 IT 支持)和客服支持(100 名全球客服),仓库的利用
率始终处于满负荷状态。公司海外仓业务的顺利推进为本项目信息系统的开发提
供了充分的数据来源以及业务模式和实例参考,既保证了信息系统的开发内容贴
合实际,也保证了信息系统完成后能够第一时间投入使用。

    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况

    (一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    公司主要以机、电、软一体化的线性驱动为核心,从事健康和智慧办公/家
居产品的研发、生产及销售。2020 年以来,基于公司丰富的跨境电商运营管理
经验,公司积极布局海外仓业务,打造新的业务增长点,从整体上提高公司的核
心竞争力,实现公司总体业务的持续增长。

    公司目前积累的资源、技术、客户等优势,将成为支持本次发行募投项目建
设的有力支撑和保障。本次募集资金投资项目主要有:“线性驱动核心技术产品
智能工厂项目”、“年产 15 万套智能线性驱动产品 5G+智能工厂技改项目”、“营
销研发总部大楼建设项目”、“公共仓及独立站信息化系统建设项目”和补充流动

                                    10
资金。其中:

    (1)“线性驱动核心技术产品智能工厂项目”和“年产 15 万套智能线性驱
动产品 5G+智能工厂技改项目”紧紧围绕公司现有主营业务展开,将有利于公
司提升公司线性驱动产品产能,提高公司市场地位与竞争力,贴合公司品牌定位、
加快产品结构升级转型,提高自动化生产比例、减员增效;

    (2)“营销研发总部大楼建设项目”主要为建设公司营销、研发总部,能够
改善公司现有的办公环境,满足业务规模快速发展所带来的人员数量增长对办公
场地的需求,同时进一步提升公司品牌形象以及研发实力;

    (3)“公共仓及独立站信息化系统建设项目”是公司提升核心竞争力、打造
未来增长点的战略举措,属于公司跨境电商业务的延伸,将有利于完善公司产品
境外线上销售的仓储配送体系,并实现公司向跨境平台型电商转型的战略目标。

    上述募投项目的实施能够在公司有效实施横向整合、纵向延伸产业链的同时,
保障日常生产经营的稳步进行,夯实公司资本实力,保持并提升公司的核心竞争
能力,符合公司的长远发展战略及全体股东的利益。

    (二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    1、人员储备

    经过多年的发展,公司在生产、研发、销售等环节积累了丰富的人才。同时,
公司将持续的引进高素质的管理人才,同时建设完备的大学生实习基地,充实和
储备公司发展所需的生产、技术、质量、营销等各方面的人才,为开展募投项目
做人员上的储备。

    2、技术储备

    经过多年的研发,公司建立了系统的生产工艺流程,能够稳定而高效地生产
人体工学产品;开发了多个品类的产品,增加了公司的市场竞争力;提升了核心
设备的自动化程度,生产的控制更加精准。同时,公司计划从原材料、工艺、流
程、结构等各方面进一步加强产品的研发和生产流程的改进,立足现有产品的基
础上,加大行业内相关新产品的开发,为开展募投项目做技术上的储备。

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    3、市场储备

    经历了多年的发展与积累,公司为美国、欧洲等多个国家提供了优质的产品
支持和服务,具有良好的品牌影响力、丰富的客户服务经验、完善的供应链体系。
未来,公司将在稳定现有客户及市场的前提下,依托于公司丰富的跨境电商及海
外仓运营管理经验,通过进一步自建仓储配合公司的独立站,加大境外线上渠道
服务质量、优化境外销售配送体系,并拓展跨境平台型电商板块业务,为开展募
投项目做市场上的储备。

    五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施

    考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响,为保护公司普通股股
东特别是中小股东利益,公司将采取以下具体措施,增强公司盈利能力和股东回
报水平,以填补本次向特定对象发行股票对摊薄普通股股东即期回报的影响:

    (一)加快募投项目建设,争取早日实现预期收益

    公司本次向特定对象发行股票募集资金主要用于“线性驱动核心技术产品智
能工厂项目”、“年产 15 万套智能线性驱动产品 5G+智能工厂技改项目”、“营销
研发总部大楼建设项目”、“公共仓及独立站信息化系统建设项目”和补充流动资
金。募投项目围绕公司主营业务展开,并基于现有业务加强跨境电商业务布局,
有利于扩大公司整体规模、提高生产效率,改善办公环境、加强管理控制水平,
完善境外渠道体系、布局新的业务增长点,增强公司资金实力,进一步提升公司
核心竞争力和可持续发展能力,有利于实现并维护股东的长远利益。

    本次募集资金到位后,公司将根据募集资金管理相关规定,严格管理募集资
金的使用,保证募集资金按照原方案有效利用。本次公开发行募集资金到位后,
公司将加快推进募集资金投资项目实施,争取早日实现预期收益,尽量降低本次
发行对股东即期回报摊薄的风险。

    (二)加强募集资金管理,提高募集资金使用效率

    公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的有关规定,规范募集资金
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使用,保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续监督对募集资金进行专户
存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和
监督,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险,提高募集资金使
用效率。

     (三)优化公司投资回报机制,强化投资者回报机制

     公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求,严格执行《公
司章程》明确的现金分红政策,在公司主营业务健康发展的过程中,给予投资者
持续稳定的回报。同时,公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求,综合考
虑中小股东的利益,对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善,以强
化投资者回报机制,保障中小股东的利益。

     (四)优化公司治理结构,加强内部控制

     公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完
善公司治理结构,为公司发展提供制度性保障;此外,公司将加强内部控制,完
善投资决策程序,提升资金使用效率,提升公司经营决策效率和盈利水平。公司
将持续提升在管理、财务、生产、质量等多方面的风险监管能力,全面有效地控
制公司经营和资金管控风险。

     综上,本次发行完成后,公司将积极实施募集资金投资项目,合理规范使用
募集资金,提高资金使用效率,采取多种措施持续提升经营业绩,在符合利润分
配条件的前提下,积极提升对股东的利润分配水平,以提高公司对投资者的回报
能力,有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

     六、相关主体作出的承诺

     (一)公司董事、高级管理人员关于填补汇报措施能够得到切实履行的承


     根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
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的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》(国发[2014]17 号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等相关规定,为保障中小投
资者的利益,乐歌人体工学科技股份有限公司董事、高级管理人员对公司本次向
特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出如下承诺:

       1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其
他方式损害公司利益。

       2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

       3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

       4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。

       5、承诺未来公司如实施股权激励计划,股权激励计划设置的行权条件将与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

       作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,
本人同意,中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则,对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

       (二)公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的
承诺

       根据中国证监会相关规定,为保证公司本次向特定对象发行股票涉及的摊薄
即期回报填补措施能够得到切实履行,公司控股股东宁波丽晶电子集团有限公司,
实际控制人项乐宏、姜艺夫妇分别作出承诺:

       1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

       2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前, 若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时,本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺;

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    3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资
者造成损失的,本公司/本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

    作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,
本公司/本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则,对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

    特此公告。




                                   乐歌人体工学科技股份有限公司董事会

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