乐歌股份:关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的公告

证券代码:300729          证券简称:乐歌股份       公告编号:2021-006
债券代码:123072          债券简称:乐歌转债

                乐歌人体工学科技股份有限公司
     关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假

 记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述
    2021年1月12日,乐歌人体工学科技股份有限公司(以下简称“乐歌股份”、
“公司”)与项乐宏先生签订了《附生效条件的股份认购协议》。公司拟向不超
过35名特定对象发行股份募集资金不超过119,436.00万元,本次发行的股份数量
按照募集资金总额除以发行价格确定,且不超过本次发行前公司总股本的30%。
其中,公司实际控制人项乐宏先生拟以不低于10,000.00万元(含本数)的认购
金额认购本次向特定对象发行的股票。项乐宏先生拟认购公司本次发行股票的认
购数量为实际认购金额除以本次最终发行价格后的数量。
    截至本公告披露日,项乐宏先生和姜艺女士通过丽晶 电子共同控制公司
28.20%的股份;项乐宏先生通过丽晶国际控制公司21.22%的股份;姜艺女士通过
聚才投资控制公司10.37%的股份,此外姜艺女士还直接持有公司3.36%股份。项
乐宏、姜艺夫妇通过丽晶电子、丽晶国际、聚才投资及直接持股合计控制公司
63.15%的股份,系公司的共同实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》
及《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定,项乐宏先生为公司关联方,
其认购公司本次向特定对象发行股票事项构成了关联交易。《关于本次向特定对
象发行股票涉及关联交易的议案》已经公司2021年1月12日召开的第四届董事会
第二十二次会议审议通过,关联董事均予以回避表决。公司独立董事对上述事项
出具了事前认可意见,并发表了同意的独立意见。此项交易尚须获得股东大会的
批准,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组、不构成重组上市,此项交易尚需获得公司股东大会批准,以及深圳证券交易
所审核并取得中国证监会同意注册后方可实施。
       二、关联方基本情况

       (一)项乐宏
       项乐宏先生:1971年出生,中国国籍,无境外永久居留权。宁波师范学院(现
宁波大学)、电子科技大学双学士学位;北京大学光华管理学院、长江商学院双
硕士学位;香港城市大学DBA求学经历;清华大学五道口金融学院高级工商管理
硕士在读。1995年至1998年,就职于中国电子进出口宁波公司,任国际合作部副
经理;1998年至今,任丽晶电子执行董事;2002年至2010年,任丽晶时代董事长、
总经理;2002年1月至今,任丽晶国际董事;2009年6月至2017年9月,任乐歌进
出口执行董事;2010年5月至今,任本公司董事长;2016年11月至今,兼任本公
司总经理。

       截至本公告出具之日,实际控制人项乐宏、姜艺夫妇除丽晶电子、丽晶国际
以及聚才投资外无控制的其他企业。丽晶电子、丽晶国际以及聚才投资除持有发
行人股份外无其他实际经营业务,具体情况如下:

         实际控制人控制的                                  与本公司主营业务
序号                          注册资本       主营业务
             其他企业                                            关系

 1           丽晶电子         100 万元       股权投资          公司股东

 2           丽晶国际             -          股权投资          公司股东

 3           聚才投资         1,200 万元     股权投资          公司股东

       三、交易标的基本情况
       本次向特定对象发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定,且
不超过公司本次发行前总股本的30%。
       本次向特定对象发行的最终发行数量将在公司取得中国证监会同意注册文
件后,由董事会或董事会授权人士根据股东大会授权与本次发行的保荐机构(主
承销商)根据实际认购情况协商确定。
       其中,公司实际控制人之一项乐宏先生拟以现金参与本次发行股票认购,承
诺认购金额不低于10,000.00万元(含本数)。


       四、关联交易定价及原则

       本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价
基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(即“发行底价”),且不低于股
票面值。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票
交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

       若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转
增股本或配股等除权、除息事项,本次发行价格将进行相应调整。

       最终发行价格将在公司通过深圳证券交易所审核,并获得中国证监会作出同
意注册的决定后,按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等规
范性文件的规定,根据特定发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则,由公
司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。

       项乐宏先生不参与竞价并接受公司根据最终竞价结果所确定的最终发行价
格。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格,则项乐宏先生承诺以发行底价
(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%)作为认购价格参与本次认
购。


       五、关联交易合同的主要内容

       2021年1月12日,公司与项乐宏先生签订了《附生效条件的股份认购协议》,
主要内容详见公司同日于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于与特
定对象签订附条件生效的股份认购协议的公告》。


       六、本次交易的目的对公司的影响

       (一)本次交易的目的

       项乐宏先生作为公司的实际控制人以现金方式认购公司本次向特定对象发
行股票,表明对公司发展前景的信心及对公司发展战略的支持。

       (二)本次发行对公司的影响

       本次发行募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募
集资金到位后,能够进一步提升公司的资本实力,增强公司风险防范能力和竞争
实力,符合公司及全体股东的利益。
    本次发行完成后,公司仍将具有较为完善的法人治理结构,并保持与公司关
联方之前在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。


    七、当年年初至披露日与该等关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    当年年初至披露日,公司与实际控制人项乐宏、姜艺夫妇之间的关联交易情
况如下:
   项目     出租方      承租方    租赁资产      合同金额       租赁期限

                                             12.00万元人民币/ 2020.9.7
 关联租赁    姜艺      乐歌股份   境内住宅
                                                    年        -2021.9.6
                                                               2020.7.1
 关联租赁    姜艺      美国乐歌   境外住宅    3.96万美金/年
                                                              -2023.6.30
注:公司向姜艺女士租赁房屋,主要用于向公司核心技术人员及高管人员提供人
才公寓。

    八、关联交易履行的审议程序

    (一)独立董事事前认可和独立意见
    1、事前认可意见

    经审议,独立董事认为:公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易符合
有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,不存在损害公司利益及全
体股东特别是中小股东利益的情形,同意将关于本次向特定对象发行股票涉及的
关联交易事项提交公司第四届董事会第二十二次会议审议。
    2、独立意见

    经审议,独立董事认为:该关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规
定,所涉及的附条生效件的向特定对象发行股份认购合同系按照公平、自愿的原
则协商达成,不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。该关
联交易的审议程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。独立董事对该议案
发表同意的独立意见。

    (二)监事会审核意见

    经审议,监事会认为:本次向特定对象发行股票的发行对象中,项乐宏先生
系公司实际控制人,故公司本次向特定对象发行构成关联交易。本次交易不会影
响公司生产经营活动的正常运行,亦不会对公司财务及经营状况产生不利影响,
不存在损害公司和全体股东利益的情形。


       九、保荐机构意见

       经核查,本保荐机构认为:

       1、本次关联交易已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第
十九次会议审议通过,关联董事回避表决,独立董事发表了事前认可和同意的独
立意见,并将提交股东大会审议,该事项履行了必要的内部审批程序,符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

       2、本次关联交易定价依据合理,定价方式公允,不存在损害公司及股东利
益的情形。
       综上,本保荐机构对乐歌股份向实际控制人项乐宏先生发行股票事项无异
议。


       十、备查文件
       1、公司第四届董事会第二十二次会议决议;
       2、独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见;
       3、独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见;
       4、公司第四届监事会第十九次会议决议;
       5、国泰君安证券股份有限公司关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易
         的核查意见;
       6、公司与项乐宏先生签订的《附生效条件的股份认购协议》。




                                      乐歌人体工学科技股份有限公司董事会
                                                           2021年1月12日

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