乐歌股份:第四届监事会第十九次会议决议公告

证券代码:300729           证券简称:乐歌股份          公告编号:2021-004

债券代码:123072          债券简称:乐歌转债

                   乐歌人体工学科技股份有限公司
               第四届监事会第十九次会议决议公告

     本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    乐歌人体工学科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十九
次会议于 2021 年 1 月 12 日在公司 19 楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开,
会议通知已于 2021 年 1 月 5 日发出。会议应到监事三名,实到监事三名。会议
由监事会主席徐波先生主持。本次会议的召开、议事方式和表决程序符合《中华
人民共和国公司法》和《公司章程》对召开监事会的规定,与会监事认真审议会
议议案,经表决方式通过并作出如下决议:

   一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

    根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》(2020 年修订)及《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》
等有关法律、法规和规范性文件的规定,经认真自查,监事会认为公司符合向特
定对象发行股票的条件,具备向特定对象发行股票的资格。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

   二、逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》

    根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》(2020 年修订)及《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》
等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司董事会拟定本次向特定对象发行股
票方案,公司监事对下列事项进行了逐项表决:

   2.1 本次发行股票的种类和面值

    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币
1.00 元。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

   2.2 发行方式和发行时间

    本次发行采取向特定对象发行股票方式,公司将在通过深圳证券交易所审
核,并获得中国证监会同意注册的文件后,由公司在规定的有效期内选择适当时
机向不超过 35 名特定对象发行股票。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

   2.3 发行对象和认购方式

    本次发行的发行对象为包括公司实际控制人项乐宏在内的不超过 35 名特定
投资者,发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者、其他机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金
认购。
    除实际控制人项乐宏以外的最终发行对象,将在经过深交所审核并取得中国
证监会同意注册后,由公司董事会在股东大会授权范围内,按照相关法律、法规
和规范性文件的规定,根据询价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确
定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定,公司将按
新的规定进行调整。
    所有发行对象均将以现金方式认购本次发行的股票。其中,实际控制人项乐
宏拟以不低于 10,000.00 万元(含本数)现金认购本次发行的股票。项乐宏不参
与市场竞价过程,但承诺接受市场竞价结果,与其他特定投资者以相同价格认购
本次发行的 A 股股票。若本次向特定对象发行股票未能通过竞价方式产生发行价
格,控股股东同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

   2.4 发行股票的价格和定价原则
    本次发行的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。
    最终发行价格将在经过深交所审核并取得中国证监会同意注册后,由公司董
事会在股东大会授权范围内,按照相关法律、法规和规范性文件的规定,根据询
价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。
    若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增
股本等除权、除息事项,本次发行价格下限将作相应调整。
    调整公式如下:
    派发现金股利:P1=P0-D
    送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)
    两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)
    其中,P0 为调整前发行价格,每股派发现金股利为 D,每股送红股或转增股
本数为 N,调整后发行价格为 P1。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

   2.5 发行数量

    本次发行的股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定,且不超过本次发
行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在经过深交所审核并取得中国证监会同
意注册后,由公司董事会在股东大会授权范围内,按照相关法律、法规和规范性
文件的规定,根据发行实际情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的,
则本次发行的股票数量届时将相应调整。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

   2.6 发行股票的限售期

    本次向特定对象发行股票完成后,实际控制人项乐宏所认购的股票自本次向
特定对象发行股票结束之日起 18 个月内不得转让。其他特定对象认购的本次发
行的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。
    基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等
情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期届满后减持按中国证
监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

   2.7 募集资金金额及用途

    本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币 119,436.00 万元
(含 119,436.00 万元),扣除发行费用后的募集资金净额拟投资项目如下:
                                                                   单位:万元
  序号                  项目名称              项目总投资     募集资金投入金额
   1     线性驱动核心技术产品智能工厂项目      58,259.00            47,384.00
         年产 15 万套智能线性驱动产品 5G+智
   2                                              5,012.00            4,962.00
         能工厂技改项目
   3     营销研发总部大楼建设项目              28,848.00            26,260.00
   4     公共仓及独立站信息化系统建设项目         5,000.00            5,000.00
   5     补充流动资金                          35,830.00            35,830.00
                     合计                     135,019.00           119,436.00

    本次向特定对象发行股票实际募集资金(扣除发行费用后的净额)若不能满
足上述全部项目资金需要,资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间
与项目实施进度不一致,公司可根据实际情况以其他资金先行投入,募集资金到
位后予以置换。在最终确定的本次募投项目(以有关主管部门备案文件为准)范
围内,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金
额进行适当调整。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

   2.8 本次发行前滚存未分配利润的归属

    本次发行完成后,公司的新老股东按发行后的股份比例共享公司本次发行前
的滚存未分配利润。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

   2.9 本次发行股东大会决议的有效期
    本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
12 个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定,公司将按照新
的规定进行调整。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

   2.10 上市地点

    本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

   三、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》

    根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》(2020 年修订)及《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》
等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司具体情况,编制了《乐歌人体
工学科技股份有限公司向特定对象发行股票预案》。具体内容详见公司同日在巨
潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

   四、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票论证分析报告的议案》

    根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》(2020 年修订)及《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》
等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司具体情况,编制了《乐歌人体
工学科技股份有限公司向特定对象发行股票论证分析报告》。具体内容详见公司
同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

   五、审议通过了《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》

    公司本次向特定对象发行股票,公司实际控制人项乐宏先生参与认购,构成
关联交易。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。具体内容详
见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于本次向特定对象
发行股票涉及关联交易的公告》(公告编号:2021-006)。
       表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。

    六、审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议
案》

       就本次向特定对象发行,公司与公司实际控制人项乐宏先生签署《附生效条
件 的 股 份认 购 协议 》 ,项 乐 宏先 生 拟认 购 本次 发 行 股票 的 认购 金 额不 低 于
10,000.00 万 元 ( 含 本 数 ) 。 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
       表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。

    七、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》

       公司本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规,
以及未来公司整体战略发展规划,有利于满足公司业务发展的资金需求,改善公
司财务结构,促进公司持续发展,符合公司及全体股东的利益。同意《关于公司
向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。具体内容详见公
司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
       表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。

    八、审议通过了《关于公司设立向特定对象发行股票募集资金专项储存账户
的议案》

       根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、
法规和规范性文件的有关规定,结合公司《募集资金管理制度》的有关规定,公
司本次向特定对象发行股票应建立募集资金专项存储账户。公司本次向特定对象
发行股票发行完成后,募集资金应存放于董事会决定的上述募集资金专项存储账
户中集中管理,并与银行、保荐机构签署募集资金的三方监管协议。董事会拟授
权董事长具体办理募集资金专项账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关
事宜。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

   九、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

    公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金
管理制度》等规定管理募集资金,并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露
义务,不存在违规使用募集资金的情形。公司编制了《乐歌人体工学科技股份有
限公司前次募集资金使用情况报告》,并委托立信会计师事务所(特殊普通合伙)
出具了《乐歌人体工学科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具
体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《截至 2020 年 11 月 30 日止的前次募
集资金使用情况的专项报告》(公告编号:2020-007)。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

   十、审议通过了《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和
相关主体承诺的议案》

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110 号)要求,以及《国务院关于进一步促进资本市场
健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)和《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等相关法
律、法规和规范性文件的要求规定,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者
利益,公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、
审慎、客观的分析,提出具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
     表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
     本议案尚需提交公司股东大会审议。

    十一、审议通过了《关于制订<未来三年(2021—2023 年)股东分红回报规
划>的议案》

     为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制,积极回报投资者,充分维护
公司股东权益,引导投资者树立长期投资和理性投资的理念,公司根据中国证监
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监会[2012]37 号)、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)
及《公司章程》的要求,制订了《乐歌人体工学科技股份有限公司未来三年(2021
— 2023 年 ) 股 东 分 红 回 报 规 划 》 。 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
     表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
     本议案尚需提交公司股东大会审议。

    十二、审议通过了《关于公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损
益表的议案》

     根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等相关法律、法规
和规范性文件的规定,公司编制了《乐歌人体工学科技股份有限公司》,该报告
已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证,并出具了鉴证报告。具体内容详
见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
     表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象
发行股票相关事宜的议案》

     为确保本次向特定对象发行股票有关事宜的顺利进行,根据《公司法》、《中
华人民共和国证券法》以及《公司章程》的有关规定,公司董事会拟提请股东大
会授权董事会全权办理本次发行的相关事项,包括但不限于:
    1、授权董事会根据公司实际情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具
体方案,包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对
象的选择、设立募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜;
    2、授权董事会决定并聘请参与本次向特定对象发行股票的中介机构,签署
与本次发行有关的一切协议和文件,包括但不限于保荐协议、承销协议、其他聘
用中介机构的协议、与募集资金相关的协议等;
    3、授权董事会办理本次向特定对象发行股票的申报及上市事项,包括但不
限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上市的申报材料,签
署相关申报文件及其他法律文件;
    4、授权董事会办理本次发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市事宜;
    5、授权董事会办理其他与本次向特定对象发行股票及股份认购有关的事宜;
    6、授权董事会根据本次向特定对象发行股票的实际结果,对《公司章程》
相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜;
    7、授权董事会签署本次向特定对象发行股票募集资金投资项目运作过程中
的重大合同;
    8、根据实际情况,在股东大会审议通过的范围内,授权董事会对募集资金
投资项目具体安排(包括时间进度和投资金额等)进行调整;
    9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,授权办理
与本次股票发行、申报、上市等有关的其他事项;
    10、上述授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
    表决结果:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
    该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

   十四、审议通过了《关于对联营企业提供借款暨关联交易的议案》

    经审核,监事会认为:公司本次对联营企业提供借款暨关联交易事项,有利
于提升公司的可持续发展能力,符合公司战略发展的需要。遵循了自愿、公平和
公开的原则,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次事项
履行了必要的审批程序,关联董事进行了回避表决。因此,我们一致同意本次对
对联营企业提供借款暨关联交易事项。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《关于对联营企业提供借款
暨关联交易的公告》(公告编号:2021-010)。
    表决结果:同意 3 票,弃权 0 票,反对 0 票。
    独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。

   十五、审议通过了《关于<乐歌人体工学科技股份有限公司第一期员工持股
计划(草案)>及其摘要的议案》

    经审议,监事会认为:公司董事会制定的《乐歌人体工学科技股份有限公司
第一期员工持股计划(草案)》及其摘要》的内容符合《公司法》、《证券法》、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性
文件的规定,本次员工持股计划审议程序和决策合法、有效,有利于公司的持续
发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形,亦不存在摊派、强行分配等方式
强制员工参与本次员工持股计划的情形,有利于促进公司建立、健全激励约束机
制,充分调动公司核心技术员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和员工
利益结合在一起,促进公司长期、持续、健康发展。具体内容详见公司同日在巨
潮资讯网发布的公司《第一期员工持股计划(草案)》及《第一期员工持股计划
(草案)摘要》。
    表决结果:同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    公司监事会对该事项发表了审核意见;独立董事对该议案发表了独立意见;
    本议案尚需提交股东大会审议。

   十六、审议通过了《关于公司第一期员工持股计划管理办法的议案》

    董事会制定的《乐歌人体工学科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办
法》旨在保证乐歌人体工学科技股份有限公司第一期员工持股计划的顺利实施,
确保员工持股计划规范运行,有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股
东利益的情形,亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情
形。因此监事会审议通过董事会制定的《乐歌人体工学科技股份有限公司第一期
员工持股计划管理办法》,具体内容详见公司同日在巨潮资讯网发布的《乐歌人
体工学科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。
    表决结果:同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
       公司监事会对该事项发表了审核意见;独立董事对该议案发表了独立意见。
       本议案尚需提交股东大会审议。

   十七、审议通过了《关于设立全资子公司的议案》

       公司计划在广西省合浦县建设乐歌智慧大健康西部产业园,为确保项目的投
资建设及运营管理,公司拟设立全资子公司广西乐歌智慧家居公司(暂定名,以
工商核名为准)实施该项目的投资、建设和运营。
       具体内容详见公司同日在巨潮资讯网发布的《关于设立全资子公司的公告》
(公告编号:2021-011)。
       表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

   十八、审议通过了《关于拟与广西省合浦县人民政府签订项目投资合同的议
案》

       为满足未来战略发展需要,公司拟与广西省合浦县人民政府本着自愿、平等

和诚信的原则,共同签订《乐歌智慧大健康西部产业园项目投资建设合同》,以

投资建设乐歌智慧大健康西部产业园项目,项目总投资 100 亿元人民币。公司承

担项目一期的建设,项目一期投资 20 亿元人民币;项目二期为拓展业务品类,

将引进 50 家以上乐歌海外仓服务企业,待一期项目建成投产后启动建设。
       具体内容详见公司同日在巨潮资讯网发布的《关于拟签订<乐歌智慧大健康
西部产业园项目投资建设合同>的公告》(公告编号:2021-012)。

       表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

       独立董事对该议案发表了独立意见;

       本议案尚需提交公司股东大会审议。

   十九、审议通过了《关于提请召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案》

       公司拟定于 2021 年 1 月 28 日在宁波市鄞州区首南街道学士路 536 号金东大
厦 19 楼会议室,采用现场投票和网络投票相结合的方式召开 2021 年第一次临时
股东大会,审议《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司
2021 年度向特定对象发行股票方案的议案》等议案。具体内容详见公司于 2021
年 1 月 12 日在深圳证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《乐歌人体工学
科技股份有限公司关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:
2021-013)。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    二十、备查文件
    1、第四届监事会第十九次会议决议;
    2、深交所要求的其他文件。
    特此公告。


                                     乐歌人体工学科技股份有限公司监事会
                                                       2021 年 1 月 12 日

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