乐歌股份:国泰君安证券股份有限公司关于公司关注函之保荐机构核查意见

                   国泰君安证券股份有限公司

             关于乐歌人体工学科技股份有限公司

                   关注函之保荐机构核查意见



深圳证券交易所:

    国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”或“保荐机构”)作为
乐歌人体工学科技股份有限公司(以下简称“公司”、“乐歌股份”)首次公开
发行股票并在创业板上市及创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机
构,针对贵所下发的《关于对乐歌人体工学科技股份有限公司的关注函》(创业
板关注函〔2021〕第 14 号,以下简称“关注函”)提及的需保荐机构核实的相
关事项进行了核查并发表本核查意见。

    问题 2、《关于对联营企业提供借款暨关联交易的公告》显示,公司拟向关
联方宁波浙东置业有限公司(以下简称“浙东置业”)有偿提供借款人民币 2,000
万元,用于浙东置业南部办公楼的建设。

    (1)请补充披露本次财务资助的原因、必要性、合规性和公允性,包括但
不限于借款用途项目的进展情况,浙东置业未通过其他渠道融资的原因,财务
资助金额、期限、收取资金占用费的标准和依据,被资助对象或第三方是否就
财务资助事项提供担保,其他股东是否按出资比例提供同等条件的财务资助及
原因,是否存在上市公司资金变相流入房地产领域的情形。请保荐机构对上述
事项进行补充核查并发表明确意见。

    回复:

    本次公司拟向浙东置业提供借款人民币 2,000 万元,主要系公司联营企业宁
波浙东置业有限公司启动“浙东置业南部办公楼”项目,需要股东进一步增加投
入,以满足浙东置业工程款支付需要。

    根据浙东置业公司章程约定,其设立目的仅限于宁波市南部商务区三期 B
地块中 B4 地块项目的开发及物业管理。根据规划,项目拟建一栋 13 层写字楼,
地上建筑面积约 1.6 万平方米,预计总投资金额约 1.12 亿元。因此,公司与宁
波浙东建材集团有限公司、宁波福士汽车部件有限公司一起设立项目公司合作开
发南部商务区三期 B 地块中的 B4 地块项目。公司参与投资浙东置业,主要是为
满足自身办公场所的需求,提前锁定南部商务区内较好的物业资源。公司目前租
赁位于南部商务区金东大厦约 10,000 平方米的办公场所及孵化园 2,000 平方米
的办公场所,用于营销部门、工业设计中心、信息中心、董秘办、法务部、财务
部及人事部等办公,随着公司业务发展及人员增长,现有租赁场所未来将难以满
足公司的办公需求。同时,公司看好南部商务区的地段优势和发展潜力,其有利
于吸引优秀的研发及营销人才。

    截止 2020 年底浙东置业所经营“浙东置业南部办公楼”项目,地下桩基及
地下室工程已全部完工,地上建筑工程目前处于施工准备阶段,预计 2021 年 3
月初开工,2022 年初完工。浙东置业南部办公楼项目主要系为乐歌股份、宁波
浙东建材集团有限公司、宁波福士汽车部件有限公司建设办公楼,成立时间较短
且尚无日常经营性业务,目前难以通过其他外部融资方式筹措资金,因此本次三
家股东单位按比例向浙东置业提供借款;待项目推进后,项目公司有能力对外融
资的情况下,由项目公司以自身名义进行对外融资归还股东借款。

    2021 年 1 月 12 日,公司第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于对
联营企业提供借款暨关联交易的议案》,其中关联董事会项乐宏、姜艺回避表决。
该议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。该项目主要系公司与宁
波浙东建材集团有限公司、宁波福士汽车部件有限公司合资建设办公楼,项目预
计 2022 年初建成,主要用于满足公司日益扩张的人员办公需求,不存在上市公
司资金变相流入房地产领域的情形。本次财务资助满足《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定,
具有合规性。

    根据浙东置业的公司章程、出资协议、规划等,该公司设立目的仅限于开发
南部商务区三期 B 地块中的 B4 地块项目,预计投资总额约 1.12 亿元。本次借
款前,各股东已按持股比例共出资金额 5,000 万元,其中公司按持股比例 30%
出资 1,500 万元。根据预计投资总额,剩余需投资金额约为 6,200 万元,根据目
前实际情况剩余还需 6,700 万元,经各方协商,由各股东按出资比例提供同等条
件的财务资助,公司根据持股比例需提供借款人民币 2,000 万元。借款期限预计
为 2 年,主要参照银行同期贷款利率计息,被资助对象或第三方未就本次财务资
助事项提供担保,具有公允性。

       综上所述,本次乐歌股份拟向浙东置业提供借款人民币 2,000 万元,主要系
公司联营企业宁波浙东置业有限公司启动“浙东置业南部办公楼”项目,需要股
东进一步增加投入,以满足浙东置业工程款支付需要,具有必要性、合规性和公
允性。

       保荐机构核查方式:

       1、访谈乐歌股份总经理、财务总监及董事会秘书;

       2、取得乐歌股份、宁波浙东建材集团有限公司、宁波福士汽车部件有限公
司与宁波浙东置业有限公司拟签订的借款协议样本,分析主要条款合规性、公允
性;

       3、查阅本次向联营企业增资事项的董事会、监事会决策文件;

       4、取得宁波浙东置业有限公司营业执照、公司章程;

       5、取得乐歌股份与宁波浙东置业有限公司相关协议;

       6、网络查询宁波浙东置业有限公司主要股东的股权结构及工商档案;

       7、实地走访确认“浙东置业南部办公楼”项目投资建设进度。

       通过以上核查,保荐机构认为:本次乐歌股份拟向浙东置业提供借款人民币
2,000 万元,具有必要性、合规性和公允性。

       (3)公司同日披露拟投资 100 亿元建设乐歌智慧大健康西部产业园项目,
公司未来存在大额资本性支出与融资需求,请结合公司未受限货币资金、带息
债务偿还安排、现金流量水平等补充说明进行财务资助的合理性,是否存在侵
害上市公司及股东利益的情形。请保荐机构对上述事项进行补充核查并发表明
确意见。
       回复:

       根据投资计划,“乐歌智慧大健康西部产业园项目”将于 2023 年开始投产,
投产前固定资产投入 10 亿元。项目投产前的固定资产投入主要通过公司自有资
金、商业银行项目贷款形式解决。

       截止 2020 年 9 月 30 日,公司货币资金约 8 亿元,其中未受限货币资金约
4 亿元;银行综合授信额度约 16.75 亿元,其中已使用约 8.82 亿元(6.6 亿元将
于 2021 年到期,1.81 亿元将于 2022 年及以后到期),剩余约 7.93 亿元可用。

       2021 年广西投资 1 亿元,同时公司有 6.6 亿短期借款到期,届时资金来源
安排如下:未受限货币资金 4 亿,加经营活动现金净流入可以覆盖;2020 年 1-9
月经营活动现金净流入 1.29 亿;因为跨境电商销售增幅较大、先收款后发货的
业务模式,预计 2021 年经营活动现金流净额仍将保持 100%以上的增长;

       2022 年-2023 年项目主要投资 9 亿,通过项目贷款形式。30%的自有资金
通过 2022 年-2023 年的经营活动现金流入覆盖;70%部分由商业银行的专项项
目贷款解决。

       2021 年 1 月 12 日,公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了关于公
司向不特定对象发行股票的相关议案,公司拟募集资金不超过 11.9 亿元。预计
本次向不特定对象发行股票将于 2021 年内发行完成,发行完成后公司资产负债
结构会得到较大优化,净资产规模将大幅上升。随着资产负债率的下降和净资产
规模的提升,公司预计银行授信额度将提升至 30 亿元。除此以外本次向不特定
对象发行股票募集资金中的 3.58 亿元将用于补充公司流动资金,满足和保障公
司日常经营以及各项投资计划顺利开展的资金需求。

       本次公司向浙东置业借款人民币 2,000 万元金额较小,且预计借款利息将高
于公司短期借款成本,本次财务资助具有合理性,不会对当期经营业绩产生重大
影响,不会影响现有主营业务的正常开展,不存在侵害上市公司及股东利益的情
形。

       保荐机构的核查方式:

       1、查阅了乐歌股份《2020 年第三季度报告全文》;
    2、取得了 2020 年 9 月末货币资金明细、短期借款明细,并取得了公司有
息负债相关合同资料;

    3、查阅公司乐歌智慧大健康西部产业园项目、向特定对象发行股票项目相
关文件;

    4、访谈公司财务总监、董事会秘书;

    5、取得宁波浙东置业有限公司营业执照、公司章程;

    6、取得乐歌股份与宁波浙东置业有限公司相关协议;

    7、网络查询宁波浙东置业有限公司主要股东的股权结构及工商档案。

    通过以上核查,保荐机构认为:本次公司拟向浙东置业借款人民币 2,000 万
元具有合理性,不存在侵害上市公司及股东利益的情形。

    (5)请补充披露公司截至回函日累计对外提供担保及财务资助情况,请保
荐机构进行核查并发表明确意见。

    回复:

    截至回函日,公司不存在累计对外担保及财务资助的情形。

    保荐机构核查方式:

    1、访谈公司财务总监、董事会秘书;

    2、取得公司征信报告,了解发行人是否存在对外担保、财务资助情况;

    3、查阅公司《对外担保管理制度》及《公司章程》等内部制度文件;

    4、查阅公司上市以来的董事会、股东大会文件。

    通过以上核查,保荐机构认为:公司不存在累计对外担保及财务资助的情形。



   (以下无正文)
   (本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于乐歌人体工学科技股份
有限公司关注函之保荐机构核查意见》之签章页)




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    保荐代表人:张征宇




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    保荐代表人:水耀东




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