科创新源:关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告

证券代码:300731         证券简称:科创新源          公告编号:2019-117


            深圳科创新源新材料股份有限公司
    关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的
                              停牌公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。


    深圳科创新源新材料股份有限公司(以下简称“公司”或“科创新源”)正

在筹划以发行股份及支付现金方式购买资产事项,并向深圳证券交易所申请了公
司股票自 2019 年 10 月 10 日上午开市起停牌,为了保证公平信息披露,维护广
大投资者的利益,现对相关事项公告如下:
     一、停牌事由和工作安排
    公司拟通过以发行股份及支付现金的方式购买深圳市东创精密技术有限公

司(以下简称“东创精密”或“标的公司”)100%股权(以下简称“本次交易”),
其中,公司拟以发行股份的方式收购东创精密 50%的股权,拟以支付现金的方式
收购东创精密 50%的股权,本次交易完成后,科创新源将持有东创精密 100%股权。
本次交易预计构成重大资产重组,预计不构成关联交易。按照《上市公司重大资
产重组管理办法》的相关规定,本次交易事需要按照重大资产重组事项履行相关

程序。
    因有关事项尚存在不确定性,为了维护投资者利益,避免对公司股价造成重
大影响,根据深圳证券交易所的相关规定,经公司申请,公司证券(证券简称:
科创新源;证券代码:300731)自 2019 年 10 月 10 日开市时起开始停牌。公司
预计在不超过 10 个交易日的时间内披露本次交易预案,即按照《公开发行证券

的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组(2018 年修
订)》、深圳证券交易所《上市公司信息披露指引第 2 号—停复牌业务》等相关要
求披露经董事会审议通过的本次交易预案,并申请复牌。若公司未能在上述期限
内召开董事会审议并披露本次交易预案,公司将终止筹划相关事项,同时披露停
牌期间筹划事项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项,充
分提示相关事项的风险和不确定性并申请复牌。
    二、本次筹划事项的基本情况
    (一)标的资产

    1、公司名称:深圳市东创精密技术有限公司(以下简称“乙方”或“标的
公司”)
    2、统一社会信用代码:91440300697116838F
    3、企业类型:有限责任公司
    4、注册地址:深圳市光明新区马田街道石围油麻岗路 180 号震铧工业园 5

号房
    5、法定代表人:宁花香
    6、成立时间:2009 年 11 月 30 日
    7、注册资本:3858.181670 万人民币
    8、经营范围:计算机软硬件的研发与销售;国内贸易、货物及技术进出口。

通信设备、安防设备、汽车配件、电子信息产品的注塑结构件、五金结构件的产
品及模具研发、生产与销售。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经
批准的项目除外)。
    9、截至本公告出具日,标的公司股权结构及出资情况如下:
                                                                   出资占注册资本比
   序号                股东名称                   出资额(元)
                                                                       例(%)
       1    宁花香                                  19,929,665               51.66%
       2    潘洪波                                   4,055,464               10.51%
       3    邓君佳                                   3,451,488                8.95%
       4    刘军平                                   2,618,414                6.79%
       5    周义云                                   2,229,406                5.78%
       6    深圳腾晋天弘投资中心(有限合伙)         1,942,659                5.04%
       7    宋卫初                                     886,528                2.30%
       8    王为东                                     886,528                2.30%
       9    张安康                                     886,528                2.30%
       10   卢振安                                     886,528                2.30%
            深圳市同心园创业合伙企业(有限合
       11                                              808,610                2.10%
            伙)
       12                  合计                     38,581,818              100.00%
   注:表格中的部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上因四舍五入存在差异。

    (二)主要交易对手及交易方式
    公司拟通过发行股份并支付现金的方式收购宁花香和深圳腾晋天弘投资中
心(有限合伙)及其他交易对手持有的标的公司 100%股权,其中:公司将以发
行股份的方式收购标的公司 50%的股权,将以支付现金的方式收购标的公司 50%

的股权,本次交易完成后,科创新源将持有东创精密 100%股权。
    (三)意向协议的主要内容
    公司已与深圳市东创精密技术有限公司、宁花香和深圳腾晋天弘投资中心
(有限合伙)签署了《收购框架合作协议》,具体内容如下:
    甲方:深圳科创新源新材料股份有限公司(以下简称“甲方”或“科创新源”)

    乙方:深圳市东创精密技术有限公司(以下简称“乙方”或“标的公司”)
    丙方一:宁花香
    丙方二:深圳腾晋天弘投资中心(有限合伙)
    1、标的资产的交易价格及定价依据
    交易各方同意,对标的公司 100%股权预估值为 60,000 万元,框架协议达成

后,甲方将聘请具有证券从业资格的会计师及资产评估机构对标的公司进行审计、
评估,最终交易价格将以《资产评估报告》的评估结论为基础,在相关审计、评
估及盈利预测完成后将由双方协商确定。
    2、交易方案及对价支付方式
    甲方以发行股份并支付现金的方式购买标的公司 100%股权,其中,甲方将

以发行股份的方式收购乙方 50%的股权,将以支付现金的方式收购乙方 50%的股
权,其中,本次发行股份的价格将以公司审议本次事项董事会前 20 个交易日交
易均价为基础,以 24.88 元/股的价格向标的公司股东发行股票收购标的公司 50%
的股权。本次交易的细节方案将在停牌期间进一步协商确定。
    3、业绩承诺

    交易各方同意,业绩承诺期内各年的承诺利润均应当在保证管理层工资不得
低于市场通常标准的条件下完成,丙方承诺标的公司在业绩承诺期间的各年度净
利润金额具体如下:
    3.1 2020 年经审计后的税后净利润(以归属于母公司股东的扣除非经常性
损益的净利润为计算依据)不低于 5,500 万元(含本数);

    3.2 2021 年经审计后的税后净利润(以归属于母公司股东的扣除非经常性
损益的净利润为计算依据)不低于 6,600 万元(含本数);
    3.2 2022 年经审计后的税后净利润(以归属于母公司股东的扣除非经常性
损益的净利润为计算依据)不低于 7,920 万元(含本数);

    4、交易保证金
    为了促使本次交易顺利进行,约束双方的行为,甲方同意向乙方或者乙方全
体股东指定的第三方支付 1,000 万元作为本次交易的保证金,保证金具体的执行
条款将在本次收购正式协议中进行约定。
    5、未尽事项

    本协议只作为本次交易的初步框架协议,本协议未尽条款将在后续签订的正
式条款中根据相关法律法规及甲方日常管理规范进行约定。
    (四)拟聘请中介机构的情况
    截至公告披露日,本次重组尚未最终确定中介机构。公司将尽快聘请独立财
务顾问、法律、审计、评估等中介机构推进本次重组工作,并按照承诺的期限披

露符合相关规定的重组文件。
    三、停牌期间安排
    公司自停牌之日将按照相关规定,积极开展各项工作,履行必要的报批和审
议程序,督促公司聘请的独立财务顾问、审计、评估等中介机构加快工作,按照
承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。

    公司将根据相关事项进展情况,做好内幕信息知情人登记工作,严格按照有
关规定履行信息披露义务,至少每 5 个交易日发布一次有关事项的进展公告。
    四、必要风险提示
    公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证
券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在上

述指定媒体刊登的公告为准。
    本公司筹划发行股份及支付现金购买资产事项,尚存较大不确定性,敬请广
大投资者注意投资风险。
    五、备查文件
    1.经公司董事长签字的停牌申请;

    2.有关资产重组的相关协议或证明文件;
3.本所要求的其他文件。


特此公告




                         深圳科创新源新材料股份有限公司
                                      董事会
                                二〇一九年十月十日

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