科创新源:关于2018年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售上市流通的提示性公告

证券代码:300731          证券简称:科创新源           公告编号:2020-072


                 深圳科创新源新材料股份有限公司

关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期

                   解除限售上市流通的提示性公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示:
    1、公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”)
第一个解除限售期,解除限售股份上市流通时间为 2020 年 7 月 28 日;
    2、本次限制性股票符合解除限售条件的激励对象共 62 人,对应本次所需
解除限售的限制性股票合计 1,053,640 股,占公司总股本 124,866,547 股比例
的 0.84%。


    深圳科创新源新材料股份有限公司(以下简称“公司”、“科创新源”)于
2020 年 7 月 20 日召开了第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十九次
会议,会议审议通过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行
权期/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。公司董事会认为第一个解除
限售期可解除限售条件已经满足,根据 2018 年第五次临时股东大会授权,公司
董事会将按照《2018 股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的相关规定为
公司 62 名激励对象办理限制性股票解除限售的上市流通手续。现有关情况公告
如下:


    一、2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施简况
    1、2018 年 12 月 10 日,公司召开了第二届董事会第五次会议审议通过了《关
于〈2018 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关
于公司〈2018 年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司
股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事项的议案》,公司独立董事对此发
表了独立意见,律师等中介机构出具相应报告。
       2、2018 年 12 月 10 日,第二届监事会第五次会议审议通过了《关于〈2018
年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018
年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈2018 年股票期权
与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
       3、2018 年 12 月 11 日至 2018 年 12 月 20 日期间,公司通过内部办公系统
公示了《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示》,
将本次激励对象名单及职务予以公示。2018 年 12 月 20 日,公司披露了《监事
会关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及
公示情况说明》。
       4、2018 年 12 月 26 日公司召开 2018 年第五次临时股东大会,审议通过了
《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、
《关于公司<2018 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《提请公司股
东大会授权董事会办理股权激励计划相关事项》的议案,披露了《关于 2018 年
股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。公司实施 2018
年股票期权与限制性股票激励计划获得批准,董事会被授权确定授予日、在激励
对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票,并办理授予所必需的全
部事宜。
       5、2018 年 12 月 26 日,公司分别召开了第二届董事会第六次会议和第二届
监事会第六次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计
划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见,监事会对本次授予股票期权和限制性股票的
激励对象名单进行了核实,认为激励对象主体资格合法、有效,律师等中介机构
出具相应报告。
       6、2019 年 2 月 15 日,公司完成了 2018 年股票期权与限制性股票的授予登
记工作,向 89 名激励对象授予股票期权共计 229.7 万股,授予的股票期权行权
价格为 28.62 元/份;向 68 名激励对象授予限制性股票 199.8 万股,授予价格为
14.31 元/股。本次授予完成后,公司总股本由 87,217,391 股增加至 89,215,391
股。
       7、2019 年 8 月 14 日,公司分别召开第二届董事会第十三次会议和第二届
监事会第十二次会议审议通过《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计
划相关事项的议案》,公司独立董事发表了独立意见。公司监事会对调整 2018
年股票期权与限制性股票激励计划相关事项进行了核实并发表了核查意见,律师
出具相应法律意见书。
    8、2019 年 8 月 14 日,公司分别召开第二届董事会第十三次会议和第二届
监事会第十二次会议审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股
票的议案》,公司董事会决定对不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的
股票期权共计 67,200 份进行注销,对其已获授尚未解除限售的限制性股票共计
35,000 股由公司统一按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。公司独立董
事发表了独立意见。公司监事会对本次获授股票期权的 4 名激励对象和获授限制
性股票的 2 名激励对象的离职资料进行了核实并发表了核查意见,律师出具相应
法律意见书。该议案于 2019 年 9 月 2 日经公司 2019 年第二次临时股东大会审议
通过,并于 2019 年 10 月 23 日完成办理。
    9、2020 年 7 月 20 日,公司分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二
届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激
励计划相关事项的议案》、《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划第一
个行权期/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》,公司独立董事就上述股
权激励计划相关情况发表了独立意见,公司监事会对上述股权激励计划相关情况
核实并发表了核查意见,律师出具了法律意见书。
    上述事项详见公司于指定媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披
露的相关公告。


    二、关于激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
    (一)等待期及限售期届满
    根据本次激励计划的规定,公司向激励对象授予的限制性股票自上市之日起
满 15 个月后的首个交易日起至上市之日起 27 个月内的最后一个交易日当日止,
可申请解除限售所获总量的 40%。
    本次激励计划中限制性股票上市日为 2019 年 2 月 15 日,截止本公告披露日,
公司本次激励计划授予的限制性股票第一个限售期已届满。
      (二)满足解除限售条件情况的说明
             第一个解除限售期条件                   是否满足解除限售条件的说明

1、本公司未发生如下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师

出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
                                                  公司未发生前述情形,满足解除限售
计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;
                                                  条件。
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公

司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形:

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定

为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监 激励对象未发生前述情形,满足解除

会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;      限售条件。

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高

级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

3、公司层面解锁业绩条件:

第一个解除限售期业绩条件需满足:以 2018 年净利 公司2019年归属于上市公司股东的

润为基数,2019 年净利润增长率不低于 15%。上述“净 净利润为6,069.66万元(已剔除股份

利润”指标指归属上市公司股东的净利润,并剔除本 支付费用),2019年净利润增长率为

次及其他激励计划股份支付成本后的数值作为计算 36.66%,满足解除限售业绩条件。

依据。

4、激励对象层面考核内容:                         经公司第二届董事会薪酬与考核委

在股权激励计划有效期内的各年度,对所有激励对象 员会考核认定,本次申请解除限售的
进行考核。根据公司现行的绩效考核制度,目前对个 激励对象情况如下:

人层面绩效考核结果共有三档,相对应的解除限售比 (1)59名限制性股票激励对象绩效

例如下:                                         考核分数为80分及之上,当期满足全
                   80分及   60分以上   60分及    额解除限售条件;
    对应档级
                    以上    80分以下    以下
                                                 (2)3名限制性股票激励对象绩效考
   解除限售比例     100%      70%        0
                                                 核分数为60分以上80分以下,当期满
    若公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实
                                                 足70%比例的解除限售条件;另30%比
际解除限售额度=个人解除限售比例×个人当年计划
                                                 例的限制性股票由公司回购注销;
解除限售额度。未能解除限售的当期限制性股票份
                                                 (3)3名限制性股票激励对象绩效考
额,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行
                                                 核分数为60分以下,当期限制性股票
同期存款利息。
                                                 不得解除限售,由公司回购注销;

                                                 (4)1名限制性股票激励对象因离

                                                 职,激励计划授予的限制性股票不得

                                                 解除限售,由公司回购注销。

      综上所述,公司本次激励计划的第一个解除限售期可解除限售条件已满足,
 达到考核要求并满足部分/全部解除限售条件的 62 名激励对象在第一个解除限
 售期可解除限售的限制性股票为 1,053,640 股,占公司总股本 124,866,547 股比
 例为 0.84%。根据公司 2018 年第五次临时股东大会的授权,董事会同意办理满
 足条件的激励对象授予限制性股票的第一期解除限售相关事宜。


      三、本次实施的 2018 年股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划存在
 差异的说明
      1、公司于 2019 年 6 月 20 日召开 2018 年年度股东大会审议通过了《关于公
 司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》,以公司当时总股本
 89,215,391 股为基数,向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金(含税),同时以
 资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股;2019 年 7 月 15 日,公司完成实施 2018
 年年度权益分派方案。
      2019 年 8 月 14 日,公司分别召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事
 会第十二次会议审议通过《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划相
关事项的议案》,鉴于公司 2018 年权益分派方案实施完毕,公司 2018 年股票期
权 与 限制 性股 票激 励 计划 授予 的股 票期 权 数量 相应 由 2,297,000 份调 整 为
3,215,800 份,行权价格由 28.62 元/份调整为 20.37 元/份;授予的限制性股票
数量由 1,998,000 股调整为 2,797,200 股,授予价格由 14.31 元/股调整为 10.15
元/股。
    2、2019 年 8 月 14 日,公司分别召开第二届董事会第十三次会议和第二届
监事会第十二次会议审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股
票的议案》,公司董事会决定对不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的
股票期权共计 67,200 份进行注销,对其已获授尚未解除限售的限制性股票共计
35,000 股由公司统一按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。本次注销股
票期权和回购注销限制性股票完成后,公司本次激励计划授予股票期权的激励对
象由 89 人调整为 85 人,授予数量由 3,215,800 份调整为 3,148,600 份;授予
限制性股票的对象由 68 人调整为 66 人,授予数量由 2,797,200 股调整为
2,762,200 股。该议案于 2019 年 9 月 2 日经公司 2019 年第二次临时股东大会审
议通过,并于 2019 年 10 月 23 日完成办理。
    3、公司于 2020 年 4 月 30 日召开 2019 年年度股东大会审议通过了《关于公
司 2018 年度利润分配预案的议案》,以公司总股本 124,866,547 股为基数,向
全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元人民币(含税);2020 年 6 月 29 日,公
司完成实施 2019 年年度权益分派方案。
    2020 年 7 月 20 日,公司分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监
事会第十九次会议审议通过《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
相关事项的议案》,鉴于公司 2019 年权益分派方案实施完毕,公司 2018 年股票
期权与限制性股票激励计划授予的股票期权行权价格 由 20.37 元/份调整为
20.27 元/份;限制性股票授予价格由 10.15 元/股调整为 10.05 元/股。


    四、本次限制性股票解除限售后的上市流通安排
    1、本次可解除限售的激励对象人数为:62 名。
    2、本次可解 除限售的 限制性股票 数量为 1,053,640 股,占公司 总股本
124,866,547 股的比例为 0.84%。
          3、本次限制性股票解除限售股份上市流通时间为 2020 年 7 月 28 日。
          4、本次限制性股票可解除限售及上市流通具体情况如下:

                          获授的限制   本次可解除限售的    本次可解除限售数量   实际可上市
  姓名           职务     性股票数量     限制性股票数量    占授予的限制性股票    流通数量
                            (股)           (股)          数量比例(%)        (股)

 张淑香      副董事长       840,000         336,000              40.00%           210,000

           董事、国际业
  唐棠                      280,000         112,000              40.00%           70,000
             务部总监

 朱栋栋      研发总监       210,000          84,000              40.00%           52,500

 游俊志     供应链总监      168,000          67,200              40.00%           42,000

  梁媛      董事会秘书      28,000           11,200              40.00%            7,000

          小计             1,526,000        610,400              40.00%           381,500
中层管理人员、核心技术
                           1,135,400        443,240              39.04%           407,540
(业务)人员(57 人)
          小计             1,135,400        443,240              39.04%           407,540
    合计(62 人)          2,661,400        1,053,640            39.59%           789,040
          注:1、本次激励计划中 1 名限制性股票激励对象因个人原因离职,已不具备激励对象

    的资格,其已获授但尚未解锁的限制性股票 2,800 股由公司回购注销,在考核个人解除限售

    比例时,授予限制性股票的 3 名激励对象因本年度个人绩效考核结果 60 分以上 80 分以下,

    当期满足 70%比例的解除限售条件,另 30%比例共计 10,920 股限制性股票由公司注销;3

    名激励对象因本年度个人绩效考核结果为 60 分以下,当期共计 39,200 股限制性股票不得解

    除限售,由公司回购注销。综上,本期限制性股票解除限售数量为 1,053,640 股。

          2、激励对象中张淑香、唐棠、朱栋栋、游俊志、梁媛为公司现任董事、高级管理人员;

    公司原高级管理人员刘军、周长明基于公司分工调整及对其未来工作安排的原因已不担任公

    司高级管理人员,但仍在公司任职;上述人员在本次限制性股票解除限售后将严格遵守《中

    华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规

    范运作指引》等相关规定买卖公司股票,按照登记在其名下的本公司股份为基数,以 25%计

    算其本年度可转让股份法定额度。



          五、本次限制性股票解除限售后股本结构变动
                             本次变动前                          本次变动后
                                              本次变动增减
       股份性质          股份数量     比例                    股份数量     比例
                                                (+、-)
                          (股)      (%)                    (股)     (%)

一、有限售条件流通股份 42,642,167    34.15%      -789,040    41,853,127   33.52%


  其中:高管锁定股           0         0%        264,600       264,600    0.21%


    股权激励限售股      2,762,200     2.21%    -1,053,640     1,708,560   1.37%


     首发前限售股       39,879,967   31.94%            0     39,879,967   31.94%


二、无限售条件流通股份 82,224,380    65.85%      789,040     83,013,420   66.48%

        总股本         124,866,547 100.00%             0     124,866,547 100.00%

    注:1、上表所述股权激励限售股中包含不符合解除限售条件尚需回购注销的限制性股

票 52,920 股,公司将择机审议并办理回购注销相关事项。

    2、以上股本变动情况以解除限售事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出

具的股本结构表为准。



    六、备查文件
    1、《深圳科创新源新材料股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议》;
    2、《深圳科创新源新材料股份有限公司第二届监事会第十九次会议决议》;
    3、《深圳科创新源新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十
一次会议相关事项的独立意见》;
    4、《北京海润天睿律师事务所关于深圳科创新源新材料股份有限公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售及行
权/授予价格调整的的法律意见书》;
    5、深交所规定的其他备查文件。




    特此公告。
深圳科创新源新材料股份有限公司
              董事会
      二〇二〇年七月二十三日

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