科创新源:关于签署对广东德瑞源新材料科技有限公司股权收购与增资意向协议的公告

证券代码:300731         证券简称:科创新源         公告编号:2020-077


                 深圳科创新源新材料股份有限公司
         关于签署对广东德瑞源新材料科技有限公司
                  股权收购与增资意向协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示:
    1、本次签署的《关于对广东德瑞源新材料科技有限公司股权收购与增资的
意向协议》(以下简称“意向协议”)仅为股权收购与增资的意向性协议,属于各
方合作意愿、意向性约定,最终交易协议仍需由交易各方进行商谈和签署,能否
达成最终交易协议存在不确定性。请广大投资者注意投资风险。
    2、公司将根据尽职调查结论和审计、评估报告,决定是否实施本次股权收
购事项,且最终交易协议及其实施尚需根据相关法律法规及《公司章程》规定,
履行公司内部决策和审批程序,故本次交易最终能否实施并完成存在不确定性。
    3、本次签署的意向协议不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。鉴于股权收购与增资事项仍存在不确定性,
无法预计对公司当年经营业绩造成的影响。
    4、公司于2019年11月18日披露了《关于签署股权收购框架协议的公告》(公
告编号:2019-142),公司拟以现金方式购买镇江华浩通信器材有限公司60%股权。
经交易各方共同商议决定,公司于2020年1月终止该收购事项并披露了相关公告。
具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)的《关于终止<股权收购框架协议>的公告》(公告
编号:2020-012)。


    一、概述
    1、为抓住5G商用及消费电子产品热销带来的行业发展机遇,进一步拓展消
费电子产品市场,完善公司散热业务战略发展布局,提升公司面向客户多样化需
求的产品供应能力,2020年8月7日,深圳科创新源新材料股份有限公司(以下简
称“公司”或“科创新源”)与自然人周红艳(以下简称“转让方”)签署了《关
于对广东德瑞源新材料科技有限公司股权收购与增资的意向协议》,公司拟收购
周红艳所持有的广东德瑞源新材料科技有限公司(以下简称“德瑞源”或“标的
公司”)部分股权,同时对标的公司进行增资。本次收购与增资完成后,公司将
持有标的公司不低于51%的股权,以取得对标的公司的控制权(以下简称“本次
交易”)。
    2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和《对
外投资管理制度》等相关制度的规定,本次交易尚需各方依法履行相关审批程序
后方可实施。
    3、本次交易预计不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。


       二、交易对方的基本情况
    1、交易对方情况介绍
    周红艳,中国国籍,身份证号:420881198008******,住所:湖北省钟祥市
旧口镇。
    2、交易对方与公司关系
    周红艳与科创新源及其控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关
系。


       三、标的公司的基本情况
    1、企业名称:广东德瑞源新材料科技有限公司
    2、统一社会信用代码:91441900668205495L
    3、企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    4、注册地址:东莞市清溪镇三星村委会金龙工业区龙成街福龙路厂房一楼
    5、法定代表人:孙学栋
    6、注册资本:1,000万元人民币
       7、成立时间:2007年11月04日
       8、经营范围:研发、制造、加工、销售:纳米新材料、精密工业控制设备、
智能化设备、仪器仪表、电子产品、散热产品、环保产品、五金配件、塑胶配件、
机械设备租赁、纳米新材料和精密机械加工技术支持服务;货物及技术进出口。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
       9、广东德瑞源新材料科技有限公司的股权结构如下:

序号        股东姓名        出资金额(万元)     出资额占注册资本的比例(%)

 1           孙学栋               700.00                   70.00%

 2           周红艳               300.00                   30.00%

           合计                 1,000.00                   100.00%

       10、主要财务指标及主要资产:待审计与评估结果出具后予以披露。
       11、标的公司与科创新源及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员不存在关联关系。


       四、意向性协议的主要内容
       (一)协议当事人
       甲方:深圳科创新源新材料股份有限公司(以下简称 “甲方”或“科创新
源”)
       乙方:周红艳
       丙方:广东德瑞源新材料科技有限公司(以下简称“标的公司”、丙方或“德
瑞源”)
       (二)本次收购与增资相关工作
       1、甲方拟收购乙方所持有的标的公司部分股权,同时对标的公司进行增资。
本次收购与增资完成后,甲方持有标的公司股权不低于51%,以取得对标的公司
的控制权。
       2、本协议各方共同确定本次收购与增资的审计和评估基准日均为2020年7
月31日。
       3、本协议各方同意自本协议签署之日起七个工作日内,甲方聘请的中介机
构开始启动对丙方的尽职调查、审计、评估等工作。
    (三) 本次收购与增资对价、支付时间及方式
    1、本协议各方同意,本次收购与增资的最终对价(以下合称“收购对价”)
以具有证券期货从业资格的评估机构出具的关于标的股权的评估报告确定的评
估值为基础,经本协议各方协商确定并以各方正式签署的《股权收购与增资协议》
为准。
    2、本次收购与增资的支付时间及支付方式经本协议各方协商确定并以各方
正式签署的《股权收购与增资协议》为准。
    (四) 本次收购与增资的先决条件
    本协议各方同意,本次收购与增资需同时满足下列条件后,方可签署正式的
《股权收购与增资协议》:
    1、丙方披露的资产、业务、负债情况真实,并且在所有的重要方面不存在
虚假、不实或明显瑕疵的情况。
    2、乙方持有的标的股权权属明确、清晰、完整,不存在任何产权负担或任
何司法保全措施,也不存在法律纠纷或争议。
    3、针对本次收购与增资,甲方尽职调查、审计和评估工作收到所有完整的
所需文件,并取得令甲方认可的尽职调查结果或各方已经就尽职调查中所发现的
问题达成了一致的解决方案,且丙方不存在重大法律风险或重大非经营性负债。
    4、本次收购与增资已获得甲方、丙方内部决策机构审议通过。
    5、甲方和乙方、丙方就本次收购与增资的最终收购对价协商达成一致。
    6、 经双方协商一致,甲方应在本协议签署之日起10个工作日内,向丙方支
付人民币(大写)【伍佰万元整】(¥5,000,000元)作为本次交易的保证金,在
各方签署正式的《股权收购与增资协议》生效后,甲方有权将该等款项转为甲方
向丙方支付的本次交易对价款,或在甲方足额支付交易价款的前提下要求丙方在
甲方发出返还通知后10日内返还至甲方。
    各方未就正式的《股权收购与增资协议》达成一致并签署或出现本协议所列
情形导致本次交易无法完成的,丙方应于本协议终止之日起10日内将全部保证金
返还至甲方。
    (五) 协议的解除、终止
    1、经本协议各方协商一致,可以书面形式解除本协议。
    2、出现下列情形之一或多项的,解除方有权以书面通知的方式解除本协议:
    (1)若尽职调查结果不能让甲方认可,则甲方可以终止本协议;若尽职调
查结果有影响本次收购与增资的股权转让价格的情况,甲方可以要求乙方及丙方
在一定期限内处理完毕,且等处理行为及结果应获得甲方的认可,否则甲方可以
终止本协议;
    (2)若乙方、丙方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏导致甲
方进行本次收购可能出现重大不利影响,甲方有权解除本协议;
    (3)因政府部门及/或证券交易监管机构对本协议的内容和履行提出异议从
而导致本协议终止、被撤销、被认定为无效,任何一方有权解除本协议;
    (4)任何一方存在重大违约行为,非违约方有权解除本协议。
    (六)违约责任
    任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、 保
证失实或严重有误,则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律
规定向守约方承担违约责任。如果各方均违约,各方应各自承担其违约引起的相
应责任。


    五、本次交易对公司的影响
    广东德瑞源新材料科技有限公司成立于2007年,为国家级高新技术企业,主
要产品包括电子产品散热器件、型材散热器件、石墨烯复合材料散热器件、散热
模组件、汽配组件、五金冲压及压铸件等,产品广泛应用于智能平板、智能音箱
及其他家居等消费电子领域,以及通讯、安防、汽车等领域。
    德瑞源拥有业内领先的自主核心技术和可持续研发能力,拥有专利技术和非
专利核心技术近100项,被广东省科学技术厅认定为广东省散热器及新型散热材
料工程技术研究中心。经过近13年的发展,德瑞源已通过ISO9001、ISO14001、
IATF16949等管理体系认证,并与许多大型优质客户建立了长期稳定的战略合作
关系,主要客户包括法国Sagemcom、美国Newell、亚马逊、IMI、立讯精密、富
士康、歌尔声学、剑桥科技等国内外知名科技企业。
    5G通信技术商用进程的加快为全球消费电子产业带来了新的革新契机,消费
电子产品不断更新换代,为上游零部件厂商带来了庞大的市场需求。根据市场研
究公司Future Market Insights的预测,由于5G产业的带动,全球消费电子市场
规模2020年将达到2.98万亿美元。公司拟通过本次交易获得德瑞源的控制权,进
一步丰富公司散热系列产品类别,拓展消费电子产品市场,完善公司散热业务战
略发展布局,提升公司面向客户多样化需求的产品供应能力,提高公司的整体竞
争力,符合公司和全体股东的利益。
       本次交易文件尚未正式签署,本次签署的《意向协议》仅为公司与标的公司
股东方达成的初步意向,能否签署正式协议或合同并履行尚存在不确定性,对公
司当年的经营业绩影响暂无法估计。


       六、风险提示
       1、本协议仅为意向性协议,本次交易的具体事项,各方将根据尽职调查、
审计及评估结果等做进一步协商谈判,并依法履行相应的决策和审批程序,从而
签署正式协议。本意向协议及其后续的协议或合同的履行存在不确定性风险。
       2、本次签订的意向性协议对公司当期的营业收入、净利润等经营业绩尚不
构成重大影响,对公司长期收益具有不确定性。
       3、公司最近三年披露的框架协议进展情况:
序号      最近三年披露的框架协议名称        披露日期             进展情况

                                                           经交易各方共同商议决

                                                           定,公司于2020年1月终

                                                           止本次交易并签署《<
         《科创新源新材料股份有限公司关
                                                           深圳科创新源新材料股
 1       于收购镇江华浩通信器材有限公司   2019年11月18日
                                                           份有限公司关于收购镇
              60%股权的框架协议》
                                                           江华浩通信器材有限公

                                                           司60%股权的框架协议>

                                                              之终止协议》。

        《深圳科创新源新材料股份有限公

 2      司与中蓝晨光化工研究设计院有限    2019年04月18日       正在推进中。

        公司签署的战略合作协议》

       4、本协议签订前三个月内上市公司控股股东、持股5%以上股东、董监高持
股变动情况如下:
    (1)公司于2020年6月22日披露了控股股东、实际控制人周东先生的增持进
展及持股变动情况,具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露
网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于控股股东、实际控制人增
持公司股份计划期限届满及增持完成的公告》(公告编号:2020-061)。
    (2)公司于2020年5月6日、2020年6月22日披露了持股5%以上股东苏州天利
投资有限公司的减持计划及持股变动情况,具体内容详见公司刊登在中国证监会
指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于持
股5%以上股东减持股份计划的预披露公告》(公告编号:2020-053)、《关于持
股5%以上股东减持比例达到1%暨权益变动的提示性公告》 公告编号:2020-062)。
    (3)公司于2020年5月6日、2020年6月8日披露了持股5%以上股东钟志辉的
减持计划及持股变动情况,具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信
息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于持股5%以上股东减
持股份计划的预披露公告》(公告编号:2020-053)、《关于持股5%以上股东减
持比例达到1%暨权益变动的提示性公告》(公告编号:2020-059)。
    截至本公告披露日,公司控股股东、持股5%以上股东、董监高在未来三个月
内不存在所持限售股份解除限售的情形,公司也未接到其在未来三个月内有新的
减持计划的通知。若未来拟实施股份减持计划,公司将按相关规定及时履行信息
披露义务。
    5、公司将严格按照相关规定,及时履行信息披露义务,敬请广大投资者谨
慎决策,注意投资风险。


    七、备查文件
    1、《关于对广东德瑞源新材料科技有限公司股权收购与增资的意向协议》;
    2、深交所要求的其他文件。




    特此公告。
深圳科创新源新材料股份有限公司
            董事会
       二〇二〇年八月七日

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