设研院:未来三年(2020-2022年)股东分红回报规划

           河南省交通规划设计研究院股份有限公司

        未来三年(2020 -2022 年)股东分红回报规划

   为了完善和健全河南省交通规划设计研究院股份有限公司(以下简称“公
司”)科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,增加公司利润分配决策透明度
和可操作性,积极回报投资者,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,根据
《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3
号—上市公司现金分红》等法律法规要求和《河南省交通规划设计研究院股份有
限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,结合公司实际情况,公司董
事会制定了《河南省交通规划设计研究院股份有限公司未来三年(2020-2022 年)
股东分红回报规划》。具体内容如下:

   一、本规划制定的主要考虑因素

   公司制定股东回报规划着眼于公司的长远和可持续发展,在综合分析公司经
营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础
上,充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规
模、现金流量状况、经营资金需求和银行信贷及债权融资环境等情况,建立对投
资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,保证利润分配政策的连续性和稳定性。

   二、本规划制定的基本原则

   本规划的制定在符合相关法律法规、监管要求以及《公司章程》有关利润分
配的规定基础上,重视对股东的合理投资回报并兼顾公司未来资金需求和可持续
发展,充分听取独立董事和中小股东的意见。规划期内,公司根据资金需求情况,
在保证正常经营的前提下,坚持以现金分红为主的基本原则,实行科学、持续、
稳定的利润分配政策。

   三、公司 2020-2022 年的具体股东回报规划

   (一)公司未来三年的利润分配政策
   1、利润分配形式

   公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金方式优先
于股票方式。公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。在有
条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。

   2、现金分红的具体条件和比例

   如无重大投资计划或重大现金支出安排,公司当年度实现盈利,在依法提取
公积金后进行现金分红。公司进行利润分配时,现金分红不少于当年实现的可供
分配利润的 10%。

   公司的重大投资计划或者重大现金支出安排(不包括公司首次发行上市募投
项目支出以及首次发行上市后再融资募投项目支出)指以下情形之一:

   (1)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 3,000 万元;

   (2)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%;

   满足上述条件的重大资金支出安排须由董事会审议后提交股东大会审议批
准。

   同时,本公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,按照本章程规定的程序,
在制定利润分配方案时,提出差异化的现金分红政策:

   (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

   (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

   (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

   3、发放股票股利的具体条件
   在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业
价值的考虑,从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹
配性等真实合理因素出发,当公司股票估值处于合理范围内,公司可以在实施现
金分红的同时进行股票股利分配。

   (二)利润分配方案的审议程序及派发事项

   1、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,利润分配
方案需经董事会过半数以上表决通过,独立董事应当对利润分配政策进行审核并
发表明确审核意见,独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接
提交董事会审议。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意
见,若公司有外部监事(不在公司任职的监事),则外部监事应对监事会审核意
见无异议。公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会(包括外部监事,如
有)的审核意见。

   2、董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准,股东大会审
议时,公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。

   股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过接听投资者电话、
公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心
的问题。公司董事会制订的现金股利分配方案,提交股东大会审议时须经普通决
议表决通过;公司董事会制订的股票股利分配方案,提交股东大会审议时须经特
别决议表决通过。

   3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召
开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

   4、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金
红利,以偿还其占用的资金。

   (三)利润分配政策的调整

   公司因外部经营环境发生较大变化、投资规划和长期发展等原因确需调整本
章程确定的利润分配政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调
整议案,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案,需要事先征求独立董事及监事会意见,并经公司
董事会审议后提交公司股东大会以特别决议通过。公司审议利润分配政策调整事
项,应当通过网络投票等方式为社会公众股东参加审议前述事项提供便利。

   调整后的利润分配政策应符合以下条件:如无重大资金支出安排,公司每年
现金分红不得少于当年实现的可供分配利润的 20%;如存在重大资金支出安排,
公司每年现金分红不少于当年实现的可供分配利润的 10%,且公司最近三年累计
现金分红不少于最近三年实现的年均可供分配利润的 30%。

   四、本规划的决策机制

   公司股东回报规划由董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、
社会资金成本以及外部融资环境等因素,并依据《公司章程》的规定,向股东大
会提出。股东大会在审议股东回报规划方案时,应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并由出席股东
大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

   五、本规划的调整周期及决策机制

   (一)本规划的调整

   公司应以三年为一个周期,重新审阅公司未来三年的股东回报规划。公司应
当在总结三年以来公司股东回报规划的执行情况的基础上,充分考虑本规划第一
条所列各项因素,以及股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见,确定
是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

   因公司外部经营环境发生重大变化,或现行的具体股东回报规划影响公司的
可持续经营,确有必要对股东回报规划进行调整的,公司可以根据本规划第二条
确定的基本原则,重新制定未来三年的股东回报规划。

   (二)本规划调整的决策机制

   公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东大会提出,并按照本规划第四
条的规定履行相应的程序。

   六、附则

   本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起实施。本规
划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。




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