西菱动力:关于使用募集资金对公司全资子公司增资的公告

成都西菱动力科技股份有限公司
                  关于使用募集资金对公司全资子公司增资的公告
           本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
       记载、误导性陈述或重大遗漏。
         成都西菱动力科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十一次会
     议审议通过《关于使用募集资金对公司全资子公司增资的议案》,公司以首次公开发
     行募集资金人民币 16,200.00 万元对成都西菱动力部件有限公司(以下简称“动力部
     件”)增资,现将相关情况公告如下:
         一、募集资金基本情况
         (一)、募集资金到位情况
         经中国证券监督管理委员会《关于核准成都西菱动力科技股份有限公司首次公
     开发行股票的批复》(证监许可[2017]2167 号)核准,公司首次公开发行人民币普通
     股(A 股)4,000 万股,每股面值人民币 1.00 元,发行价格为 12.90 元/股,股票发行
     募集资金总额为人民币 516,000,000.00 元,扣除各项发行费用人民币 43,633,335.77
     元,实际募集资金净额为人民币 472,366,664.23 元。信永中和会计师事务所(特殊普
     通合伙)已于 2018 年 1 月 10 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审
     验,并出具 XYZH/2017CDA30339 号《验资报告》。
         (二)募集资金投资项目情况(单位:人民币万元)
         根据公司《首次公开发行股票并创业板上市招股说明书》,公司上述募集资金用
     于投资下列项目:
                                                            募集资金投资
序号                    项目名称             预计投资总额                     实施主体
                                                                总额
 1       发动机皮带轮生产线技术改造项目      16,203.46        16,200.00       动力部件
2       发动机连杆生产线技术改造项目         10,101.01     10,101.00     公司
3       发动机凸轮轴精加工产品扩产项目       9,687.06      9,600.00      公司
4       研发中心建设项目                     7,717.40      7,700.00      公司
5       补充流动资金                         8,200.00      3,667.18      公司
                 合计                        51,908.93     47,267.18
    三、增资对象的基本情况及增资计划
        (一)增资对象基本信息
    公司名称:成都西菱动力部件有限公司
    统一社会信用代码:915101296890251192
    类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
    注册资本:1500 万元
    法定代表人:魏永春
    住所:四川省成都市大邑县晋原镇兴业七路 18 号
    经营范围:研发、生产、加工、销售:汽车摩托车零部件及配件、机电产品;
    销售:钢材、塑料制品;经营货物进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门
    批准后方可开展经营活动)
        (二)增资对象最近一年又一期主要财务数据(单位:人民币万元)
    资产负债表项目               2017 年 6 月 30 日        2016 年 12 月 31 日
    资产总额                     31,459.57                 31,495.68
    负债总额                     16,539.65                 18,347.32
    所有者权益                   14,919.91                 13,148.36
    利润表项目                   2017 年 1-6 月            2016 年度
    营业收入                     13,028.37                 25,787.10
    净利润                       1,771.55                  3,135.24
       (三)增资计划
       公司拟使用首次公开发行并专项用于“发动机皮带轮生产线技术改造项目”的
募集资金货币资金人民币 16,200.00 万元用于对该募集资金投资项目的实施主体成都
西菱动力部件有限公司增加注册资本,增资资金专项用于“发动机皮带轮生产线技
术改造项目”。
       (四)增资对象增资前后的股权结构
       增资前:
序号        股东                             出资金额(人民币万元)    出资比例
1           成都西菱动力科技股份有限公司     1500                      100%
       增资后:
序号        股东                             出资金额(人民币万元) 出资比例
1           成都西菱动力科技股份有限公司     17700                    100%
       四、本次增资的审议程序
       本次使用募集资金对子公司增资已经由公司第二届董事会第十一次会议及第二
届监事会第六次会议审议通过。本次增资事宜为公司募集资金投资项目的具体实施
进展,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》,不构成重大资产重组,不属于关联交易,无需提交公司股东大会审议。
       五、本次增资的目的与增资资金的管理
       本次增资资金的来源为首次公开发行专项用于“发动机皮带轮生产线技术改造
项目”的募集资金。公司通过增资的方式实施募集资金投资项目,有利于增强动力
部件的资本实力,保障募集资金投资项目的顺利实施,促进公司的发展。
       本次增资完成后,公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》等相关法律法规及《成都西菱动
力科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定,存放与使用募集资金。
       六、独立董事、监事会与保荐机构出具的意见
    (一)独立董事意见
    成都西菱动力部件有限公司系公司全资子公司,为公司首次公开发行募集资金
投资项目“发动机皮带轮生产线技术改造项目”的实施主体;公司本次将专门用于
“发动机皮带轮生产线技术改造项目”的募集资金人民币 16,200.00 万元对全资子公
司成都西菱动力部件有限公司进行增资,增资资金专用于“发动机皮带轮生产线技术
改造项目”,符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》
等相关规定;本次增资事宜履行了必要的审议程序,不存在变相改变募集资金投向
和损害中小投资者利益的情形。
    全体独立董事一致同意:将专门用于“发动机皮带轮生产线技术改造项目”的
募集资金人民币 16,200.00 万元对全资子公司成都西菱动力部件有限公司进行增资,
增资资金专用于“发动机皮带轮生产线技术改造项目”。
    (二)监事会意见
    为保证公司首次公开发行募集资金投资项目“发动机皮带轮生产线技术改造项
目”的顺利实施,公司监事会同意公司以专门用于“发动机皮带轮生产线技术改造项
目”的募集资金人民币 16,200.00 万元对该募集项目实施主体公司全资子公司成都西
菱动力部件有限公司进行增资,增资款全部计入成都西菱动力部件有限公司注册资
本;增资资金专用于“发动机皮带轮生产线技术改造项目”。
    (三)保荐机构意见
    1、西菱动力本次使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目事项已经公司董
事会、监事会审议通过,独立董事发表了同意意见,履行了必要的法律程序,符合
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》、上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等相关法规的规定。
    2、西菱动力本次增资的资金来源为公司首次公开发行股票募集的资金,通过增
资的方式实施募集资金投资项目,有利于增强动力部件的资本实力,保障募集资金
投资项目的顺利实施。
    综上,保荐机构对西菱动力本次使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目
事项无异议。
    七、备查文件
    (一)《成都西菱动力科技股份有限公司第二届董事会第十一次董事会决议》
    (二)《成都西菱动力科技股份有限公司独立董事关于使用募集资金对成都西菱
动力部件有限公司增资的独立意见》
    (三)《成都西菱动力科技股份有限公司第二届第六次监事会决议》
    (四)《中国国际金融股份有限公司关于成都西菱动力科技股份有限公司使用募
集资金对全资子公司增资的核查意见》
    特此公告。
                                       成都西菱动力科技股份有限公司董事会
                                                          2018 年 2 月 12 日

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