西菱动力:中国国际金融股份有限公司关于公司延长部分募集资金投资项目实施期限的核查意见

                       中国国际金融股份有限公司

                 关于成都西菱动力科技股份有限公司

          延长部分募集资金投资项目实施期限的核查意见


    中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”、“保荐机构”)作为成都
西菱动力科技股份有限公司(以下简称“西菱动力”、“公司”)首次公开发行股票

并在创业板上市及持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文
件的规定,对西菱动力拟延长部分募集资金投资项目实施期限的事项进行了审慎

核查,核查情况如下:

    一、西菱动力首次公开发行股票募集资金的基本情况
    经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准成都西菱

动力科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]2167 号)核
准并经深圳证券交易所同意,西菱动力公开发行 4,000 万股人民币普通股。本次
公开发行总量为 4,000 万股,全部为新股,不涉及发行人股东公开发售股份。每
股面值 1.00 元,发行价格 12.90 元/股,募集资金总额 516,000,000.00 元,扣除发
行费用 43,633,335.77 元,实际募集资金金额 472,366,664.23 元。信永中和会计师
事务所(特殊普通合伙)已于 2018 年 1 月 10 日对西菱动力首次公开发行股票的
资金到位情况进行了审验,并出具了“XYZH/2017CDA30339”号《验资报告》。
公司已对募集资金进行专户管理,并于 2018 年 1 月与专户银行、保荐机构签订

了《募集资金三方监管协议》;于 2018 年 3 月和募集资金使用主体公司全资子
公司成都西菱动力部件有限公司(以下简称“动力部件”)共同作为甲方与专户银
行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

    根据《成都西菱动力科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招
股说明书》(以下简称“招股说明书”)中披露的募集资金投资计划,截至 2019
年 6 月 30 日,公司募集资金拟投资项目的情况如下:

                                     1
                                                                                        单位:万元

                                                             截至 2019
                                               截至 2019年 6              预计项目达到预
                        募集资金承 调整后                    年 6 月 30日
 序号      项目名称                            月 30 日累计               定可使用状态日
                        诺投资金额 投资总额 注                 投资进度
                                                 投入金额                       期
                                                               (%)

         发动机皮带
  1      轮生产线技        16,200.00     16,200.00     6,710.69            41.42 2019 年 6 月 30 日
         术改造项目

         发动机连杆
  2      生产线技术        10,100.00        542.80       542.80        100.00 2019 年12 月 31 日
         改造项目

         发动机凸轮
  3      轴精加工产         9,600.00      9,600.00     5,639.98            58.75 2020 年12 月 31 日
         品扩产项目

         研发中心建
  4                         7,700.00      7,700.00       705.18             9.16 2019 年12 月 31 日
         设项目

         补充流动资
  5                         3,667.18     13,676.19    13,645.89            99.78 2019 年 5 月 31 日
         金

         合计              47,267.18     47,718.99    27,244.54                -

      注:根据公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于终止部分募集资金投资项
目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》,公司终止首次公开发行募集资金投资

项目“发动机连杆生产线技术改造项目”并将该项目的剩余募集资金用于永久补充流动资金。
该项目实际已投 资金额人民 币 524.80 万元,用于永 久补充流动 资金的金额 为人民币
10,009.01 万元(包含累计收到的银行利息及理财收益扣除手续费净额)。具体情况详见公司
于 2019 年 5 月 17 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于终止部分募集资金

投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的公告》(公告编号 2019-049)。

       二、延长部分募集资金投资项目实施期限具体情况及原因

       (一)延长部分募集资金投资项目实施期限的情况

       根据募集资金投资项目的资金使用进度和实际情况,为了更好地维护公司和
全体股东的利益,公司基于审慎原则,对募集资金投资项目进行充分分析和论证,
在项目实施主体和募集资金投资项目用途不发生变更、项目投资总额和建设规模
不变的情况下,公司将延长以下募集资金投资项目的实施期限:

                                本次调整前预计达到 本次调整后预计达到
序号        项目名称                                                               是否变更项目
                                预定可使用状态日期 预定可使用状态日期

 1     发 动 机 皮 带 轮生 产    2019 年 6 月 30 日   2020 年 6 月 30 日                否

                                                  2
                          本次调整前预计达到 本次调整后预计达到
序号       项目名称                                                    是否变更项目
                          预定可使用状态日期 预定可使用状态日期
       线技术改造项目

 2     研发中心建设项目    2019 年 12 月 31 日   2020 年 12 月 31 日        否

       (二)延长部分募集资金项目实施期的原因

       1、发动机皮带轮生产线技术改造项目

       2018 年第四季度以来,受宏观经济环境变化的影响,国内汽车行业持续低
迷,2019 年 1-6 月汽车产销分别为 1,213.2 万辆和 1,232.3 万辆,产销量比去年同
期分别下降 13.70%和 12.40%。行业需求逐渐放缓,乘用车市场产销量呈现下滑

的趋势,市场对公司产品的需求产生了不利影响,为了更好地维护公司和全体股
东的利益,公司基于审慎原则,根据市场实际情况,对于大型固定资产投资项目
有所放缓。

       2、研发中心建设项目

       公司部分产品受市场影响较大,因此暂缓了相关产品的技术研发,未来公司
将根据市场情况继续该项目用于新产品的研发建设投入。为进一步提升公司现有
的产品生产技术和工艺水平,丰富公司的产品体系,公司拟将研发中心建设项目
完成日期延长。

       三、本次调整对公司经营的影响

       本次调整部分募集资金投资项目实施期限是根据市场和公司经营情况作出
的谨慎决定,符合公司的长远发展利益。本次延长部分募集资金投资项目的实施
期限未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体,对公司的正常经营不会产生

不利影响,不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司及股东利益的情
形,也不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有
关规定。

       四、履行的决策程序

       (一)董事会意见

       2019 年 10 月 17 日,公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于
延长部分募集资金投资项目实施期限的议案》,公司董事会同意延长募集资金投

                                            3
资项目“发动机皮带轮生产线技术改造项目”和“研发中心建设项目”实施期限
的事项并提交公司股东大会审议。

    (二)监事会意见

    2019 年 10 月 17 日,公司第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于延
长部分募集资金投资项目实施期限的议案》,公司监事会经审议后认为:公司延
长部分募集资金投资项目的实施期限,是公司根据市场需求和公司经营管理需要

作出的审慎决策,符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的规定,未改变募集资
金的用途,不存在损害公司及股东利益的情形。

    监事会同意延长募集资金投资项目“发动机皮带轮生产线技术改造项目”和
“研发中心建设项目”实施期限的事项。

    (三)独立董事意见

    公司独立董事经审核后认为:本次公司延长部分募集资金投资项目的实施期
限,是公司根据市场需求和公司经营管理需要作出的审慎决策,符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公
司《募集资金管理制度》的规定,未改变或变相改变募集资金的用途,不存在损

害公司及股东利益的情形。

    全体独立董事一致同意延长募集资金投资项目“发动机皮带轮生产线技术改
造项目”和“研发中心建设项目”实施期限的事项。

    五、保荐机构核查意见

    经核查,保荐机构认为:公司本次部分募集资金投资项目延期是根据项目建
设的实际情况作出的审慎决定,不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容
的变更,不存在变更或变相变更募集资金投向的情形,不存在损害公司股东利益

的情形,符合公司实际经营需要。

    公司本次部分募集资金投资项目延期事项经公司董事会、监事会审议通过,
独立董事发表了同意意见,符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、

                                    4
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等规定的相关要求,该事项尚需提交公司股
东大会审议。

    综上,保荐机构对公司本次延长部分募集资金投资项目实施期限事项无异议。




    (以下无正文)




                                    5
(此页无正文,为《中国国际金融股份有限公司关于成都西菱动力科技股份有限
公司延长部分募集资金投资项目实施期限的核查意见》之签署盖章页)




保荐代表人:




                  方   磊                   余   燕




                                             中国国际金融股份有限公司


                                                      2019 年 10 月 18 日

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