百邦科技:中信建投证券股份有限公司关于公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于北京百华悦邦科技股份有限公司
    部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
    中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”)
作为北京百华悦邦科技股份有限公司(以下简称“百邦科技”或“公司”)首次
公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定,对公司
部分首次公开发行股票限售股份上市流通事项进行了核查,具体情况如下:
    一、公司股票发行和股份变动情况
    1、首次公开发行股份的情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准北京百华悦邦科技股份有限公司首次
公开发行股票的批复》(证监许可[2017]2375 号)核准,北京百华悦邦科技股份
有限公司向社会公开发行人民币普通股(A 股)股票 13,577,200 股,并经深圳证
券交易所同意,公司于 2018 年 1 月 9 日起在深圳证券交易所上市交易。
    公 司 首 次公 开 发行 前 股本 为 40,731,500 股 , 首次 公 开 发行 后 总股 本 为
54,308,700 股。其中限售股为 40,731,500 股,占公司总股本 75.00%,无限售条件
股份数量为 13,577,200 股,占公司总股本的 25.00%。
    2、公司上市后股本变动情况
    2018 年 5 月 22 日,根据公司于 2018 年 5 月 4 日 2017 年年度股东大会审议
通过的《2017 年年度权益分派方案》,以公司总股本 54,308,700 股为基数,向全
体股东每 10 股转增 5 股,合计转增股份数量为 27,154,350 股,公司总股本由
54,308,700 股增至 81,463,050 股。
    2018 年 7 月 3 日,根据公司于 2018 年 5 月 4 日 2017 年年度股东大会审议
通过的《北京百华悦邦科技股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计
划(草案)》,公司向三名激励对象授予的限制性股票合计 240,000 股上市,公司
总股本由 81,463,050 股增至 81,703,050 股。
     2019 年 7 月 3 日,根据公司于 2019 年 5 月 14 日 2018 年年度股东大会审议
通过的《2018 年度利润分配预案》,公司以实施 2018 年度利润分配方案的股权
登记日的总股本减去公司回购专户股数为基数,向全体股东每 10 股派发现金股
利 3.00 元(含税),以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。分红后总股本
增至 130,687,440 股。
     2019 年 10 月 18 日,根据公司于 2019 年 7 月 30 日 2019 年第三次临时股东
大会审议通过的《关于公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划之回购注销
部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。回购注销股权激励限售股 115,200
股,公司总股本减少至 130,572,240 股。
     2020 年 10 月 21 日,公司根据 2020 年 9 月 15 日 2020 年第二次临时股东大
会审议通过的《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》,回
购注销股权激励限制性股票 298,880 股,公司总股本减少至 130,273,360 股。
     截至本核查意见出具之日,公司总股本为 130,273,360 股,其中有限售条件
股份数量为 49,171,386 股,占公司股本总额的 37.74%,无限售流通股 81,101,974
股,占公司总股本的 62.26%。
     二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
     本次申请解除股份限售的股东包括:北京达安世纪投资管理有限公司(以下
简称“达安世纪”)、北京悦华众城投资管理中心(有限合伙)(以下简称“悦华
众城”)。
     (一)本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出如下承诺:
     1、股份限售承诺
     公司控股股东达安世纪、悦华众城承诺:自公司股票在证券交易所上市交易
之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接所持有的公司股份,
也不由公司回购其持有的公司股份。
       除上述锁定期外,达安世纪、悦华众城作为公司董事长、总经理刘铁峰控制
的企业,在刘铁峰任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之
二十五;刘铁峰离职后半年内,不转让其所持有的公司股份。若刘铁峰在上市之
日起六个月内申报离职,自申报离职之日起十八个月内不转让其持有的公司股份;
若刘铁峰在上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职,自申报离职之日起
十二个月内不转让其持有的公司股份。
       所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;若公司上
市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司上市
后六个月期末股票收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。
       2、股份减持承诺
       公司控股股东达安世纪、悦华众城承诺:对于公司首次公开发行股票前所持
的公司股票,在股票锁定期满后,将通过在二级市场集中竞价交易、大宗交易等
深圳证券交易所认可的合法方式按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格进
行减持。所持股票在锁定期满后两年内每年减持不超过百分之二十。并将提前五
个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理
结构及持续经营影响的说明,由发行人在减持前三个交易日予以公告,并将按照
《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关规定办
理。
       (二)本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书》中做出的承诺与《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》
中做出的承诺一致。
       (三)截至本本核查意见出具之日,本次申请解除股份限售的股东除上述承
诺外,无后续追加的承诺。
       (四)本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
       (五)本次申请解除股份限售的股东均不存在占用公司资金的情形,公司也
不存在对其违规担保的情形。
       三、本次解除限售股份的上市流通安排
       1、本次解除限售股份的上市流通日期:2021 年 1 月 11 日(星期一)
       2、本次解除限售的股份为公司部分首次公开发行前已发行的股份,数量为
45,425,280 股,占公司总股本的 34.87%;本次实际可上市流通数量为 9,085,056
股,占公司总股本的 6.97%。
       3、本次申请解除股份限售的股东共计 2 名。
       4、股份解除限售及上市流通具体情况
                     所持限售股份总       本次解除限售数       本次实际可上市
序号      股东名称                                                                  备注
                       数(股)               量(股)         流通数量(股)
  1       达安世纪         40,625,280            40,625,280            8,125,056    注1
  2       悦华众城          4,800,000              4,800,000            960,000     注2
    合计               45,425,280            45,425,280            9,085,056
      注 1:根据达安世纪在招股说明书中的减持承诺,所持股票在锁定期满后两年内每年减
持不超过百分之二十,即 8,125,056 股。
      注 2:根据悦华众城在招股说明书中的减持承诺,所持股票在锁定期满后两年内每年减
持不超过百分之二十,即 960,000 股。
       5、公司董事会将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺,按照《上市公
司大股东、董监高减持股份的若干规定》 深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求规范股东减持行为,
并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
       四、本次股份上 市流通前后公司股本结构的变动 情况
                                 本次变动前            本次变动增     本次变动后
           项目
                           数量(股)       比例         减(股) 数量(股)    比例
一、限售条件流通股/非流
                             49,171,386    37.74%      -45,425,280     3,746,106    2.88%
通股
高管锁定股                    3,087,450        2.37%             -     3,087,450    2.37%
股权激励限售股                 274,656         0.21%             -      274,656     0.21%
首发前限售股                 45,809,280    35.16%      -45,425,280      384,000     0.29%
二、无限售条件流通股         81,101,974    62.26%      45,425,280    126,527,254   97.12%
三、总股本                  130,273,360   100.00%                -   130,273,360   100.00%
    五、保荐机构的 核查意见
    1、本次申请解除股份限售的股东未违反所持股份的限售安排和自愿锁定股
份的承诺;
    2、本次解除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通时间
符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》等有关规定;
    3、百邦科技对上述内容的信息披露真实、准确、完整。
    保荐机构对公司本次首次公开发行前已发行股份上市流通无异议。
    (本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于北京百华悦邦科技股份
有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页)
  保荐代表人签名:
                        闫明庆                 曾琨杰
                                             中信建投证券股份有限公司
                                                        2021 年 1 月 4 日

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