科顺股份:国元证券股份有限公司关于公司部分首次公开发行限售股份上市流通的核查意见

                       国元证券股份有限公司

                   关于科顺防水科技股份有限公司

        部分首次公开发行限售股份上市流通的核查意见
    国元证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为科顺防水科技股份有
限公司(以下简称“科顺股份”、“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的
保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市保荐
工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的要求,对
科顺股份部分首次公开发行限售股份上市流通事项进行了认真、审慎的核查,并
出具核查意见如下:

    一、首次公开发行股份及上市后股本变化情况

    (一)首次公开发行股份情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准科顺防水科技股份有限公司首次公开
发行股票的批复》证监许可[2017]2336 号核准,并经深圳证券交易所《关于科
顺防水科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上
[2018]55 号)同意,科顺股份向社会公众首次公开发行人民币普通股(A 股)
152,666,600 股,并于 2018 年 1 月 25 日在深圳证券交易所创业板上市交易。本
次公开发行股票后,公司总股本由首次公开发行前的 458,000,000 股增至
610,666,600 股。

    (二)公司上市后股本变动情况

    2018 年 7 月 16 日,公司召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于以回购股份实施股权激励计划的议案》、《关于公司<2018 年股票期权与限制
性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》,公司实施
本次激励计划获得了股东大会批准,董事会被授权办理本次股权激励的相关事宜。

    公司于 2018 年 7 月 24 日至 2018 年 8 月 10 日期间,以自有资金通过公司设
立回购专用证券账户从二级市场购入公司股票 8,000,006 股作为限制性股票的
激励股份,约占公司股份总数 1.31%,实际使用资金总额约为 9,673.60 万元。
    2018 年 7 月 27 日,公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第五
次会议,审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划相关事
项的议案》以及《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》。2018
年 8 月 20 日,公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议,
审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。
截至 2018 年 8 月 20 日,公司收到董事会向 303 名激励对象首次授予 6,465,000
股限制性股票而缴纳的股权认购款合计人民币 42,539,700 元,占股本的 1.06%,
均为货币出资。

    2019 年 4 月 25 日,公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第
十一次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权和限制性股票的议
案》。截至 2019 年 5 月 6 日,公司收到董事会向 75 名激励对象首次授予 1,535,006
股限制性股票而缴纳的股权认购款合计人民币 10,100,339.48 元,占股本的
0.25%,均为货币出资。

    2019 年 5 月 17 日召开的 2018 年年度股东大会,审议通过了《关于注销部
分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》和《关于减少注册资本的议案》,
原激励对象薛青等 27 人已离职不再具备激励对象资格,对前述人员已获授但尚
未行权的 119 万份股票期权进行注销及已获授但尚未解除限售的 59.5 万股股票
进行回购注销。其余激励对象因公司 2018 年度业绩未达到第一个行权期行权条
件及第一个解除限售期解除限售条件,对其不符合行权条件的 469.6 万份股票期
权进行注销及不符合解除限售条件的 234.8 万股限制性股票进行回购注销。此次
共计注销 588.6 万份股票期权,回购注销 294.3 万股限制性股票。本次回购注销
完成后,公司股本将由 610,666,600 股减少至 607,723,600 股,注册资本由
610,666,600 元人民币减少至 607,723,600 元人民币,公司于 2019 年 6 月 12 日
前将本次限制性股票回购款已全额汇至各回购对象银行账户中。本次限制性股票
回购注销事宜业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具了天健验【2019】
156 号《验资报告》。

    2019 年 8 月 6 日,公司召开第二届董事会第十五次会议,审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》,公司拟使用自有资金以集中竞价
交易方式回购公司部分股份,回购总金额不低于人民币 5,000 万元,不超过人民
币 10,000 万元,回购价格不超过人民币 12.00 元/股,回购期限为自第二届董事
会第十五次会议审议通过回购方案之日起不超过 12 个月,本次回购股份将用于
员工持股计划或股权激励,截至 2019 年 11 月 30 日,本次累计回购公司股份
5,400,052 股,本次股份回购已全部实施完毕。
    截至本核查意见出具之日,公司总股本为 607,723,600 股,其中有限售条件
股 307,359,067 股,占公司总股本的 50.58%。

    二、本次申请解除股份限售股东的承诺及其承诺履行情况
    (一)本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市
之上市公告书》中做出的承诺情况。
    股东邱志雄在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首
次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中所做的承诺如下:
    1、本人现所持有的发行人股份,自发行人股票上市之日起 12 个月内不进行
转让,包括(但不限于)任何形式的委托他人管理,也不由发行人回购本人所持
有的发行人公开发行股票前已发行的股份。超过上述期限,在发行人处任职期间,
每年转让的发行人股份不得超过本人所持有的发行人股份总数的 25%。
    2、若本人在发行人股票于证券交易所上市之日起 6 个月内申报离职,自申
报离职之日起 18 个月内不得转让本人持有的发行人的股份;若本人在发行人股
票于证券交易所上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离职
之日起 12 个月内不得转让本人持有的发行人股份;若本人在发行人股票于证券
交易所上市之日起第 13 个月以后申报离职的,自申报离职之日起 6 个月内不得
转让本人持有的发行人股份。因发行人进行权益分派等导致本人直接持有发行人
股份发生变化的,仍应遵守上述承诺及保证。自本人离职信息申报之日起 6 个月
内,本人增持发行人的股份也按上述承诺及保证予以锁定。
    3、上述承诺事项不因本人的职务变换或离职而改变或导致无效。
    股东邱志雄曾担任公司第二届监事会监事会主席职务,并于 2018 年 7 月 17
日离职;根据邱志雄在公司首次公开发行股票上市时所作的承诺:“若本人在发
行人股票于证券交易所上市之日起 6 个月内申报离职,自申报离职之日起 18 个
月内不得转让本人持有的发行人的股份”。邱志雄先生持有的公司首发前限售股
将延长锁定至其离职之日后 18 个月,即限售至 2020 年 1 月 17 日。
       截至 2020 年 1 月 17 日,上述股东所作的限售承诺已届满,公司拟申请股票
解除限售。
       (二)本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书》中做出的承诺与《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》
中做出的承诺一致。
       (三)本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
       (四)本次申请解除股份限售的股东均不存在占用公司资金的情形,公司也
不存在对其违规担保的情形。

       三、本次解除限售股份的上市流通安排

       1、本次解除限售股份可上市流通日期:2020年1月20日(星期一)。
       2、本次解除限售的数量225,790股,占公司总股本的0.04%;实际可上市流
通数量56,447股,占公司总股本的0.01%。
       3、本次申请解除限售股份的股东数量共计1户,系自然人股东。
       4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下:
                                                                          单位:股

                                所持限售条件股份 本次申请解除限售 本次实际可上市
序号              股东全称
                                      总数             数量           流通数量
  1      邱志雄                         225,790            225,790          56,447
    注:股东邱志雄曾担任公司第二届监事会监事会主席职务,于2018年7月17日离职(任
期届满前离任),根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定,在本次解除限售后,
仍需遵守上市公司董事、监事、高级管理人员持股变动的相关规定及做出的股份锁定的承诺。
因此,本次可上市流通的股份数量为其所持股份总数的25%。
       5、公司董事会承诺将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺,其减持行
为应严格遵从《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》 证监会公告【2017】
9号)、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》等相关规定的要求,并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

       四、保荐机构的核查意见
       经核查,保荐机构认为:公司本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳
证券交易所上市保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求;本次限售
股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章的要求;
公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁
定承诺。
   截至本核查意见出具之日,公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、
完整。保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

(以下无正文)

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