科顺股份:第三届董事会第六次会议决议公告

证券代码:300737        证券简称:科顺股份        公告编号:2021-099



                  科顺防水科技股份有限公司
             第三届董事会第六次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



    一、会议召开情况

    科顺防水科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第

六次会议于 2021 年 9 月 14 日上午 9:30 在公司会议室以现场和通讯方

式召开,会议通知已于 2021 年 9 月 7 日发出。本次会议应出席的董事

9 人,实际出席并参与表决的董事 9 人,会议由董事长陈伟忠先生主持,

公司监事和其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司

法》和《公司章程》的有关规定。

    二、会议表决情况

    经参会董事审议,依法表决,本次会议审议通过了以下议案:

    (一)审议通过《关于<科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付

现金购买资产报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》
    议案内容:
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》《创业板上市公司持续监管办法(试行)》《创业板上市公
司证券发行注册管理办法(试行)》《深圳证券交易所创业板上市公司
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重大资产重组审核规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的
有关规定,公司基于对深圳证券交易所重组问询函的回复为本次重组编
制了《科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
(草案)(修订稿)》及其摘要。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    (二)审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买

资产协议>及其补充协议的议案》
    议案内容:
    2021 年 3 月 17 日,公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了
《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议
案》,公司董事会同意公司与孙诚、孙会景、孙华松、孙盈等 89 名交
易对手方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

    2021 年 8 月 16 日,公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关

于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之补充协议>和<业

绩承诺补偿协议>等相关协议的议案》,公司董事会同意公司与孙诚、

孙会景、孙华松、孙盈等 86 名交易对手方签署附条件生效的《发行股

份及支付现金购买资产之补充协议》。同时与刘彬、顺承润禾、涂克敏

3 名交易对象签署《发行股份及支付现金购买资产之终止协议》。

    表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    (三)审议通过《关于签署附条件生效的<业绩承诺补偿协议>及其补

充协议的议案》
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    议案内容:
    为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益,同时依据
《发行股份及支付现金购买资产协议》和《补充协议》及相关法律法规
的规定,本次交易的相关业绩承诺方就标的资产实际盈利数不足业绩承
诺数的情况达成了业绩承诺补偿协议。
    因业绩承诺方的调整,公司与孙诚、孙会景、孙华松、孙盈、宋广
恩、郑红艳、宋一迪、杜海水、顺承润禾于 2021 年 3 月 17 日签署的《业
绩承诺补偿协议》终止。并与调整后的业绩承诺方即孙诚、孙会景、孙
华松、孙盈、宋广恩、郑红艳、宋一迪、杜海水重新签署《业绩承诺补
偿协议》。
    为保证本次交易的顺利进行,充分体现公平、公正的交易原则,同
意公司与交易对方孙诚、孙会景、孙华松等 8 人签署《业绩承诺补偿协
议之补充协议》。

    表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    (四)审议通过《关于变更注册资本的议案》

    议案内容:

    鉴于因股权激励期权行权公司股本增加 1,459,000 股,同时因公司

2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案(以 2021 年 6 月 30 日

的总股本 636,593,100 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利人

民币 1.5 元(含税),并以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股)实

施完成,实施完毕后公司总股本增至 1,145,867,580 股。

    因此,截至 2021 年 8 月 31 日,公司股本由 635,134,100 股变更为

1,145,867,580 股;公司注册资本由 635,134,100 元人民币变更为

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1,145,867,580 元人民币。

    表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    (五)审议通过《关于修订<公司章程>并授权董事会办理工商变更的

议案》

    议案内容:

    由于公司股本和注册资本发生变动,现拟对《公司章程》部分条款

进行修订,并授权公司董事会全权办理工商变更等相关手续。具体内容

详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

    表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    (六)审议通过《关于对外投资的议案》

    议案内容:

    为贯彻落实公司《2025 年发展规划》,结合公司未来三年的产能

规划。公司拟投资 7 亿元在安徽明光市建设科顺股份新型防水材料生产

研发基地。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

披露的相关公告。

    表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

    (七)审议通过《关于购买董监高责任险的议案》

    议案内容:

    为进一步完善公司风险管理体系,促进公司董事、监事及高级管理

人员充分履职,保障广大投资者利益,公司拟为公司、董事、监事、高

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级 管理 人员 购买责 任保 险。 具体内 容详 见公 司同日 在巨 潮资 讯 网

(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

     由于该议案内容与全体董事均有关联,根据公司章程及相关法律法

规的规定,全体董事履行了回避义务未参与表决,该议案直接提交公司

股东大会审议。

     表决结果:有效表决票数 0 票,同意 0 票,反对 0 票,弃权 0 票。

     (八)审议通过《关于提请召开公司 2021 年第二次临时股东大会的

议案》

     议案内容:

     根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《公司章程》

等相关规定,公司董事会提请于 2021 年 9 月 30 日下午 14:30 召开公司

2021 年第二次临时股东大会。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网

(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

     表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

     三、备查文件目录

     1、科顺防水科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议

     2、独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的事前认可意



     3、独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

                                       科顺防水科技股份有限公司

                                               董 事 会

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